兆威机电:关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：003021证券简称：兆威机电公告编号：2026-041

深圳市兆威机电股份有限公司

关于2024年股票期权与限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就；

2、本次符合解除限售条件的激励对象共计116人，可解除限售的限制性股

票数量为60.305万股，占公司现有总股本的0.2254%；

3、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月17日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：

一、2024年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年8月7日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务

1顾问报告。

（二）2024年8月8日至2024年8月17日，公司内部公示本次激励计划

授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年8月20日，公司披露《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。

（三）2024年8月28日，公司召开2024年第二次临时股东会审议通过了

《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

等相关议案；股东会结束后，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。

（四）2024年8月29日，公司披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年9月26日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司审核确认，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，并于2024年9月27日披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成公告》。

（六）2025年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，监事会对上述事项发表了核查意见。

（七）2025年5月19日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

（八）2025年8月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售

2条件成就的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。

（九）2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了核查意见。

（十）2026年5月22日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

（十一）2026年7月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京金诚同达（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书，中信证券股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。

二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限制性股票第二个限售期届满的说明根据《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，本激励计划限制性股票分两次解除限售，对应的限售期分别自激励对象获授的限制性股票授予日起

12个月、24个月。限制性股票第二个解除限售期为自授予之日起24个月后的首

个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。

本激励计划限制性股票授予日为2024年8月28日，公司本次激励计划限制性股票第二个限售期将于2026年8月27日届满。

（二）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

3解除限售条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生前述情

或者无法表示意见的审计报告；形，符合解除限售

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承条件。

诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12激励对象未发生前个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构述情形，符合解除行政处罚或者采取市场禁入措施；

限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为2024年和2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值

（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除

限售比例（X）。经审计，公司 2025年营业收入为

各年度业绩考核目标如下表所示：17.16亿元，因此公司2025年业绩考

各考核年度的营业收入值（A）对应考核年核达标。

解除限售期度

目标值（Am）触发值（An）

第二个解除2025年15.6亿元14.8亿元限售期

4、激励对象个人层面的绩效考核要求授予限制性股票激

励对象共120人，激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组其中4人已经离织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。职，对应的7000激励对象绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（达标）、股股票已办理注销C（需改进）、D（不合格）五个档次，对应的个人层面解除限售比例手续，24800 股股如下：票拟办理注销手优秀达标需改进不合格

考评结果卓越（S）续；其余 116名激

（A）（B）（C）（D）励对象考核结果均

4个人层面解为 B（达标）以上，100% 0%

除限售比例满足本次股权激励

计划第二个解除限售期解除限售的绩效考核条件。

综上所述，董事会认为：2024年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，根据公司2024年第二次临时股东会对董事会的授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据本次激励计划的相关规定，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的50%，本次符合解除限售条件的激励对象共计116人，可申请解除限售的限制性股票数量为60.305万股，占公司总股本的0.2254%。具体情况如下：

本次可解除限售获授的限制性股本次可解除限售姓名职务数量占当前公司

票数量（万股）的数量（万股）总股本的比例

叶曙兵董事、总经理6.693.3450.0125%

李平董事、副总经理6.693.3450.0125%

陆志强职工代表董事2.131.0650.0040%

左梅财务总监6.003.000.0112%

牛东峰董事会秘书2.131.0650.0040%

合计23.6411.820.0442%董事会认为需要激励的其他人员

11196.9748.4850.1812%（人）

合计120.6160.3050.2254%

注：1、上表数据已剔除因离职不符合解除限售条件的4名激励对象。

2、本次激励计划可解除限制性股票的数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数据为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

3、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定进行管理。

四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2025年4月25日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会

议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划授予限制性股票中1名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，涉及的7000股限制性股票已由公司回购注销完毕。公司已于2025年7

5月22日完成上述限制性股票的回购注销事宜。

2026年3月30日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划授予限制性股票中3名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象的限制性股票共计24800股。

除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

五、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司业绩考核要求及本次解除限售的激励对象个人层面绩效考核均符合《激励计划（草案）》）《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

相关规定，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售相关事宜。

六、法律意见书结论意见

本次调整、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司在本次调整、本次行权及解除限售事项中，已履行现阶段所需的法定程序与披露义务，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，履行后续信息披露义务，并办理相关证券登记、公告和工商变更等手续，由公司统一办理行权及解除限售事宜。

七、独立财务顾问意见公司本激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件

已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定；公司本次行权和解除限售

尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

南第1号——业务办理》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向证券交

6易所、登记结算公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；

3、北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第二个行权期行权条

件及第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；

4、中信证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期

权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。