证券代码：003022证券简称：联泓新科公告编号：2024-010
联泓新材料科技股份有限公司
关于修改公司章程及独立董事工作制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步规范公司治理，联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规及规范性文件的规定，于2024年3月26日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于修改公司章程及相关制度的议案》，同意对《联泓新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事工作制度》中部分条款进行修订。前述议案尚需提交公司股东大会审议。
一、主要修订内容
（一）《公司章程》主要修订内容修订前修订后
第九十二条董事由股东大会选举或更换，第九十二条……任期三年。董事任期届满，可连选连任，其董事任期从就任之日起计算，至本届董事会中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满以前，股东大会不能无故解除其职选、董事在任期内辞职导致董事会成员低于务。法定人数或者独立董事辞职将导致公司董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事会或者其专门委员会中独立董事所占比任期届满时为止。董事任期届满未及时改选例不符合法律法规或者本章程的规定，或者或者董事在任期内辞职导致董事会成员低独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出于法定人数的，在改选出的董事就任前，原的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、政法规、部门规章、证券交易所相关规则和
证券交易所相关规则和本章程的规定，履行本章程的规定，履行董事职务。董事可以由董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理裁或者其他高级管理人员职务的董事以及
1人员职务的董事以及由职工代表担任的董由职工代表担任的董事，总计不得超过公司事，总计不得超过公司董事总数的二分之董事总数的二分之一。
一。
第九十六条董事可以在任期届满以前提
第九十六条……出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职如因董事的辞职导致公司董事会低于法定报告。
最低人数、独立董事辞职导致董事会或者专如因董事的辞职导致公司董事会低于法定门委员会中独立董事所占比例不符合法律最低人数或独立董事辞职导致独立董事人
法规或者《公司章程》规定或独立董事中没
数少于董事会成员的1/3或独立董事中没
有会计专业人士时，在改选出的董事就任有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规则和本章程规
门规章、证券交易所相关规则和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
能生效。
……
……
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述修订最终以登记机关核准内容为准。
（二）《独立董事工作制度》主要修订内容修订前修订后
第七条独立董事原则上最多在5家上市公第四条独立董事原则上最多在3家境内上
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间力有效地履行独立董事的职责。和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条独立董事应当符合下列条件：第五条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，……
具备担任上市公司董事的资格；（四）具有五年以上法律、会计、管理、财
（二）具有本制度所要求的独立性；务或者经济等工作经验；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
相关法律、行政法规、规章及规则；信等不良记录；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履（六）法律、行政法规、中国证监会规定、行独立董事职责所必需的工作经验；证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
2（五）《公司章程》规定的其他条件。其他条件。
第六条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
新增
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则认定的其他情形。
第七条公司董事会成员中应当包括不低于
三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候
第九条公司董事会成员中应当包括不低于选人，应当具备丰富的会计专业知识和经
三分之一的独立董事，其中至少包括一名会验，并至少符合下列条件之一：
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职（一）具备注册会计师资格；
称或注册会计师资格的人士）。（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十一条独立董事必须具有独立性，下列第八条独立董事必须具有独立性，下列人
3人员不得担任独立董事：员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及……
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄企业任职的人员及其直系亲属；
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配（五）与公司及其控股股东、实际控制人或偶、配偶的兄弟姐妹等）；者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
以上或者是公司前十名股东中的自然人股股东、实际控制人任职的人员；
东及其直系亲属；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
单位任职的人员及其直系亲属；的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、形的人员；高级管理人员及主要负责人；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
律、咨询等服务的人员；举情形之一的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（七）中国证监会认定的其他人员。证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开第十一条独立董事候选人应当就其是否符前，公司应将所有被提名人的有关材料同时合法律法规和深圳证券交易所相关规则有报送中国证监会、中国证监会山东监管局和关独立董事任职条件、任职资格及独立性等证券交易所。公司董事会对被提名人的有关要求作出声明与承诺。
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意独立董事提名人应当就独立董事候选人是见。中国证监会在15个工作日内对独立董否符合任职条件和任职资格、是否存在影响
4事的任职资格和独立性进行审核。对中国证其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就
监会持有异议的被提名人，可作为公司董事核实结果作出声明与承诺。
候选人，但不作为独立董事候选人。在召开第十三条公司应当及时披露深圳证券交易股东大会选举独立董事时，公司董事会应对所对独立董事候选人的任职条件和独立性独立董事候选人是否被中国证监会提出异提出的异议。
议的情况进行说明。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条……
第十五条独立董事每届任期与公司其他董
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事任期相同，任期届满，连选可以连任，但事实发生之日起36个月内不得被提名为公是连任时间不得超过六年。
司独立董事候选人。
第十七条独立董事履行下列职责：
第十九条除具有《公司法》等相关法律、法
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
规赋予董事的职权外，公司独立董事还具有确意见；
以下特别职权：
（二）对审计委员会过半数同意后提交董事
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于
会审计事项、提名委员会提出建议事项、薪
300万元人民币或高于上市公司最近经审计
酬与考核委员会提出建议事项和本制度第
净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认十八条所列公司与其控股股东、实际控制可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合告，作为其判断的依据；
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建所；
议，促进提升董事会决策水平；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定
（四）提议召开董事会；
以及《公司章程》规定的其他职责。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
5行征集；立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配任职期间出现明显影响独立性情形的，应当提案，并直接提交董事会审议。及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定
以及《公司章程》规定的其他事项。
第十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定
以及《公司章程》规定的其他职权。
第三十七条本制度经股东大会审议通过之日起生效，但鉴于本制度依据的《上市公司
第四十三条本制度经股东大会审议通过之独立董事管理办法》自2023年9月4日施
日起生效，本制度部分条款系根据公司公开行起的一年为过渡期，过渡期内公司董事会发行股票并上市的需要制定，该等条款应自及专门委员会的设置、独立董事专门会议机公司首次向社会公开发行人民币普通股票
制、独立董事的独立性、任职条件、任职期并上市后适用。
限及兼职家数等事项与本制度不一致的，将在过渡期内逐步调整至符合本制度规定。
除修订上述主要条款外，公司还依据《上市公司独立董事管理办法》，对《独
6立董事工作制度》制定依据的个别参考法规名称、日常会议操作表述等部分条款
进一步更新、细化，对已不适用的条款进行了删减或优化。
上述修订具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、《公司章程》；
3、《独立董事工作制度》。
特此公告。
联泓新材料科技股份有限公司董事会
2024年3月27日
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