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独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董
事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性
文件和《联泓新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章独立董事的任职资格
第五条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、管理、财务或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
1（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则认定的其他情形。
第七条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章独立董事的独立性
第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
2（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东任职的人员；
（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
3第十条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相
关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十三条公司应当及时披露深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出的异议。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条独立董事在任职期间出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
4独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
在辞职生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但不符合独立董事任职资格的情形除外。
独立董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选。
第五章独立董事的职权
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对审计委员会过半数同意后提交董事会审计事项、提名委员会提出建
议事项、薪酬与考核委员会提出建议事项和本制度第十八条所列公司与其控股股
东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
5（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十条董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中，委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十一条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，至
少应当包括下列内容：
6（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见、反对意见及其理、或无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十条、第二十
一条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事和记录人员应当在会议记录上签名，会议记录应当妥善保存。
第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董
事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
7独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十五条独立董事应当持续关注审计委员会过半数同意后提交董事会审
计事项、提名委员会提出建议事项、薪酬与考核委员会提出建议事项和本制度第
十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。
第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
8（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对审计委员会过半数同意后提交董事会审计事项、提名委员会提出建
议事项、薪酬与考核委员会提出建议事项和本制度第十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十条独立董事应对公司提供的信息资料承担保密责任，在未正式公布披露前，不得泄露。
第六章独立董事的工作条件
第三十一条公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行
9使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。
第三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条本制度经股东大会审议通过之日起生效，但鉴于本制度依据的
《上市公司独立董事管理办法》自2023年9月4日施行起的一年为过渡期，过渡期内公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独
立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本制度不一致的，将在过渡期内逐步调整至符合本制度规定。
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