联泓新科:关于修改《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：003022证券简称：联泓新科公告编号：2025-042

联泓新材料科技股份有限公司

关于修改《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为完善公司治理，进一步提升规范运作水平，联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及具体经营需要，于2025年10月14日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》，同意修改《联泓新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度。具体如下：

一、《公司章程》主要修改内容修改前修改后

第一条为维护联泓新材料科技股份有限公

第一条为维护联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根法权益，规范公司的组织和行为，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

程。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长

第八条董事长为公司的法定代表人。辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新

1的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十六条公司发行的面额股，以人民币标明

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面面值。公司发行的股份，在中国证券登记结值。

算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第十九条公司或公司的子公司（包括公司的的除外。

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的照本章程或者股东会的授权作出决议，公司人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%。董事会作出上述决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照第二十条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法

第二十二条公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章、证券交易所相关是，有下列情形之一的除外：

规则和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

……

2第二十六条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

第二十六条发起人持有的本公司股份，自公

日起1年内不得转让。法律、行政法规或者司成立之日起1年内不得转让。公司公开发中国证监会对公司的股东、实际控制人转让

行股份前已发行的股份，自公司股票在证券其所持有的本公司股份另有规定的，从其规交易所上市交易之日起1年内不得转让。

定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有的本公司的股份及其变动情况，在就任在任职期间每年转让的股份不得超过其所持时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

有本公司股份总数的25%；……其所持有本公司同一类别股份总数的

25%；……

第二十九条公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；

簿、会计凭证；

……

第三十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

第三十条股东提出查阅前条所述有关信息

行政法规的规定，并向公司提供证明其持有或者索取资料的，应当向公司提供证明其持公司股份的种类及持股数量的书面文件、有有公司股份的种类以及持股数量的书面文

效的身份证明文件，公司经核实股东身份后件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法提供。股东查阅、复制有关材料，还应予以提供。

当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十一条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

……但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十一条公司股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民董事会、股东等相关方对股东会决议的效力法院认定无效。存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

……前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充

3分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十二条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（新增）（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

第三十二条董事、高级管理人员执行公司职院提起诉讼；审计委员会成员执行职务时违

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，反法律、行政法规或者本章程的规定，给公给公司造成损失的，连续180日以上单独或司造成损失的，前述股东可以书面请求董事合并持有公司1%以上股份的股东有权书面会向人民法院提起诉讼。

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之程的规定，给公司造成损失的，股东可以书日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不面请求董事会向人民法院提起诉讼。

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即讼。

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

……害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

……的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

第三十三条董事、高级管理人员违反法律、公司全资子公司合法权益造成损失的，连续行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

180日以上单独或者合计持有公司1%以上的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或

4者本章程的规定，损害股东利益的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

第二节控股股东和实际控制人

第三十五条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十六条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

第三十六条公司的控股股东、实际控制人不

（四）不得以任何方式占用公司资金；

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

人员违法违规提供担保；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公格依法行使出资人的权利，控股股东不得利开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、用利润分配、资产重组、对外投资、资金占操纵市场等违法违规行为；

用、借款担保等方式损害公司和公司社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控股地位（七）不得通过非公允的关联交易、利润分损害公司和公司社会公众股股东的利益。配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十七条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

5公司控制权和生产经营稳定。

第三十八条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十七条股东大会是公司的权力机构，依第三十九条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任酬事项；

的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案；……

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务亏损方案；的会计师事务所作出决议；

……（九）审议批准本章程第四十条规定的担保

（八）对发行公司债券或者其他有价证券及事项；

上市作出决议；……

……（十一）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作资产超过公司最近一期经审计总资产30%的出决议；事项；

（十二）审议批准章程第三十八条规定的担……

保事项；（十四）审议批准法律、行政法规、部门规

……章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十六）审议批准法律、行政法规、部门规项。

章、证券交易所相关规则或本章程规定应当股东会可以授权董事会对发行公司债券作出由股东大会决定的其他事项。决议。

第四十条有下列情形之一的，公司在事实发第四十二条有下列情形之一的，公司在事实

生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时（五）审计委员会提议召开时

…………

第四十二条股东大会由董事会依法召集，由第四十四条董事会应当在规定的期限内按董事长主持。时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，

第四十三条独立董事有权向董事会提议召独立董事有权向董事会提议召开临时股东

开临时股东大会。……会。……

第四十四条监事会有权向董事会提议召开第四十五条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

6提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知中对原提议有变更的，应征得审计委员通知。通知中对原提议有变更的，应征得监会的同意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会职责，审事会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十七条对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董第四十八条对于审计委员会或股东自行召事会未提供股东名册的，召集人可以持召集集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

股东大会通知向公司申请获取。召集人所获董事会应当提供股权登记日的股东名册。

取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第四十八条监事会或股东自行召集的股东第四十九条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十一条公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

第五十条公司召开股东大会，董事会、监事

股份的股东，有权向公司提出提案。

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，的股东，有权向公司提出提案。

可以在股东会召开10日前提出临时提案并书

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，面提交召集人。召集人应当在收到提案后2可以在股东大会召开10日前提出临时提案并

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2内容，并将该临时提案提交股东会审议。但日内通知其他股东，公告临时提案的内容。

临时提案违反法律、行政法规或者本章程的

……规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十九条股东出具的委托代理人出席股

第六十条股东出具的委托代理人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名或名称；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；

的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

（二）代理人的姓名或名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；……

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

第六十条委托书应当注明，如果股东不作具

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权体指示，股东代理人是否可以按自己的意思票的指示等；……表决。

7第六十四条股东大会召开时，公司全体董

第六十四条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议，但确有并接受股东的质询。

特殊原因不能到会的除外。

第六十五条股东会由董事长主持。董事长不

第六十五条股东大会由董事长主持。董事长

能履行职务或不履行职务时，由过半数的董不能履行职务或不履行职务时，由半数以上事共同推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。

持。

……

第七十四条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第七十四条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

……第七十五条下列事项由股东会以特别决议

（三）变更公司形式；通过：

（四）本章程的修改；……

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（六）股权激励计划和员工持股计划；经审计总资产30%的；

（七）公司因本章程第二十二条第一款第（五）股权激励计划；

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股（六）法律、行政法规或本章程规定的，以份；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十一条公司董事为自然人，有下列情形第九十一条公司董事为自然人，有下列情形

8之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑……的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关……

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

……（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

任上市公司董事和高级管理人员，期限未满的；

……

第九十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。第九十二条董事由股东会选举或更换，并可董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在任期届满前由股东会解除其职务。董事任任期届满时为止。董事任期届满未及时改选、期三年，任期届满可连选连任。

董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定董事任期从就任之日起计算，至本届董事会人数或者独立董事辞职将导致公司董事会或任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，者其专门委员会中独立董事所占比例不符合在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规或者本章程的规定，或者独立董事法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就履行董事职务。

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级部门规章、证券交易所相关规则和本章程的管理人员职务的董事以及由职工代表担任的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者董事，总计不得超过公司董事总数的二分之其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其一。

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

9收入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，者进行交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人……谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和和本章程的规定，执行职务应当为公司的最本章程，对公司负有下列勤勉义务：大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资……料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况……和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十六条董事可以在任期届满以前提出

第九十六条董事可以在任期届满以前辞任。

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公告。

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任低人数、独立董事辞职导致董事会或者专门

导致公司董事会成员低于法定最低人数，在委员会中独立董事所占比例不符合法律法规

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法或者《公司章程》规定或独立董事中没有会

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履计专业人士时，在改选出的董事就任前，原行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、

10证券交易所相关规则和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

第九十七条董事辞职生效或者任期届满，应宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结解除，在任期结束后两年内仍然有效。

束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍……然有效。

……

第九十八条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任期届（新增）

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇一条公司设董事会，对股东大会负第一百〇一条公司设董事会，董事会由8名责。董事组成，设董事长一人。董事长由董事会

第一百〇二条董事会由8名董事组成，其中全体董事的过半数选举产生。公司董事会成

3名为独立董事。员中，3名为独立董事。

第一百〇三条董事会行使下列职权：

……第一百〇二条董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；……

……

第一百一十条代表1/10以上表决权的股东、第一百〇八条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开会临时会议。董事长应当自接到提议后10日董事会临时会议。董事长应当自接到提议后内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十二条董事与董事会会议决议事

第一百一十四条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。……得代理其他董事行使表决权。……

第一百条公司可以聘请独立董事，建立独立第三节独立董事董事制度。独立董事任职资格、选任、更换第一百一十七条独立董事应按照法律、行政

11及备案程序等相关事项应按照法律、行政法法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

规及部门规章的有关规定执行。独立董事按规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与照法律、行政法规、部门规章、证券交易所决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司相关规则及公司制定的独立董事工作制度履整体利益，保护中小股东合法权益。

行职责。第一百一十八条公司独立董事应保持独立性，并符合中国证监会及证券交易所有关任职资格、条件以及公司相关制度等要求。

第一百一十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，应审慎履行职责。

第一百二十条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制，定期或者不定期召开独立董事专门会议，由公司提供便利和支持。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百二十一条公司董事会下设审计委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略

第一百一十九条公司董事会可以下设审计

与 ESG委员会。董事会制定审计委员会、提委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和

名委员会、薪酬与考核委员会和战略与 ESG战略委员会。董事会制定审计委员会、提名委员会工作规程及议事规则，具体规定各专委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会工

门委员会的组成、职权等，各委员会遵照执作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责。

行，对董事会负责。各专门委员会的提案应各专门委员会的提案应提交董事会审查决提交董事会审查决定。

定。

第一百二十二条公司董事会审计委员会，具

体行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十五条在公司控股股东单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不（新增）得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百二十九条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（删除整个章节）

……

第一百四十七条第一百三十八条

…………

12股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、……高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百三十九条公司的公积金用于弥补公

第一百四十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照……规定使用资本公积金。

……

第一百四十九条公司股东大会对利润分配

第一百四十条公司股东会对利润分配方案

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会作出决议后，或者公司董事会根据年度股东召开后2个月内完成股利（或股份）的派发会审议通过的下一年中期分红条件和上限制事项。

定具体方案后，须在2个月内完成股利（或公司利润分配政策重视对投资者的合理投资者股份）的派发事项。

回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第一百四十一条……

第一百五十条……独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

独立董事应当对利润分配政策进行审核并发司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

表明确审核意见，独立董事可以征集中小股董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全东的意见，提出分红提案，并直接提交董事采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事会审议。的意见及未采纳的具体理由，并披露。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审计委员会对董事会执行现金分红政策和股审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不东回报规划以及是否履行相应决策程序和信在公司任职的监事），则外部监事应对监事会息披露等情况进行监督。审计委员会发现董审核意见无异议。事会存在未严格执行现金分红政策和股东回公告董事会决议时应同时披露独立董事、监报规划、未严格履行相应决策程序或未能真事会（包括外部监事，如有）的审核意见。……实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。……

第一百五十四条公司聘用会计师事务所必第一百四十五条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所由股东会决定，董事会不得在股东会决定决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄方式等本章程（删除）规定的形式进行。

第一百六十一条公司依照本章程第一百三

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损（新增）的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

13不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本的50%前，不得分配利润。

第一百七十三条公司有本章程第一百七十第一百六十四条公司有本章程第一百六十

二条第（一）项情形的，可以通过修改本章三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或……者经股东会决议而存续。……

第一百七十四条公司因本章程第一百七十第一百六十五条公司因本章程第一百六十

二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内组成清算组进行清算。清算组由成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人董事组成。清算义务人未及时履行清算义务，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔进行清算。偿责任。

第一百八十条清算组成员应当忠于职守，依第一百七十一条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给公司或者债权人造成损失的，应当债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第一百九十一条本章程附件包括股东大会

第一百八十二条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。

则。

除修改上述主要条款外，公司还依据《公司法》《上市公司章程指引》等法规最新条文，对《公司章程》中涉及到“股东会”、“监事会”、“监事”的表述及其他部分条款不涉及实质内容之处同步更新、优化，不再逐项列示。上述修改尚需提交公司股东大会审议，最终以登记机关核准内容为准。

二、其他相关制度修改情况

结合前述相关法律、法规、规范性文件的最新规定及《公司章程》本次修改内容，公司对其他相关制度同步修改，并对制度中涉及到“股东会”、“监事会”、

14“监事”等表述同步更新、优化，涉及制度如下：

序号制度名称

1《联泓新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》