彩虹集团:董事、高级管理人员离职管理制度

成都彩虹电器（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员离职程序，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《成都彩虹电器（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员因任期届满、辞职、

被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员离职包括任期届满未连任或续聘、主动辞

职、被解除职务、被终止劳动合同或聘任合同、退休及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。

第四条公司董事、高级管理人员可在任期届满前提出辞职，辞职时应向公

司提交书面辞职报告，详细说明辞职原因，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如涉及独立董事辞职，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响；如涉及高级管理人员辞职，需说明是否会对公司经营管理产生重大影响。

除非法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，提出辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。除前款所列情形外，董事辞职自公司收到其辞职报告之日生效。

高级管理人员的辞职自公司董事会收到其辞职报告之日生效。

第五条董事提出辞职后，公司应在60日内完成补选或聘任，确保董事会及

其专门委员会、公司管理层构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依

法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序被判刑，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算公司、企业的董事或厂长、经理，并对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人并负

有个人责任，自吊销或责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限未满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反前款规定选举、委派董事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。公司董事或高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项情形，或独立董事出现不符合独立性条件情形的，应立即停止履职并由公司依法解除其职务；出现第（七）至（八）项情形的，公司将在事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

第七条董事任期届满未连任的，自股东会选举新一届董事的决议通过之日自动离职。

第八条股东会可以决议解任非职工代表董事，董事会可以根据公司管理需要决议解聘高级管理人员。上述决议作出之日解任生效。

第九条若公司无正当理由在董事任期届满前解任董事或高级管理人员任期届满前解任或解聘其职务，被解任或解聘人可根据相关法规及公司制度要求公司予以合理赔偿。

第十条董事、高级管理人员离职的，其薪酬按实际任期计算。如公司薪酬

制度另有具体规定的，按该等制度执行。

第十一条董事、高级管理人员离职前均需按照公司内部相关制度规定，妥

善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

如离职人员涉及重大投资、重大项目实施、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。公司安排离任审计的，应通过离任审计，审计结论无异常方可办理离职手续或移交手续。

第十二条公司董事、高级管理人员离职后两个交易日内，应委托公司通过

证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十三条董事、高级管理人员应在离职生效后的五个工作日内与董事会授

权指定的移交负责人进行工作交接，向董事会或总经理（视岗位层级而定）办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、合同协议、印章证照及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书或公司授权人员监交，交接记录存档备查。

离职人员对移交内容的真实性、准确性及完整性负责，因故意隐瞒、虚报造成公司损失的，公司有权依法追究其责任。

第十四条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

下列承诺不得变更或豁免：

（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；

（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

第十五条公司董事会应当积极督促离职董事、高级管理人员遵守承诺，若

其违反承诺的，公司现任董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求其承担相应责任。

第十六条公司董事、高级管理人员离职后对公司及股东承担的忠实、勤勉、保密的义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密等保密信息的保密义务在其离职后仍然有效，直至该等保密信息成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十七条董事、高级管理人员在职期间造成的责任和损失，不因其离职而免除或者终止。董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任，董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第十八条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十九条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟

知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁

止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其持有及新增的本公司股份。

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的

任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述比例限制。

（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他情形。

第二十一条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方