思进智能:关于取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：003025证券简称：思进智能公告编号：2025-048

思进智能成形装备股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司2025年

第二次临时股东大会审议。

一、关于取消监事会的相关情况

为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，同意公司取消监事会并对《公司章程》相应条款进行修订，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权。

本次取消监事会暨修订《公司章程》相关事项在股东大会审议通过前，公

司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽

责地履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。在股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度亦相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

2025年10月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，董事会同意取消监事会暨修订公司章程，并提请股东大会授权公司董事会及其授权经办人员办理相关工商变更登记及《公司章程》的备案登记等手续。

2025年10月28日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，同意取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》。

上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和

规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对现有《公司章程》的相关条款予以修订，修订情况如下：

原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》（以为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人下简称“《公司法》”）、《中华人民民共和国证券法》（以下简称“《证共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）券法》”）和其他有关规定，制订《思和其他有关规定，制定《思进智能成形进智能成形装备股份有限公司章程》装备股份有限公司章程》（以下简称“本（以下简称“本章程”或者“公司章章程”或者“公司章程”）。

程”）。

第八条公司的董事长为公司的法定代第八条代表公司执行公司事务的董事表人。为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有法

法律约束力的文件，对公司、股东、董律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束高级管理人员具有法律约束力。依据本力的文件。依据本章程，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉公司董事、高级管理人员，股东可以总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、财务总监、董指公司的总经理、副总经理、财务总监、事会秘书。董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股1元。标明面值，每股票面金额为1元。第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括括公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者保、借款等形式，为他人取得本公司或拟购买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规以及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以

以通过公开的集中交易方式，或者法律通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行政法规和中国证监会认可的其他方式行。进行。

公司因本章程第二十四条第一款第

公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规

项、第（五）项、第（六）项规定的情

定的情形收购本公司股份的，应当通过形收购本公司股份的，应当通过公开的公开的集中交易方式进行。

集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一会决议；公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规定定收购本公司股份后，属于第（一）项收购本公司股份后，属于第（一）项情情形的，应当自收购之日起10日内注形的，应当自收购之日起10日内注销；

销；属于第（二）项、第（四）项情形属于第（二）项、第（四）项情形的，的，应当在6个月内转让或者注销；属应当在6个月内转让或者注销；属于第

于第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项情项情形的，公司合计持有的本公司股份形的，公司合计持有的本公司股份数不数不得超过本公司已发行股份总额的得超过本公司已发行股份总数的10%，

10%，并应当在3年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自交易之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日

1公司董事、高级管理人员应当向公司申起年内不得转让。

报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其的股份不得超过其所持有本公司同一类

变动情况，在任职期间每年转让的股份别股份总数的25%；所持本公司股份自不得超过其所持有本公司股份总数的公司股票上市交易之日起1年内不得转

25%；所持本公司股份自公司股票上市让。上述人员离职后半年内，不得转让

交易之日起1年内不得转让。上述人员其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股定转让、赠与或质押其所持有的股份；

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财

券存根、股东大会会议记录、董事会会务会计报告，符合规定的股东可以查阅议决议、监事会会议决议、财务会计报公司的会计账簿、会计凭证；

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东会作出的公司合并、分立决配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或者

立决议持异议的股东，要求公司收购其本章程规定的其他权利。

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有第三十七条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券供证明其持有公司股份的种类以及持法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身股东提出前款要求的，应当向公司提供份后按照股东的要求予以提供。

证明其持有公司股份的类别以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会决第三十八条公司股东会、董事会决议内

议内容违反法律、行政法规的，股东有容违反法律、行政法规的，股东有权请权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民法人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十九条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行第四十条审计委员会成员以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规或者本高级管理人员执行公司职务时违反法

章程的规定，给公司造成损失的，连续律、行政法规或者本章程的规定，给公

180日以上单独或合并持有公司1%以司造成损失的，连续180日以上单独或

上股份的股东有权书面请求监事会向者合计持有公司1%以上股份的股东有人民法院提起诉讼；监事会执行公司职权书面请求审计委员会向人民法院提起

务时违反法律、行政法规或者本章程的诉讼；审计委员会成员执行公司职务时规定，给公司造成损失的，股东可以书违反法律、行政法规或者本章程的规定，面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

30审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起日内未提起诉讼，或者情

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者益受到难以弥补的损害的，前款规定的情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司股东有权为了公司的利益以自己的名利益受到难以弥补的损害的，前款规定义直接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立立地位和股东有限责任损害公司债权地位和股东有限责任损害公司债权人的人的利益；利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿股东造成损失的，应当依法承担赔偿责责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股东

东有限责任，逃避债务，严重损害公司有限责任，逃避债务，严重损害公司债债权人利益的，应当对公司债务承担连权人利益的，应当对公司债务承担连带带责任。责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

第四十一条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司的控股股东、实际控第四十四条公司的控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利人应当遵守下列规定：

益。违反规定的，给公司造成损失的，

（一）依法行使股东权利，不滥用控制应当承担赔偿责任。

权或者利用关联关系损害公司或者其他公司控股股东及实际控制人对公司和股东的合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控

（二）严格履行所作出的公开声明和各

股股东应严格依法行使出资人的权利，项承诺，不得擅自变更或者豁免；

控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等（三）严格按照有关规定履行信息披露

方式损害公司和社会公众股股东的合义务，积极主动配合公司做好信息披露法权益，不得利用其控制地位损害公司工作，及时告知公司已发生或者拟发生和社会公众股股东的利益。的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十条股东大会是公司的权力机第五十二条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度报告、财务

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第五十三条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务30%的事项；

所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第五十一条规定的担项；

保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总计划；

资产30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定的项；其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债券计划；作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定或

章或本章程规定应当由股东大会决定证券交易所规则另有规定外，上述股东的其他事项。会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十一条公司下列对外担保行为，第五十三条公司下列对外担保行为，须

须经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保（三）公司的对外担保总额，超过公司总额，超过公司最近一期经审计总资产最近一期经审计总资产30%以后提供的

30%以后提供的任何担保；任何担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资（四）为最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70％的担保对象提供的产负债率超过70％的担保对象提供的担担保；保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计（五）最近十二个月内向他人提供担保算超过公司最近一期经审计总资产的的金额累计计算超过公司最近一期经审

30%；计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；提供的担保；

（七）深圳证券交易所或公司章程规定（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保意。股东会审议前款第（五）项担保事事项时，必须经出席会议的股东所持表项时，必须经出席会议的股东所持表决决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其

其关联人提供的担保议案时，该股东或关联人提供的担保议案时，该股东或者者受该实际控制人支配的股东，不得参受该实际控制人支配的股东，不得参与与该项表决，该项表决由出席股东大会该项表决，该项表决由出席股东会的其的其他股东所持表决权的半数以上通他股东所持表决权的半数以上通过。

过。

违反本章程规定的审批权限和审议程序

违反本章程规定的审批权限和审议程对外提供担保给公司造成损失时，公司序对外提供担保给公司造成损失时，公应当追究相关责任人员的责任。

司应当追究相关责任人员的责任。

第五十三条有下列情形之一的，公司第五十五条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起2个月以内召开临时股

股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于本章程所定人法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

额的1/3时；1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上（三）单独或者合并持有公司10%以上

股份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十四条本公司召开股东大会的地第五十六条本公司召开股东会的地点

点为：公司所在地。股东大会将设置会为：公司所在地或便于更多股东参加的场，以现场会议形式召开。本公司还将地点。股东会将设置会场，以现场会议提供网络投票的方式为股东参加股东形式召开。本公司还将提供网络投票的大会提供便利。股东通过上述方式参加方式为股东参加股东会提供便利。股东股东大会的，视为出席。会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十六条董事会应当在在本章程规第五十八条董事会应当在本章程规定定的期限内按时召集股东大会。的期限内按时召集股东会。

三分之一以上的公司董事可以向董事三分之一以上的公司董事可以向董事会会提议召开临时股东大会。董事会应当提议召开临时股东会。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提议后10日内提出同意或不同到提议后10日内提出同意或不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在做做出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东东大会的通知；董事会不同意召开临时会的通知；董事会不同意召开临时股东

股东大会的，应说明理由。会的，应说明理由。

独立董事有权向董事会提议召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时股有权向董事会提议召开临时股东会。对东大会的提议，董事会应当根据法律、独立董事要求召开临时股东会的提议，行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会应当根据法律、行政法规和本章后10日内提出同意或不同意召开临时程的规定，在收到提议后10日内提出同股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在作东大会的通知；董事会不同意召开临时出董事会决议后的5日内发出召开股东

股东大会的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十七条监事会有权向董事会提议第五十九条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或者不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提案后10日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东会

股东大会会议职责，监事会可以自行召会议职责，审计委员会可以自行召集和集和主持。主持。

第五十八条单独或者合计持有公司第六十条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请以上股份（含表决权恢复的优先股等）

求召开临时股东大会，并应当以书面形的股东有权向董事会请求召开临时股东式向董事会提出。董事会应当根据法会，并应当以书面形式向董事会提出。

律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会应当根据法律、行政法规和本章请求后10日内提出同意或不同意召开程的规定，在收到请求后10日内提出同临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开

董事会同意召开临时股东会的，应当在股东大会的通知，通知中对原请求的变作出董事会决议后的5日内发出召开股更，应当征得相关股东的同意。

东会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东大会，或者应当征得相关股东的同意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，

10%董事会不同意召开临时股东会，或者在单独或者合计持有公司以上股份

收到请求后10日内未作出反馈的，单独的股东有权向监事会提议召开临时股或者合计持有公司10%以上股份（含表东大会，并应当以书面形式向监事会提决权恢复的优先股等）的股东有权向审出请求。

计委员会提议召开临时股东会，并应当监事会同意召开临时股东大会的，应在以书面形式向审计委员会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通

审计委员会同意召开临时股东会的，应知，通知中对原提案的变更，应当征得在收到请求5日内发出召开股东会的通相关股东的同意。

知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东大会相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90审计委员会未在规定期限内发出股东会日以上单独或者合计持

10%通知的，视为审计委员会不召集和主持有公司以上股份的股东可以自行股东会，连续90日以上单独或者合计持召集和主持。

有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十九条监事会或股东决定自行召第六十一条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股（含比例不得低于10%。表决权恢复的优先股等）比例不得低于

10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会

通知及股东大会决议公告时，向证券交审计委员会或者召集股东应在发出股东易所提交有关证明材料。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十条对于监事会或股东自行召集第六十二条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘配合。董事会应当提供股权登记日的股书将予配合。董事会应当提供股权登记东名册。日的股东名册。

第六十一条监事会或股东自行召集的第六十三条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。

第六十三条公司召开股东大会，董事第六十五条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出1%以上股份（含表决权恢复的优先股提案。等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份（含股东，可以在股东大会召开10日前提表决权恢复的优先股等）的股东，可以出临时提案并书面提交召集人。召集人在股东会召开10日前提出临时提案并应当在收到提案后2日内发出股东大会书面提交召集人。召集人应当在收到提补充通知，公告临时提案的内容。案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股股东会审议。但临时提案违反法律、行东大会通知公告后，不得修改股东大会政法规或者公司章程的规定，或者不属通知中已列明的提案或增加新的提案。

于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章

除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第六十二条规定的提案，股东大会不

东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条股东大会的通知包括以下第六十七条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。拟讨讨论的事项需要独立董事发表意见的，论的事项需要独立董事发表意见的，发发布股东大会通知或补充通知时将同布股东会通知或补充通知时将同时披露时披露独立董事的意见及理由。独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始股东会网络或其他方式投票的开始时时间，不得早于现场股东大会当日上午间，不得早于现场股东会召开前一日下9:15，并不得迟于现场股东大会召开当午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当当不多于7个工作日。股权登记日一旦不多于7个工作日。股权登记日一旦确确认，不得变更。认，不得变更。

第六十九条股权登记日登记在册的所第七十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大有普通股股东（含表决权恢复的优先股会，并依照有关法律、法规及本章程行股东）、持有特别表决权股份的股东等使表决权。股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表

股东可以亲自出席股东大会，也可以委决权。

托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十一条股东出具的委托他人出席第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十六条股东大会召开时，本公司第七十八条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员会议，总经理和其他高级管理人员应当应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十七条股东大会由董事长主持。第七十九条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或者不履行职务时，由由副董事长主持，副董事长不能履行职副董事长主持，副董事长不能履行职务务或者不履行职务时，由半数以上董事或者不履行职务时，由过半数的董事共共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由监事会副主席主持，不能履行职务或者不履行职务时，由过监事会副主席不能履行职务或者不履半数的审计委员会成员共同推举的一名

行职务时，由半数以上监事共同推举的审计委员会成员主持。

一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事则使股东会无法继续进行的，经现场出规则使股东大会无法继续进行的，经现席股东会有表决权过半数的股东同意，场出席股东大会有表决权过半数的股股东会可推举一人担任会议主持人，继东同意，股东大会可推举一人担任会议续开会。

主持人，继续开会。

第七十八条公司制定股东大会议事规第八十条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投包括通知、登记、提案的审议、投票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议计票、表决结果的宣布、会议决议的形

的形成、会议记录及其签署、公告等内成、会议记录及其签署、公告等内容，容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东会对董事会的授权原则，授权则，授权内容应明确具体。股东大会议内容应明确具体。股东会议事规则应作事规则应作为章程的附件，由董事会拟为章程的附件，由董事会拟定，股东会定，股东大会批准。批准。

第八十三条召集人应当保证会议记录第八十五条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其

方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第八十七条下列事项由股东大会以特第八十九条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公司

审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划和员工持股计划；（五）股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十四条第一款（六）法律、行政法规或者本章程规定

第（一）项、第（二）项规定的情形收的，以及股东会以普通决议认定会对公购本公司股份的；司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条股东（包括股东代理人）第九十条股东以其所代表的有表决权

以其所代表的有表决权的股份数额行的股份数额行使表决权，每一股份享有使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大

重大事项时，对中小投资者表决应当单事项时，对中小投资者表决应当单独计独计票。单独计票结果应当及时公开披票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表的股份总数。

决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总不计入出席股东大会有表决权的股份数。

总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投政法规或者中国证监会的规定设立的资者保护机构可以公开征集股东投票投资者保护机构可以征集股东投票权。权。征集股东投票权应当向被征集人充征集股东投票权应当向被征集人充分分披露具体投票意向等信息。禁止以有披露具体投票意向等信息。禁止以有偿偿或变相有偿的方式征集股东投票权。

或变相有偿的方式征集股东投票权。除除法定条件外，公司不得对征集投票权法定条件外，公司不得对征集投票权提提出最低持股比例限制。

出最低持股比例限制。

第九十一条股东大会就选举两名以上第九十三条董事候选人名单以提案的

董事或监事进行表决时，实行累积投票方式提请股东会表决。股东会就选举董制。股东大会以累积投票方式选举董事事进行表决时，根据本章程的规定或者的，独立董事和非独立董事的表决应当股东会的决议，可以实行累积投票制。

分别进行。

股东会选举两名以上独立董事时，应该前款所称累积投票制是指股东大会选实行累积投票制。股东会以累积投票方举董事或者监事时，每一股份拥有与应式选举董事的，独立董事和非独立董事选董事或者监事人数相同的表决权，股的表决应当分别进行。

东拥有的表决权可以集中使用。董事会前款所称累积投票制是指股东会选举董

应当向股东公告候选董事、监事的简历事时，每一股份拥有与应选董事人数相和基本情况。

同的表决权，股东拥有的表决权可以集董事、监事选举若采用累积投票制，具中使用。董事会应当向股东公告候选董体程序为：每一股份有与所选董事、监事的简历和基本情况。

事总人数相同的董事、监事提名权，股董事选举若采用累积投票制，具体程序东可集中提名一名候选人，也可以分开为：每一股份有与所选董事总人数相同

提名若干名候选人，最后按得票之多寡的董事提名权，股东可集中提名一名候及本公司章程规定的董事、监事条件决选人，也可以分开提名若干名候选人，定董事、监事候选人。

最后按得票之多寡及本公司章程规定的单一股东及其一致行动人拥有权益的董事条件决定董事候选人。

股份比例在百分之三十及以上的公司，单一股东及其一致行动人拥有权益的股应当采用累积投票制。

份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。

第九十四条股东大会审议提案时，不第九十六条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为当被视为一个新的提案，不能在本次股一个新的提案，不能在本次股东会上进东大会上进行表决。行表决。

第九十九条出席股东大会的股东，应第一百零一条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

通机制股票的名义持有人，按照实际持未投的表决票均视为投票人放弃表决有人意思表示进行申报的除外。

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零六条公司董事为自然人，有第一百零八条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

5年；之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零八条董事应当遵守法律、行第一百一十条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产，挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进按照本章程的规定经董事会或者股东会行交易；决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或者司的商业机会，自营或者为他人经营与他人谋取属于公司的商业机会，但向董本公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

本章程的规定，不能利用该商业机会的己有；

除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承

（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百零九条董事应当遵守法律、行第一百一十一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；

合国家法律、行政法规以及国家各项经（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书面确

准确、完整；

认意见。保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本职权；

章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事可以在任期届满第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前辞任。董事辞任应当向公司提交书交书面辞职报告。董事会将在2日内披面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞露有关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员低前，原董事仍应当依照法律、行政法规、于法定最低人数，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条董事辞职生效或者任第一百一十四条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除。其对公司施。董事辞任生效或者任期届满，应向和股东负有的义务在其辞职报告生效董事会办妥所有移交手续，其对公司和的合理期间内，以及任期结束后的合理股东承担的忠实义务，在任期结束后并期间内并不当然解除，其对公司商业秘不当然解除。其对公司和股东负有的义密保密的义务在其任职结束后仍有效，务在其辞职报告生效的合理期间内，以直到该秘密成为公开信息。其他义务的及任期结束后的合理期间内并不当然解持续时间应当根据公平的原则决定，视除，其对公司商业秘密保密的义务在其事件的发生与离任的时间长短，以及与任职结束后仍有效，直到该秘密成为公公司的关系在何种情况和条件下结束开信息。其他义务的持续时间应当根据而定。公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董事执行公司职务时第一百一十七条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定，给公司造成损失的，应当承董事存在故意或者重大过失的，也应当担赔偿责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条独立董事应按照法第一百一十八条独立董事应按照法律、律、行政法规及部门规章的有关规定执行政法规、中国证监会、证券交易所和行。本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百一十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十六条公司董事会中设独立第一百二十一条公司董事会中设独立董事2名，由股东大会聘请，其中至少董事2名，由股东会聘请，其中至少包包括一名会计专业人士（会计专业人士括一名会计专业人士（会计专业人士指指具有高级职称或注册会计师资格的具有高级职称或注册会计师资格的人人士，包括以下几个类别：具备注册会士，包括以下几个类别：具备注册会计计师资格；具有会计、审计或者财务管师资格；具有会计、审计或者财务管理

理专业的高级职称、副教授或以上职专业的高级职称、副教授或以上职称、

称、博士学位；或具有经济管理方面高博士学位；或具有经济管理方面高级职级职称，且在会计、审计或者财务管理称，且在会计、审计或者财务管理等专等专业岗位有五年以上全职工作经验）。业岗位有五年以上全职工作经验）。

公司董事会审计委员会、薪酬与考核委公司董事会审计委员会、提名与薪酬考员会中独立董事应当过半数并担任主核委员会中独立董事应当过半数并担任任委员，其中审计委员会委员应当为不主任委员，其中审计委员会委员应当为在公司担任高级管理人员的董事，审计不在公司担任高级管理人员的董事，审委员会应由会计专业人士担任主任委计委员会应由会计专业人士担任主任委员。员。

独立董事是指不在公司担任除董事外独立董事是指不在公司担任除董事外的

的其他职务，并与公司及其主要股东、其他职务，并与公司及其主要股东、实实际控制人不存在直接或者间接利害际控制人不存在直接或者间接利害关关系，或者其他可能影响其进行独立客系，或者其他可能影响其进行独立客观观判断关系的董事。判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在三家境内上司独立董事原则上最多在三家境内上市市公司兼任独立董事（《上市公司独立公司兼任独立董事（《上市公司独立董董事管理办法》规定的过渡期除外），事管理办法》规定的过渡期除外），并并确保有足够的时间和精力有效履行确保有足够的时间和精力有效履行职职责。责。

独立董事出现不符合独立性条件或其独立董事出现不符合独立性条件或其他

他不适宜履行独立董事职责的情形，由不适宜履行独立董事职责的情形，由此此造成公司独立董事达不到章程规定造成公司独立董事达不到章程规定的人

的人数时，公司按规定补足独立董事人数时，公司按规定补足独立董事人数。

数。

第一百一十七条本章程第五章第一节第一百二十二条本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。的内容适用于独立董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实独立董事及独立董事候选人应当按照中

与勤勉的义务，应当按照法律、行政法国证监会的要求，参加中国证监会及其规、中国证监会规定、深圳证券交易所授权机构所组织的培训。

业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事及独立董事候选人应当按照

中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

新增第一百二十六条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十五条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百二十六

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百二十六条董事会由5名董事组第一百三十三条董事会由6名董事组成，其中独立董事2名。公司董事会设成，其中独立董事2名，职工代表董事董事长1名。1名。公司董事会设董事长1名。

第一百二十七条董事会行使下列职第一百三十四条董事会行使下列职权：

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东大会，并向股东大会报作；

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的利润分配方案和弥补案；

亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

（五）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；

发行债券或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

（六）拟订公司重大收购、收购本公司亏损方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司

（六）制订公司增加或者减少注册资形式的方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

（七）拟订公司重大收购、公司因本章对外投资、收购出售资产、资产抵押、

程第二十四条第一款第（一）项、第（二）对外担保事项、委托理财、关联交易、项规定的情形回购本公司股票或者合对外捐赠等事项；

并、分立、分拆、解散及变更公司形式

（八）决定公司内部管理机构的设置；

的方案；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（八）在股东大会授权范围内，决定公

董事会秘书及其他高级管理人员，并决司对外投资、收购出售资产、资产抵押、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

对外担保事项、委托理财、关联交易、的提名，决定聘任或者解聘公司副总经对外捐赠等事项；

理、财务总监等高级管理人员，并决定

（九）决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（十）制定公司的基本管理制度；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十一）制订本章程的修改方案；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经（十二）管理公司信息披露事项；

理、财务总监等高级管理人员，并决定

（十三）向股东会提请聘请或者更换为其报酬事项和奖惩事项；

公司审计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十二）制订本章程的修改方案；检查总经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）决定公司根据本章程第二十五

条第（三）项、第（五）项、第（六）

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；项规定的情形收购本公司股份；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十六）法律、行政法规、部门规章、检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）对公司因本章程第二十四条第

一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）国家法律、行政法规、部门规

章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百二十九条董事会制定董事会议第一百三十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。该提高工作效率，保证科学决策。该规则规则规定董事会的召开和表决程序，董规定董事会的召开和表决程序，董事会事会议事规则应列入公司章程或作为议事规则应列入公司章程或者作为公司

章程的附件，由董事会拟定，股东大会章程的附件，由董事会拟定，股东会批批准。准。

第一百三十条董事会应当确定对外投第一百三十七条董事会应当确定对外

资、购买或出售资产、资产抵押、对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对

担保、委托理财、关联交易、对外捐赠外担保、委托理财、关联交易、对外捐

等交易事项的权限，建立严格的审查和赠等交易事项的权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关和决策程序；重大投资项目应当组织有

专家、专业人员进行评审，并报股东大关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。会批准。

本条所称“交易”包括下列事项：本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或出售资产；（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含对子公司投资、委（二）对外投资（含对子公司投资、委托理财等）；托理财等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；等）；

（五）租入或租出资产；（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；（八）债权或债务重组；（九）转让或者受让研发项目；（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；优先认缴出资权利等）；

（十二）公司董事会认定的其他交易。（十二）公司董事会认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、上述购买、出售资产不含购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的交易（受赠现金资产、提供公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保、提供财务资助、单纯减免公司义担保、提供财务资助、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过：由董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上，该交易一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评涉及的资产总额同时存在账面值和评估估值的，以较高者作为准；值的，以较高者作为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过一千万元，10%以上，且绝对金额超过一千万元，

该交易涉及的资产净额同时存在账面该交易涉及的资产净额同时存在账面值

值和评估值的，以较高者为准；和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近一

一个会计年度经审计营业收入的10％个会计年度经审计营业收入的10％以以上，且绝对金额超过一千万元；上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个

个会计年度经审计净利润的10％以上，会计年度经审计净利润的10％以上，且且绝对金额超过一百万元；绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过一千万元；10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个（六）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；绝对金额超过一百万元；

（七）公司与关联自然人发生的交易金（七）公司与关联自然人发生的交易金

额低于三十万元的关联交易；公司与关额低于三十万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额低于三百万元，联法人发生的交易金额低于三百万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝且低于公司最近一期经审计净资产绝对

对值0.5％的关联交易。值0.5％的关联交易。

公司董事会审议关联交易事项时，关联公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大三人的，公司应当将该交易提交股东会会审议。审议。

在董事会闭会期间，董事会授权公司董在董事会闭会期间，董事会授权公司董事长对某些交易享有一定的审批权限，事长对某些交易享有一定的审批权限，具体见本章程第一百三十二条。具体见本章程相关规定。

公司发生的交易（受赠现金资产、提供公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）担保、单纯减免公司义务的债务除外）

达到下列标准之一的，应由董事会审议达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准：通过后提交公司股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评涉及的资产总额同时存在账面值和评估估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过五千万元，50%以上，且绝对金额超过五千万元，

该交易涉及的资产净额同时存在账面该交易涉及的资产净额同时存在账面值

值和评估值的，以较高者为准；和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会（三）交易标的(如股权)在最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一年度相关的营业收入占公司最近一个会

个会计年度经审计营业收入的50％以计年度经审计营业收入的50％以上，且上，且绝对金额超过五千万元；绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会（四）交易标的(如股权)在最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个年度相关的净利润占公司最近一个会计

会计年度经审计净利润的50％以上，且年度经审计净利润的50％以上，且绝对绝对金额超过五百万元；金额超过五百万元；

50％以上，且绝对金额超过五千万元；50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个（六）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；绝对金额超过五百万元；

（七）公司与关联人发生的交易（公司（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超获赠现金资产和提供担保除外）金额超

过三千万元，且超过公司最近一期经审过三千万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项；计净资产绝对值5%的关联交易事项；

（八）属于下列范围的对外提供财务资（八）属于下列范围的对外提供财务资

助：助：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一1、单笔财务资助金额超过公司最近一期

期经审计净资产的10%；经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据2、被资助对象最近一期财务报表数据显

显示资产负债率超过70%；示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计3、最近十二个月内财务资助金额累计计

计算超过公司最近一期经审计净资产算超过公司最近一期经审计净资产的

的10%；10%；

4、深圳证券交易所或《公司章程》规4、深圳证券交易所或《公司章程》规定定的其他情形。的其他情形。

董事会审议股票及其衍生品投资、基金董事会审议股票及其衍生品投资、基金

投资、期货投资等投资事项时，应当经投资、期货投资等投资事项时，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，董事会审议通过后提交股东会审议，并并应当取得全体董事三分之二以上和应当取得全体董事三分之二以上和独立独立董事三分之二以上同意。董事三分之二以上同意。

本条所述指标计算中涉及的数据如为本条所述指标计算中涉及的数据如为负负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。

第一百三十二条董事长行使下列职第一百三十九条董事长行使下列职权：

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行：

（三）签署公司股票或持股证明、公司

（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；

债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

（五）行使法定代表人的职权；的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力事后向公司董事会和股东会报告；

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在（六）在董事会闭会期间，董事长在股事后向公司董事会和股东大会报告；东会和董事会授权范围内，有权批准公司以下购买或出售资产、贷款、资产抵

（七）在董事会闭会期间，董事长在股

押、关联交易等交易事项：

东大会和董事会授权范围内，有权批准公司以下购买或出售资产、贷款、资产1、交易涉及的资产总额低于公司最近一

抵押、关联交易等交易事项：期经审计总资产的10%，该交易涉及的

1资产总额同时存在账面值和评估值的，、交易涉及的资产总额低于公司最近

10%以较高者作为准；一期经审计总资产的，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值2、交易标的（如股权）涉及的资产净额的，以较高者作为准；低于公司最近一期经审计净资产的

210%，或绝对金额不超过一千万元，该、交易标的（如股权）涉及的资产净

交易涉及的资产净额同时存在账面值和额低于公司最近一期经审计净资产的

10%评估值的，以较高者为准；，或绝对金额不超过一千万元，该

交易涉及的资产净额同时存在账面值3、交易标的(如股权)在最近一个会计年

和评估值的，以较高者为准；度相关的营业收入低于公司最近一个会

3()计年度经审计营业收入的10％，或绝对、交易标的如股权在最近一个会计年

金额不超过一千万元；

度相关的营业收入低于公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10％，或绝4、交易标的(如股权)在最近一个会计年对金额不超过一千万元；度相关的净利润低于公司最近一个会计

4()年度经审计净利润的10％，或绝对金额、交易标的如股权在最近一个会计年

不超过一百万元；

度相关的净利润低于公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％，或绝对金5、交易的成交金额（含承担债务和费用）额不超过一百万元；低于公司最近一期经审计净资产的510％，或绝对金额不超过一千万元；、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的6、交易产生的利润低于公司最近一个会

10％，或绝对金额不超过一千万元；计年度经审计净利润的10％，或绝对金

6额不超过一百万元；、交易产生的利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％，或绝对7、公司与关联自然人发生的交易金额低金额不超过一百万元；于30万元人民币的关联交易；公司与关

7联法人发生的交易金额低于300万元人、公司与关联自然人发生的交易金额

30民币，或低于公司最近一期经审计净资低于万元人民币的关联交易；公司

300产绝对值0.5%的关联交易。与关联法人发生的交易金额低于万

元人民币，或低于公司最近一期经审计（七）董事会授予的其他职权。

净资产绝对值0.5%的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

（八）董事会授予的其他职权。取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百三十五条代表1/10以上表决权第一百四十二条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可的股东、1/3以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长应可以提议召开董事会临时会议。董事长当自接到提议后10日内，召集和主持应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议。

第一百三十九条董事与董事会会议决第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不议事项所涉及的企业或者个人有关联关

得对该项决议行使表决权，也不得代理系的该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提所作决议须经无关联关系董事过半数通交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十条董事会决议表决方式第一百四十七条董事会决议表决方式

为：由参加会议的董事以投票或举手方为：由参加会议的董事以投票或举手方式表决。式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意

意见的前提下，可以用传真方式进行并见的前提下，可以用电子网络进行并作作出决议，并由参会董事签字。出决议，并由参会董事签字。

第一百四十四条董事会中设立审计委第四节董事会专门委员会

员会、薪酬和考核委员会、战略委员会

第一百五十一条董事会中设立审计委等专门委员会。专门委员会对董事会负员会、提名与薪酬考核委员会、战略委责，依照本章程和董事会授权履行职员会等专门委员会。各专门委员会对董责，提案应当提交董事会审议决定。专事会负责，依照本章程和董事会授权履门委员会成员全部由董事组成，其中审行职责，其中审计委员会负责审核公司计委员会、薪酬和考核委员会中独立董

财务信息及其披露、监督及评估内外部

事占多数并担任召集人，审计委员会的审计工作和内部控制，并行使《公司法》召集人为会计专业人士。董事会负责制规定的监事会的职权。专门委员会成员定专门委员会工作规程，规范专门委员全部由董事组成，其中审计委员会、提会的运作。

名与薪酬考核委员会中独立董事占多数

公司董事会审计委员会负责审核公司并担任召集人，审计委员会的召集人为财务信息及其披露、监督及评估内外部会计专业人士。董事会负责制定专门委审计工作和内部控制，下列事项应当经员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会全体成员过半数同意后，提公司董事会审计委员会负责审核公司财

交董事会审议：（一）披露财务会计报

务信息及其披露、监督及评估内外部审

告及定期报告中的财务信息、内部控制

计工作和内部控制，下列事项应当经审评价报告；（二）聘用或者解聘承办公

计委员会全体成员过半数同意后，提交司审计业务的会计师事务所；（三）聘

董事会审议：（一）披露财务会计报告

任或者解聘公司财务负责人；（四）因

及定期报告中的财务信息、内部控制评会计准则变更以外的原因作出会计政价报告；（二）聘用或者解聘承办公司

策、会计估计变更或者重大会计差错更审计业务的会计师事务所；（三）聘任

正；（五）法律、行政法规、中国证监或者解聘公司财务负责人；（四）因会会规定和公司章程规定的其他事项。计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

公司董事会薪酬与考核委员会负责制

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定董事、高级管理人员的考核标准并进定和公司章程规定的其他事项。

行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向审计委员会两名及以上成员提议，或者董事会提出建议：（一）董事、高级管召集人认为有必要时，可以召开临时会理人员的薪酬；（二）制定或者变更股议。审计委员会会议须有三分之二以上权激励计划、员工持股计划，激励对象成员出席方可举行。审计委员会作出决获授权益、行使权益条件成就；（三）议，应当经审计委员会成员的过半数通董事、高级管理人员在拟分拆所属子公过。审计委员会决议的表决，应当一人司安排持股计划；（四）法律、行政法一票。审计委员会决议应当按规定制作规、中国证监会规定和公司章程规定的会议记录，出席会议的审计委员会成员其他事项。应当在会议记录上签名。

公司董事会提名与薪酬考核委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；同时制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）

董事、高级管理人员的薪酬；（四）制

定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（五）董事、高级管理人员在拟

分拆所属子公司安排持股计划；（六）

法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条董事会秘书应具备履第一百五十四条董事会秘书应具备履

行职责所必须的财务、管理、法律等专行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条（一）根据《公司法》等法律法规及其

规定情形之一的；他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）自受到中国证监会最近一次行

政处罚未满三年的；（二）被中国证监会采取不得担任上市

公司董事、高级管理人员的市场禁入措

（三）最近三年受到证券交易所公开施，期限尚未届满；

谴责或三次以上通报批评的；

（三）被深圳证券交易所公开认定为不

（四）公司现任监事；

适合担任上市公司董事、高级管理人员

（五）证券交易所认定不适合担任董等，期限尚未届满；

事会秘书的其他情形。

（四）最近三十六个月受到中国证监会本章程规定不得担任公司董事的情形行政处罚；

适用于董事会秘书。

（五）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十九条董事会秘书的主要职第一百五十六条董事会秘书的主要职

责是：责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制订公司信息披司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东（二）负责组织和协调公司投资者关系

资料管理工作，协调公司与证券监管机管理工作，协调公司与证券监管机构、构、股东及实际控制人、保荐人、证券股东及实际控制人、中介机构、媒体等

服务机构、媒体等之间的信息沟通；之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大（三）组织筹备董事会会议和股东会会会，参加股东大会、董事会会议、监事议，参加股东会、董事会及高级管理人会会议及高级管理人员相关会议，负责员相关会议，负责董事会会议记录工作董事会会议记录工作并签字；并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情（五）关注有关公司的传闻并主动求证况，督促董事会及时回复深圳证券交易真实情况，督促董事会等有关主体及时所所有问询；回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员（六）组织董事和高级管理人员进行证进行证券法律法规、《深圳证券交易所券法律法规、《深圳证券交易所股票上股票上市规则》及相关规定的培训，协市规则》及相关规定的培训，协助前述助前述人员了解各自在信息披露中的人员了解各自在信息披露中的职责；

权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法（七）督促董事、监事和高级管理人员律、法规、规章、规范性文件、《深圳遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则》、深圳证券

《深圳证券交易所股票上市规则》、深交易所其他相关规定及公司章程，切实圳证券交易所其他相关规定及公司章履行其所作出的承诺；在知悉董事、高程，切实履行其所作出的承诺；在知悉级管理人员公司作出或者可能作出违反公司作出或者可能作出违反有关规定有关规定的决议时，应当予以提醒并立的决议时，应当予以提醒并立即如实地即如实地向深圳证券交易所报告；

向本所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动

（八）《公司法》、《证券法》、中国的管理事务等；

证监会和证券交易所要求履行的其他

（九）《公司法》、《证券法》、中国职责。

证监会和证券交易所要求履行的其他职任何机构及个人不得干预董事会秘书责。

的正常履职行为。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百五十五条董事会秘书具有下列第一百六十二条董事会秘书具有下列

情形之一的，公司应当自相关事实发生情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：之日起一个月内将其解聘：

（一）本章程第一百四十七条规定的任（一）本章程第一百五十四条规定的任何一种情形；何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程，给投资造成重大损失。司章程，给投资者造成重大损失。

第一百五十八条本章程第一百零六条第一百六十五条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形、同时适用于董事的情形、离职管理制度的规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十五条总经理可以在任期届第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的体程序和办法由总经理与公司之间的劳劳务合同规定。动合同规定。

第一百六十八条高级管理人员执行公第一百七十五条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百七十六条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章节废除

第一节监事

第一百六十九条至第一百七十六条

第二节监事会

第一百七十七条至第一百八十三条

第一百八十五条公司在每一会计年度第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出

券交易所报送并披露年度报告，在每一机构和证券交易所报送并披露年度报会计年度上半年结束之日起两个月内告，在每一会计年度上半年结束之日起向中国证监会派出机构和证券交易所两个月内向中国证监会派出机构和证券报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、

律、行政法规、中国证监会及证券交易行政法规、中国证监会及证券交易所的所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百八十六条公司除法定的会计账第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十七条公司分配当年税后利第一百八十条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公公积金。公司法定公积金累计额为公司司注册资本的50%以上的，可以不再提注册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

公司的法定公积金不足以弥补以前年亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，损。

经股东会决议，还可以从税后利润中提公司从税后利润中提取法定公积金后，取任意公积金。

经股东大会决议，还可以从税后利润中公司弥补亏损和提取公积金后所余税后提取任意公积金。

利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税但本章程规定不按持股比例分配的除后利润，按照股东持有的股份比例分外。

配，但本章程规定不按持股比例分配的股东会违反《公司法》向股东分配利润除外。

的，股东应当将违反规定分配的利润退股东大会违反前款规定，在公司弥补亏还公司；给公司造成损失的，股东及负损和提取法定公积金之前向股东分配有责任的董事、高级管理人员应当承担利润的，股东必须将违反规定分配的利赔偿责任。

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百八十八条公司的公积金用于弥第一百八十一条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。但是，资本公将不用于弥补公司的亏损。积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公积金将不少于转增前公司注册资本金和法定公积金；仍不能弥补的，可以的25%。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百九十条公司利润分配政策：第一百八十三条公司利润分配政策：

（一）公司的利润分配原则：公司实施（一）公司的利润分配原则：公司实施

连续、稳定的利润分配政策，利润分配连续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远兼顾公司的实际经营情况及公司的远期期战略发展目标。战略发展目标。

（二）公司可以采取现金、股票或者现（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他金股票相结合及法律法规许可的其他方方式分配股利。公司当年盈利且累计可式分配股利。公司当年盈利且累计可分分配利润为正值时，公司原则上每年进配利润为正值时，公司原则上每年进行行一次现金分红，且每年以现金方式分一次现金分红，且每年以现金方式分配配的利润不少于当年实现的可分配利的利润不少于当年实现的可分配利润的润的20%。公司利润分配不得超过累计20%。公司利润分配不得超过累计可供可供分配利润的范围，公司的利润分配分配利润的范围，公司的利润分配政策政策应保持连续性和稳定性。应保持连续性和稳定性。

（三）在有条件的情况下，公司可以进（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配润分配。采用股票股利进行利润分配的，的，应当考虑公司成长性、每股净资产应当考虑公司成长性、每股净资产的摊的摊薄等真实合理因素。薄等真实合理因素。

（四）如公司同时采取现金及股票股利（四）如公司同时采取现金及股票股利

分配利润的，在满足公司正常生产经营分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低红在本次利润分配中所占比例最低应达

应达到80%；到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

应达到40%；到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低红在本次利润分配中所占比例最低应达应达到20%。到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金支

支出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。

满足以下情形之一的属于重大资金支满足以下情形之一的属于重大资金支

出：出：

1、公司未来12个月内拟对外投资、收1、公司未来12个月内拟对外投资、收

购资产、股权或购买设备、土地房产等购资产、股权或购买设备、土地房产等

累计支出达到或超过公司最近一期经累计支出达到或超过公司最近一期经审审计净资产的30%；计净资产的30%；

2、公司未来12个月内拟对外投资、收2、公司未来12个月内拟对外投资、收

购资产、股权或购买设备、土地房产等购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经累计支出达到或超过公司最近一期经审

审计总资产的20%。计总资产的20%。

股东大会授权董事会每年在综合考虑股东会授权董事会每年在综合考虑公司

公司所处行业特点、发展阶段、自身经所处行业特点、发展阶段、自身经营模

营模式、盈利水平以及是否有重大资金式、盈利水平以及是否有重大资金支出

支出安排等因素，根据上述原则提出当安排等因素，根据上述原则提出当年利年利润分配方案。润分配方案。

（五）公司上一个会计年度实现盈利，（五）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未公司董事会应当在年度报告中披露未分分配现金红利的原因及未用于分配现配现金红利的原因及未用于分配现金红金红利的资金留存公司的用途。利的资金留存公司的用途。

（六）公司根据生产经营情况、投资规（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分划和长期发展的需要确需调整利润分配

配政策的，调整后的利润分配政策不得政策的，调整后的利润分配政策不得违违反中国证监会和证券交易所的有关反中国证监会和证券交易所的有关规规定，有关调整利润分配政策的议案需定，有关调整利润分配政策的议案经公事先征求独立董事和监事会的意见并司董事会审议通过后，提交公司股东会经公司董事会审议通过后，提交公司股批准。

东大会批准。

（七）存在股东违规占用公司资金情况

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

用的资金。

第一百九十一条利润分配的决策程序第一百八十四条利润分配的决策程序

和调整机制：和调整机制：

公司利润分配政策的制订和修改由董公司利润分配政策的制订和修改由董事

事会向股东大会提出，董事会提出的利会向股东会提出，董事会提出的利润分润分配政策需要经董事会成员半数以配政策需要经董事会成员半数以上通上通过并经二分之一以上独立董事表过。

决通过，独立董事应当对利润分配政策公司董事会审计委员会应当对董事会制的制订或修改发表独立意见。独立董事订和修改的利润分配政策进行审议，并可以征集中小股东的意见，提出分红提且经半数以上审计委员会委员表决通案，并直接提交董事会审议。

过。

公司监事会应当对董事会制订和修改股东会对现金分红具体方案进行审议

的利润分配政策进行审议，并且经半数前，公司应当通过多种渠道主动与股东以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外特别是中小股东进行沟通和交流，充分部监事表决通过。听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股公司利润分配政策制订和修改需提交公东特别是中小股东进行沟通和交流，充司股东会审议，应当由出席股东会的股分听取中小股东的意见和诉求，及时答东所代表的表决权三分之二以上表决通复中小股东关心的问题。过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资公司利润分配政策制订和修改需提交者参加股东会提供便利。

公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的若公司外部经营环境发生重大变化或现

表决权三分之二以上表决通过，并应当有的利润分配政策影响公司可持续经安排通过证券交易所交易系统、互联网营，公司可以根据内外部环境调整利润投票系统等方式为中小投资者参加股分配政策。调整后的利润分配政策不得东大会提供便利。违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投若公司外部经营环境发生重大变化或资者利益的保护。有关调整利润分配政现有的利润分配政策影响公司可持续

策的议案，经公司董事会审议通过后，经营，公司可以根据内外部环境调整利方可提交公司股东会批准。

润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

新增第一百八十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十九条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百九十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十四条公司聘用取得“从事第一百九十一条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表

行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期一年，可以续聘。

续聘。

第一百九十五条公司聘用会计师事务第一百九十二条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所必须由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十八条公司解聘或者不再续第一百九十五条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通聘会计师事务所时，提前10天事先通知知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计会计师事务所进行表决时，允许会计师师事务所进行表决时，允许会计师事务事务所陈述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第二百零一条公司召开股东大会的会第一百九十八条公司召开股东会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件议通知，以公告方式进行。

（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股东；

或者以书面传真方式发送股东；或者以公告方式通知股东。

第二百零二条公司召开董事会的会议第一百九十九条公司召开董事会的会通知，由专人或者以预付邮资函件（如议通知，以专人、邮件、传真、电子邮登记地址在中国境外或港澳台地区，应件或其他网络方式进行。公司通知由专以挂号、空邮邮寄）发送董事；或者以人或者以预付邮资函件（如登记地址在书面传真方式发送董事。中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送董事；或者以书面传真方式发送董事。

新增第二百零四条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零八条公司合并，应当由合并第二百零五条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表方签订合并协议，并编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司应当自作出合并决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在公司指定报刊上公告。债权人自接在公司指定报刊上或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通知息公示系统公告。债权人自接到通知书书的自公告之日起45日内，可以要求之日起30日内，未接到通知书的自公告公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十条公司分立，其财产作相第二百零七条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公10日内通知债权人，并于30日内在公

司指定报刊上公告。司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十二条公司需要减少注册资第二百零九条公司需要减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。

单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信在公司指定报刊上公告。债权人自接到息公示系统公告。债权人自接到通知书通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告的自公告之日起45日内，有权要求公之日起45日内，有权要求公司清偿债务司清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百一十条公司依照本章程的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百一十一条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条公司因下列原因解第二百一十三条公司因下列原因解散：

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%过其他途径不能解决的，持有公司全部以上表决权的股东，可以请求人民法院股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十五条公司有本章程第二百第二百一十四条公司有本章程第二百

一十四条第（一）项情形的，可以通过一十三条第（一）项、第（二）项情形修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3续。以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十六条公司因本章程第二百第二百一十五条公司因本章程第二百

一十四条第（一）项、第（二）项、第一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起十五日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。

行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条清算组在清算期间行第二百一十六条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十八条清算组应当自成立之第二百一十七条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自在公司指定报刊上或者国家企业信用信接到通知书之日起30日内，未接到通息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算知书之日起30日内，未接到通知书的自组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十九条清算组在清理公司财第二百一十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

第二百二十条清算组在清理公司财第二百一十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十二条清算组成员应当忠于第二百二十一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公应当承担赔偿责任。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十八条释义第二百二十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%以上的股东；或

份的比例虽然不足50%，但依其持有的者持有股份的比例虽然未超过50%，但股份所享有的表决权已足以对股东大其持有的股份所享有的表决权已足以对会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十九条董事会可依照章程的第二百二十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百三十一条本章程所称“以上”、第二百三十条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低外”、“低于”、“多于”、“超过”于”、“多于”、“超过”不含本数。

不含本数。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订（无实质修订条款包括“股东大会”统一修改为“股东会”、对标点符号的调整、条款序号及引用条款所涉及条款序号变化等），因不涉及权利义务变动，不再进行逐条列示，《公司章程》其他条款内容保持不变。

本次修订《公司章程》的相关事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大

会进行审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权经办人员根据上述变更及修订办理相关工商变更登记及《公司章程》的备案登记等手续。

修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。

三、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、第五届监事会第六次会议决议；

3、《思进智能成形装备股份有限公司章程》（2025年10月）。