证券代码：003026证券简称：中晶科技公告编号：2025-043

浙江中晶科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、本次修订《公司章程》及部分治理制度的相关情况

为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件

的相关规定，同时结合公司实际情况及治理结构与经营管理的实际需要，公司拟取消监事、监事会，并同步将《监事会议事规则》等相关制度涉及条款相应废止，由董事会审计委员会行使法律规定的监事会职权，并对《公司章程》部分内容予以修订。

二、本次《公司章程》修订情况

现对修订情况作以下说明：

修订前修订后第一条为维护浙江中晶科技股份有限公司（以下简第一条为维护浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司定本章程。章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司在浙江长兴众成电子有限公的股份有限公司。公司系由浙江长兴众成电子有限修订前修订后司的基础上以整体变更的方式设立的股份有限公公司以整体变更的方式设立的股份有限公司，公司司，公司目前在浙江省市场监督管理局注册登记，目前在浙江省市场监督管理局注册登记，并取得营并取得营业执照。公司现持有统一社会信用代码为 业执照，统一社会信用代码为 91330500550515703T。

91330500550515703T 的《营业执照》。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，担

任公司的法定代表人，由董事会选举产生。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表--

人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束力。董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、可以起诉股东、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十四条经营范围第十五条经营范围

许可经营项目：无；一般经营项目：晶体硅、电子晶体硅、电子元器件制造、销售，晶体硅及其制品、元器件制造、销售，晶体硅及其制品、电子元器件电子元器件及新型节能材料的开发、技术咨询及技及新型节能材料的开发、技术咨询及技术转让，电术转让，电气机械设备设计及销售；货物进出口、气机械设备设计及销售；货物进出口、技术进出口技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制准后方可开展经营活动）。

和许可经营的项目）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。每第十八条公司发行面额股，每股面值1元，以人民股金额为人民币一元。币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有修订前修订后限公司深圳分公司集中登记存管。限公司深圳分公司集中存管。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，对对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有

本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。其他方式。

公司发行新股时，公司现有股东（截止至股东大会公司不得发行可转换为普通股的优先股。股权登记日）可以参加对新增股份的认购，但不享公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可有对新增股份的优先认购权。转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件

规定的转股程序和安排，将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。

第二十四条……第二十五条……

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董的董事会会议决议。事会会议决议。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的修订前修订后的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之得转让。

日起一年内不得转让。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公第三十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申

司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司

起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离转让其所持有的公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十二条持有公司5%以上股份的股东、董事、高

本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的及有中国证监会规定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条……第三十五条……

（二）持有1%以上有表决权股份的股东可以作为征（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构依法股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

公开请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人……

参加股东大会，并行使相应的表决权；股东可向其（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

偿或变相有偿的方式进行征集；……

……（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股的股东，要求公司收购其股份；修订前修订后

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决……

议、财务会计报告；

……

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，要求公司收购其股份；

……

依照前款第（二）项规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

第三十五条股东提出查阅本章程第三十四条所述第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，有关信息或者索取资料的，应向公司提供证明其持应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规有公司股份种类以及持股数量的书面文件，经公司的规定。

核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会的决议内容违反第三十七条公司股东会、董事会的决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集求人民法院撤销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理修订前修订后

反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒面请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以--向人民法院提起诉讼。

第三十九条……第四十条……

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

……本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损……失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避司债务承担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，--向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用

--

其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成修订前修订后损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

--第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

--律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

--规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

--

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和修订前修订后生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证--监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；……

……（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（四）审议批准监事会报告；师事务所作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方……案；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

……产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；值和评估值的，以较高者为准；

…………

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资上述第1-6项指标计算中涉及的数据如为负值，取

产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面其绝对值计算。公司发生的交易仅达到第4项或者值和评估值的，以较高者作为计算数据；第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的……绝对值低于0.05元的可以免于提交股东会审议，但

上述第1-6项指标计算中涉及的数据如为负值，取仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

其绝对值计算。公司发生的交易仅达到第4项或者……

第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

绝对值低于0.05元的可以免于提交股东大会审议，程规定应当由股东会决定的其他事项。

但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）审议公司因本章程第二十四条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会

或其他机构、个人代为行使。

第四十三条公司提供对外担保除应当取得全体董第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审

事过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三议通过：

分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，披露。超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何公司提供对外担保属于下列情形之一的，还应当经担保；

董事会审议通过后提交股东大会审议：（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产总资产的30%以后提供的任何担保；

10%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过司最近一期经审计总资产30%的担保；修订前修订后

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何的担保；

担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

过70%的担保对象提供的担保；的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的

最近一期经审计总资产的30%；其他股东所持表决权过半数通过。

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；对于本条第一款规定须经股东会审议通过的对外担

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会情形。审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除股东大会审议本条第二款第（五）项担保事项时，应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上事会会议的三分之二以上董事同意。

通过。公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议程序审股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提议通过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法大会的非关联股东所持表决权过半数通过。承担赔偿责任。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度一个会计年度结束之后的六个月之内举行。结束后的六个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的三分之二（即四人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或地或股东大会召集人通知的其他具体地点。者股东会召集人通知的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便便利。股东通过上述方式参加股东大会的，即视为利。

出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

…………修订前修订后

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同东大会的，应当说明理由并公告。意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，应当说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股修订前修订后的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股于10%。东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大材料。

会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于料。10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东

议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条股东大会提案应当符合下列条件：第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，

（一）内容应当属于股东大会职权范围；有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政

（二）有明确议题和具体决议事项；法规和本章程的有关规定。

（三）符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出议案。权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条公司召开年度股东大会会议，召集人应第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以

当在会议召开二十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十公告的方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，五日前以公告方式通知各股东。

召集人应当在会议召开十五日（不包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。日）前以公告方式通知公司股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；修订前修订后

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的提案的全部具体内容。

事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通于股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场由。股东会结束当日下午3:00。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束

时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

…………

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和深圳证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十九条股东大会通知发出后，无正当理由，股第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的股东或其代理第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为为出席和表决。出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、出示本人有效身份证、股东授权委托书。股东授权委托书。

机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本修订前修订后人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、应出示本人身份证、机构股东加盖公章或法定代表法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委

人、执行事务合伙人签字的书面授权委托书。托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，加盖公章或法定代表人、执行事务合伙人签字。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指

--示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，的通知中指定的其他地方。

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其议的通知中指定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事等事项。项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的管理人员应当列席会议。质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履以上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集人推举一名代表一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半修订前修订后议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则作为本章程之附件，由董事会拟体。股东会议事规则作为本章程之附件，由董事会定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十一条公司年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条公司年度股东会上，董事会应当就其过

应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东

--的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

料一并保存，保存期限不少于十年。并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出派出机构及深圳证券交易所报告。机构及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；修订前修订后

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当方法；以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

……30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东……

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股要以特别决议通过的其他事项。东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出及时公开披露。

席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东不计入出席股东会有表决权的股份总数。

权利。征集人征集股东权利的，应当披露征集文件，股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六公司应当予以配合。十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

当及时公开披露。……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

……

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应应该充分披露非关联股东的表决情况。该充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时修订前修订后当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，应当回避表决。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。联股东回避表决。

关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大和表决程序如下：

会通过的其他决议具有同样法律效力。（1）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细避和表决程序如下：披露其关联关系；

（1）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关（2）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；

细披露其关联关系；（3）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东

（2）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人对关联交易事项进行审议、表决；

宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关（4）关联交易事项形成决议，须由出席会议的非关系；联股东以具有表决权的股份数过半数通过；但是，

（3）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议

联股东对关联交易事项进行审议表决；通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非

（4）关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东以具有表决权的股份数过半数通过；如属特别

决议事项，应由出席会议的非关联股东以具有表决权的股份数的2/3以上通过。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的--

投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案方式提请第八十六条董事候选人名单以提案方式提请股东股东大会表决。具体方式和程序如下：会表决。具体方式和程序如下：

1、公司董事会提名。1、公司董事会提名。

具体为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的具体为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法律法规和本章程人数，由董事会提名委员会依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决。后，由董事会以提案方式提请股东会选举。

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%2、单独持有或者合计持有公司有表决权股份总数1%

以上的股东提名，但其提名候选人人数不得超过拟以上的股东可以向董事会提出董事会候选人，但其选举或变更的董事人数。提名候选人人数必须符合本章程的规定，且不得超

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：过拟选举的董事人数。

2、公司监事会提名；（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提2、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东修订前修订后名，但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的提名。

独立董事人数。公司董事会及股东提名的候选人人数必须符合本章

（三）监事（指非由职工代表担任的监事，下同，程的规定，且不得超过拟选举的独立董事人数。特别指明的除外）候选人的提名采取以下方式：（三）股东提名董事、独立董事候选人的，须于股

1、公司监事会提名。东会召开前以书面方式将有关提名董事、独立董事

具体为：由监事会主席提出监事候选人名单，经监候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意大会选举表决；接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由

以上的股东提名，但其提名候选人人数不得超过拟董事会负责制作提案提交股东会。

选举或变更的监事人数。（四）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股

于股东大会召开前以书面方式将有关提名董事、独东会审议。

立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投司董事会秘书，董事、独立董事候选人应作出书面票制。

承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其一致整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提行累积投票制。

名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有会或其他形式民主选举产生。的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人选董事的简历和基本情况。

拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举两名累积投票制的具体实施按照经股东会审议通过的公

及以上的董事或监事，股东大会在董事、监事选举司《累积投票制实施细则》执行。

应当采用累积投票制。独立董事与董事会其他成员分别选举。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制的具体实施按照经股东大会审议通过的

公司《累积投票制实施细则》执行。

第八十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案第八十七条除累积投票制外，股东会对所有提案进

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，应当被视为一个新的提案，不能在本不能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两修订前修订后两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。…………

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证……券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详详细内容。细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别作特别提示。提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过董事就任时间在股东会决议通过之日。

之日就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公

积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二积金转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条……第九十九条……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓五年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；修订前修订后

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；三年；

……（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公法院列为失信被执行人。

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；……

……（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事……候选人。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公股东大会或者董事会召开日向前推算。司将解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过届满可连选连任。

六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人公司董事会无职工代表董事，董事可以由总经理或员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他得超过公司董事总数的二分之一。

高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章的规定，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规修订前修订后

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章的规定，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为……公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不董事对公司负有下列勤勉义务：

得妨碍监事会或者监事行使职权；…………（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞将在二日内披露有关情况。职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数有关情况。

时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事在改选出的董事或独立董事就任前，原董事或独立会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章在改选出的董事或者独立董事就任前，原董事或独程规定，履行董事职务。立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事章程规定，履行董事或者独立董事职务。

会时生效。

第一百〇二条董事辞职或者任期届满，应向董事会第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董任期届满后五年内仍然有效。其对公司的商业秘密事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞效或者任期届满后五年内仍然有效。其对公司的商争义务。其他忠实义务的持续时间应当根据公平的业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。同业竞争义务。其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长修订前修订后短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

--

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百〇八条董事执行职务，给他人造成损害的，法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及部

--门规章的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。--

第一百〇七条董事会由五名董事组成，其中独立董第一百〇九条公司设董事会，董事会由五名董事组事三名，设董事长一名。成，其中独立董事三名，设董事长一名。董事长由董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、董事会以全体董事的过半数选举产生。

提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、……收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、财、关联交易、对外捐赠等事项；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理……

财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一）制订本章程的修改方案；

…………

（十二）制定本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会……计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的……

会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

……股东会授予的其他职权。

（十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公修订前修订后

司股份的事宜作出决议；该情形下，须经2/3以上董事出席的董事会会议决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对公第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。学决策。

董事会议事规则作为本章程之附件，由董事会拟定，董事会议事规则作为本章程之附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。具体审批权限及流进行评审，并报股东会批准。

程参见《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、

《关联交易管理制度》《对外提供财务资助管理制对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等度》《授权管理制度》等公司内部管理制度。事项的具体审批权限及流程参见《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》

《对外提供财务资助管理制度》《授权管理制度》等公司内部管理制度。

第一百一十二条董事会设董事长一名，由董事会以

--全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

…………

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

……

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由

董事长召集，于会议召开十日以前以专人送达、邮董事长召集，于会议召开十日以前以专人送达、邮件、传真或电子邮件等书面方式通知全体董事和监件、传真或者电子邮件等书面方式通知全体董事。

事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临修订前修订后议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和董事会会议。主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，于会第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，于会

议召开二日以前以专人送达、邮件、传真或电子邮议召开二日以前以专人送达、邮件、传真或者电子件等书面方式通知全体董事和监事。邮件等书面方式通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意可随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会会议，应当由董事本人出第一百二十三条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表视为放弃在该次会议上的投票权。出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。--经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任，但中国证监会、深圳证券交易所另有规定的除外。

--第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认--真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、--父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；修订前修订后

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

--律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公

--司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：修订前修订后

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

--表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

--

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会

--议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名修订前修订后代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使

--

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，--

由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

--（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过--半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程--由董事会负责制定。

提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，修订前修订后由独立董事担任召集人。

战略委员会成员为三名，其中独立董事一名。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投

资决策进行研究并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

--（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，--激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修订前修订后

第一百二十六条公司设总经理一名，副总经理两第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或名，由董事会聘任或解聘。者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书公司设副总经理两名，由董事会决定聘任或者解聘。

为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、董事的规定情形同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务的规定同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条第（四）~（六）项关于董事勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十条……

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩标准并及

时向董事长或董事会报告，决定公司职工的聘用和--解聘；

……

第一百三十二条……第一百四十六条……

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等事项（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等事项的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

…………

第一百三十三条总经理及其他高级管理人员，应当

遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和--勤勉的义务。

第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。与公司之间的劳动合同或聘用合同规定。

第一百三十五条副总经理协助总经理工作，总经理第一百四十八条公司副总经理的任免程序：由总经

因故不能履行职权时，由董事会授权一名副总经理理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经代行总经理职权。理工作，总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名副总经理代行总经理职权。

第一百三十六条公司设立董事会秘书，负责公司股第一百四十九条公司设立董事会秘书，负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。

…………

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会--

第一节监事--

第一百三十九条本章程第九十六条关于不得担任

--

董事的情形，同时适用于监事。修订前修订后董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，监事--

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事每届任期三年。监事任期届

--满，连选可以连任。

第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，--

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真

--

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董

--事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公

--司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损--失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--

第一百四十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职权或不履行职权时，由半数以上--监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股--

东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；修订前修订后

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

第一百四十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。--监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监

事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作--效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

--监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

--

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度四个月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易

财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结起二个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易束之日起两个月内向中国证监会浙江监管局和深圳

所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三证券交易所报送并披露中期报告。

个月和前九个月结束之日起的一个月内按照深圳证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、券交易所的规定披露季度财务会计报告。中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。

第二节利润分配--

第一百五十六条……第一百五十五条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照修订前修订后股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配。

比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当规定分配的利润退还公司。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出

出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公公司董事会须在二个月内完成股利（或股份）的派司董事会须在二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。发事项。

第一百五十九条……第一百五十九条……

公司董事会制订利润分配预案，独立董事认为现金公司董事会制订利润分配预案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会审议通过利润分配预案后报有权发表意见。董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，或董事会根据年度股东大会审股东会审议批准，或者董事会根据年度股东会审议议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后后经董事会审议通过后实施。经董事会审议通过后实施。

第一百六十条公司的利润分配具体政策如下：第一百六十条公司的利润分配具体政策如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；利润分配者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；利润分配

不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小董事和中小投资者的意见。投资者的意见。

…………

（六）利润分配的期间间隔（六）利润分配的期间间隔

满足利润分配条件的前提下，每年度进行一次分红，满足利润分配条件的前提下，每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司发展规划、盈利状况、现公司董事会可以根据公司发展规划、盈利状况、现金流及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或金流及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或

股利分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施，者股利分配预案，并经临时股东会审议通过后实施，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期或者董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后经董事会审议通过分红条件和上限制定具体方案后经董事会审议通过后实施。后实施。

…………修订前修订后

（八）利润分配政策的决策程序和决策机制（八）利润分配政策的决策程序和决策机制

1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规

定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见，独立董事认为现金分红董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决

划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披

完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。利督促其及时改正。利润分配预案经董事会过半数董润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提事表决通过，方可提交股东大会审议。交股东会审议。

…………

3、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多3、股东会对利润分配方案进行审议前，应通过多种

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东关心的问题。

4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或4、公司无法按照既定的现金分红政策或者最低现金

最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应分红比例确定当年的利润分配方案时，应当在年度当披露具体原因及独立董事的明确意见。报告中披露具体原因。

（九）公司利润分配政策的调整（九）公司利润分配政策的调整

…………

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的

需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经公立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过司董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

持表决权的2/3以上通过。3、公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方

3、公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的--修订前修订后职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

--控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机--

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家

--审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责

--人的考核。

第一百六十三条公司聘用符合《证券法》《国有企第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定条件业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定条的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

件的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，必

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会大会决定。决定。

第一百六十七条第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十天公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十天

事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。有无不当情形。

第一百六十八条……第一百七十二条……

（二）以邮件（包括特快专递方式）送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

…………

（四）以电子邮件方式送出；

……修订前修订后

第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，公司第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公以公告方式进行。告进行。

第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以专第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专

人送达、邮件、传真、电子邮件形式进行；以传真人送达、邮件（包括电子邮件）、传真形式进行；

或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短以传真或者电子邮件形式发出的，发出后应以电话信方式通知收件人收取。或者手机短信方式通知收件人收取。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专第一百七十六条公司召开审计委员会的会议通知，人送达、邮件、传真、电子邮件形式进行；以传真以专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真、电子

或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短邮件形式进行；以传真或者电子邮件形式发出的，信方式通知收件人收取。发出后应以电话或者手机短信方式通知收件人收取。

第十章合并、分立、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议。

--

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日十日内在报刊上公告。内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示……系统上公告。

……

第一百七十九条第一百八十四条

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上公告。于三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十六条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十

知债权人，并于三十日内在报刊上公告。债权人自日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自提供相应的担保。公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百五十六条

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本--弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照本款规定减少注册资本的，不适用本章程修订前修订后

第一百八十六条规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免--股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，--股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条有下列情形之一的，公司应当解散第一百九十一条公司因下列原因解散：……

并依法进行清算：……（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；……

……公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，始清算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不进行清算。成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条……第一百九十四条……

（二）通知或者公告债权人；（二）通知、公告债权人；

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百八十七条清算组应当自成立之日起十日内第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内

通知债权人，并于六十日内在报刊上公告。债权人通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体或应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当修订前修订后的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自……公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

……

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

…………

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

东。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。的，应当向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十一条清算组人员应当忠于职守，依法履第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠

行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法实义务和勤勉义务。

收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或

造成损失的，应当承担赔偿责任。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条……第二百〇一条……

（三）股东大会决定修改公司章程。（三）股东会决定修改公司章程。

第一百九十四条股东大会决议通过的公司章程修第二百〇二条股东会决议通过的公司章程修改事

改事项应经有关主管机关审批的，须报原审批的主项应经有关主管机关审批的，须报原审批的主管机管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

登记。

第一百九十五条董事会依照股东大会修改公司章第二百〇三条董事会依照股东会修改公司章程的程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

程。

第一百九十七条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家修订前修订后受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、下”、“达到”，都含本数；“以外”、“低于”、“以下”、“达到”，都含本数；“以外”、“低“多于”、“超过”，不含本数。于”、“多于”、“超过”、“过”、“以外”，不含本数。

第二百〇一条本章程实施中，若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及章程规定的纠纷时，--

应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司住所地人民法院诉讼。

第二百〇二条本章程由公司董事会负责解释，章程第二百〇九条本章程由公司董事会负责解释，章程

的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通通过。过。

第二百〇四条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

第二百〇五条本章程经股东大会审议通过后生效第二百一十二条本章程经股东会审议通过后生效并实施。并实施。

除上述修订内容外《公司章程》其他不影响条款含义的无实质性修订/非实

质性调整(包括对条款序号、章节标题及标点符号的调整)，因不涉及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示。

本次章程修订事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。变更后的具体内容，以最终市场监督管理部门实际核定的内容为准。

三、部分治理制度修订情况

结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体如下：

序号制度名称变更情况

1《股东会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《独立董事工作制度》修订

4《对外担保管理制度》修订

5《对外投资管理制度》修订

6《关联交易管理制度》修订

7《信息披露管理制度》修订8《对外提供财务资助管理制度》修订

9《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》修订

10《授权管理制度》修订

11《控股股东、实际控制人行为规范》修订

12《董事会专门委员会实施细则》修订

13《董事会秘书工作制度》修订

14《总经理工作细则》修订

15《重大信息内部报告制度》修订

16《内幕信息知情人管理制度》修订

17《投资者关系管理制度》修订

18《募集资金管理制度》修订

19《累积投票制实施细则》修订

20《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订

21《印章管理制度》修订

22《子公司管理制度》修订

23《内部审计制度》修订

24《内部控制制度》修订

25《特定对象来访接待管理制度》修订

26《外部信息使用人管理制度》修订

27《合同管理制度》修订

28《独立董事专门会议工作制度》修订

29《会计师事务所选聘制度》修订

30《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定

31《董事和高级管理人员离职管理制度》制定

上述第1至11项制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，其余制度自公司第四届董事会第十次会议审议通过之日起生效。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关治理制度全文。

四、备查文件1、《第四届董事会第十次会议决议》；

2、《浙江中晶科技股份有限公司章程》。

特此公告。

浙江中晶科技股份有限公司董事会

2025年8月22日