同兴环保法律意见书
安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票之法律意见书安徽天禾律师事务所
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2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
法律意见书天律意2024第00440号
致：同兴环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）”、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《同兴环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所接受同兴环保科技股份有限公司（以下简称“同兴环保”或“公司”）的委托，作为同兴环保2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，指派本所鲍冉、尹颂律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加同兴环保本激励计划的相关工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前同兴环保已经发生或存
在的事实作出的。同兴环保法律意见书
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对同
兴环保提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、同兴环保保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材
料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对同兴环
保的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某
些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供同兴环保为实施本激励计划之目的使用，不得用
作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对同兴环保提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
2021年7月30日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东同兴环保法律意见书大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
2021年7月30日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要进
行了审核，发表了独立意见，同意公司实行本激励计划，并提交股东大会审议，且独立董事认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2021年7月30日，公司监召开第四届监事会第九次会议，审议通过
了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
2021年7月31日至2021年8月9日，公司在内网公示了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本激励计划激励对象提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年8月11日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2021年8月16日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得公司
2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
同时，公司于2021年8月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年8月30日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年8月30日为首次授予日，以13.28元/股的授予价格向同兴环保法律意见书
60名激励对象授予208万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了
同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
2021年11月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
2021年11月22日，公司独立董事对本次解除限售进行了审核，发表
了独立意见，认为授予日符合相关规定，本次预留授予符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。
2021年11月22日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2022年4月18日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年9月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022年12月14日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年4月19日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激同兴环保法律意见书励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销首次授予和预留授予部分中已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的以及因公司未满足该年度
业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年不可解除限售的合计79.86万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。
2024年3月29日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销首次授予和预留授予部分中已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的以及因公司未满足该年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年不可解除限售的合计89.72万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同兴环保本次回购注销事项已经取得了本阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金
（一）回购原因及数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，首次授予部分及预留授予部分共11名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其中首次授予部分7名，预留授予部分4名，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计12.96万股。
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，2021年限制性股票激励计
划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为定比2020年，2023年营业
收入增长率不低于60%。根据公司2023年度经审计的财务报告，公司2023年营业收入为77519.20万元，定比2020年，2023年营业收入增长率为
1.00%，公司未满足该年度业绩考核目标，涉及56名激励对象对应2021年同兴环保法律意见书
限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票共76.76万股均不得
解除限售，由公司回购注销。
综上，本次合计回购注销公司限制性股票89.72万股，约占当前公司总股本比例0.68%。
（二）回购价格
公司2021年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日的公司总
股本132539000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金股利39761700.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司2022年度权益分派方案为：以截至2022年12月31日的公司总
股本132419000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），共计派发现金股利33104750.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，具体调整方法及调整后的回购注销价格如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
所以上述拟回购注销的限制性股票回购价格为13.28-0.3-0.25=12.73元/股。
公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为11421356元，资金来源为公司自有资金。
（三）其他说明按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，在回购注销期间内，若公司进行了2023年年度权益分派（公司2023年度权益分派预案为：以公司现有总股本同兴环保法律意见书
131620400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金股利7897224.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本），则本次回购注销限制性股票的数量和价格将进行相应调整，具体调整方法及调整后的回购注销价格如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
上述拟回购注销的限制性股票回购价格为13.28-0.3-0.25-0.06=12.67元/股。
公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为11367524元，资金来源为公司自有资金。
（四）资金来源公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司
应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。同兴环保法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇二四年月日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人：经办律师：
卢贤榕鲍冉尹颂
