同兴科技:安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书

同兴环保法律意见书

安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

之法律意见书安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

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2025年员工持股计划（草案）之

法律意见书天律意2025第01782号

致：同兴环保科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，本所接受同兴环保科技股份有限公司（以下简称“同兴科技”或“公司”）的委托，作为同兴科技2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本持股计划”）的专项法律顾问，指派本所鲍冉、尹颂律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加同兴科技本持股计划的相关工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所同兴环保法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为同兴科技实施本次持股计划所

必备的法定文件随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查

及判断时，本所不得不依靠同兴科技及有关人士、有关机构出具的证明文件、说明文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到同兴科技及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为本出具本法律意见书所需的全部事实材料。

4、本所律师仅就同兴科技实施本次持股计划有关的法律问题发表意见，并不对有关实施本次持股计划所涉及的股票价值、参与对象考核标准等其他事项及财务、会计等非法律专业事项发表意见。

5、本法律意见书仅供同兴科技实施本次持股计划之目的使用，非经本

所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对同兴科技实施本次持股计划出具法律意见如下：

一、本次员工持股计划的主体资格经证监会《关于核准同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2872号）核准和深圳证券交易所《关于同兴科技科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证[2020]1234号）同意，同兴科技发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称为“同兴环保”，股票代码为“003027”。

同兴科技于2024年12月25日召开第五届董事会第十二次会议，审同兴环保法律意见书议通过《关于变更公司证券简称的议案》，同意公司证券简称由“同兴环保”变更为“同兴科技”，证券代码及公司全称保持不变。

同兴科技现持有统一社会信用代码为 91340500790112129G 的《营业执照》，住所为安徽省马鞍山市含山县清溪镇工业园区，法定代表人为郑光明，注册资本为13072.32万人民币，经营范围为许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修

理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护专用设

备制造；环境保护专用设备销售；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、

碳捕捉、碳封存技术研发；储能技术服务；新材料技术研发；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；特种设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；

软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

根据同兴科技《公司章程》、《营业执照》并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，同兴科技经营状态为正常在业，依法有效存续，未出现《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同兴科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2025年7月11日，同兴科技召开第五届董事会第十七次会议，审议

通过了《关于〈2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案〉》（以下简称《持股计划（草案）》）等与本次员工持股计划相关的议案。

根据《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定，本所律师对本次同兴环保法律意见书员工持股计划内容的合法合规性进行了核查，具体如下：

（一）本次员工持股计划的基本原则符合相关规定

1、根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司公告，截至本法律意见

书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《规范运作指引》第7.6.1条

关于“依法合规原则”的要求。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《规范运作指引》第7.6.1条关于“自愿参与原则”的要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部

分第（三）项和《规范运作指引》第7.6.1条关于“风险自担原则”的要求。

（二）本次员工持股计划的主要内容符合相关规定

1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含合并报表子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中

层管理人员及核心员工。除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同或聘用合同，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于“员工持股计划的参加对象”的相关规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象的资金

来源为员工合法薪酬、法律行政法规允许的其他方式。符合《试点指导意见》

第二部分第（五）项关于“员工持股计划的资金来源”的相关规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为本

员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的同兴科技 A 股普通同兴环保法律意见书股股票2933500股，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于“员工持股计划的股票来源”的相关规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划持股期限”的相关规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划持股规模”的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，

内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，本次员工持股的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

7、经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下主要事项作

出了明确规定：

（1）员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划的基本原则；

（3）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况；

（4）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买几个；同兴环保法律意见书

（5）员工持股计划的存续期、锁定期及归属安排；

（6）员工持股计划的业绩考核；

（7）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置；

（9）员工持股计划的管理模式；

（10）员工持股计划的会计处理；

（11）实施员工持股计划的程序；

（12）本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；

（13）其他重要事项。

本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》第三部

分第（九）项和《规范运作指引》第7.6.3条的相关规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划审议程序合法合规

（一）本次员工持股计划已履行的程序

截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已履行的程序如下：

1、2025年7月11日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股

计划发表了核查意见，认为：实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要。

2、2025年7月11日，公司召开了职工代表大会，就公司本次员工持

股计划相关事宜充分征求员工意见。

3、2025年7月11日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通

过了《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理同兴环保法律意见书

2025年员工持股计划相关事宜的议案》。

4、2025年7月11日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通

过了《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，并认为：公司2025年员工持股计划内容符合《公司法》《试点指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。2025年员工持股计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，不断健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动管理层及骨干员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司长远发展规划目标和可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、公司已依据《试点指导意见》《规范运作指引》的要求，聘请本所

就本次员工持股计划出具法律意见书。

6、公司已在深交所指定的网站上公告了有关本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。

（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《试点指导意见》《规范运作指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会对本次员工持股计划相关议案作出决议时须经出席会议的无关联关系的

股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的

法律程序，尚需经公司股东大会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）同兴科技已在信息披露媒体上公告有关本次员工持股计划的董同兴环保法律意见书事会决议、监事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。

（二）根据《试点指导意见》《规范运作指引》，随着本次员工持股计

划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。