振邦智能:2023年度独立董事述职报告(梁华权）

深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告

深圳市振邦智能科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（梁华权）

本人作为深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在2023年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》、公司《独立董事工作制度》以及其他有关法律法规的

相关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分行使独立董事职权，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人梁华权，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，具有法律职业资格、注册会计师非执业会员资格、注册税务师。曾任中国航空技术深圳有限公司财务专员、深圳证券交易所监管员、深圳信公企业管理咨询有限公司任执行董事兼总经理

及其关联企业董事高管或者执行事务合伙人、正领咨询及其关联企业执行董事兼总经理、

深圳市实益达科技股份有限公司独立董事、佛山市国星光电股份有限公司独立董事、远光

软件股份有限公司独立董事、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事；现主要

担任上海信公科技集团股份有限公司合伙人、正领管理咨询（深圳）有限公司创始人、光

峰科技、振邦智能两家境内上市公司独立董事、乐心医疗董事、纬德信息董事。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事2023年度履职概况

（一）出席董事会和列席股东大会的情况

2023年，公司共召开了5次股东大会，召开了8次董事会会议。作为独立董事，本

人在会前积极、主动地收集相关议案的背景等资料，做到按时参会，认真参与各项议案讨论，以严谨的态度行使表决权，较好地履行了相关法律法规赋予独立董事的职责和权限。

1深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告

本人没有缺席，也不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况，具体出席会议情况如下：

报告期内董事会会议召开次数8报告期内股东大会召开次数5应出席亲自出席委托出席是否连续两次未亲自出席董列席股东大董事姓名次数次数次数事会会议会次数梁华权880否5

（二）专门委员会委员履职情况

本人担任公司第三届审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员。报告期内，公司董事会专门委员会共召开了7次审计委员会、5次薪酬与考核委员会、1次提名委员会。本人没有缺席，也不存在连续两次未亲自出席会议的情况，具体出席会议情况如下：

1、出席的整体情况

应出席亲自出席委托出席是否连续两次未亲自出董事姓名缺席次数次数次数次数席董事会会议梁华权13130否0

2、参与董事会专门委员会情况

（1）审计委员会：报告期内，共召开7次工作会议，其间并未有委托他人出席和缺席情况。本人重点听取了大华会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务部对财务报表审计执行阶段报告、执行情况、主要审计结果、公司内部控制评价报告以及其他重大事项等汇报，对续聘会计师事务所、公司募集资金存放与使用、利润分配等情况予以重点关注。

经过充分沟通讨论，审议通过了相关议案，充分发挥审计委员会主任委员的专业职能和监督作用。

（2）薪酬与考核委员会：报告期内，共召开5次工作会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人重点关注董事、监事及高级管理人员薪酬及公司激励计划回购注销、调整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标等事项。经过充分沟通讨论，审议通过了相关议案，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（3）提名委员会委员：报告期内，共召开1次工作会议，其间并未有委托他人出席和缺席情况。本人对公司换届选举副董事长、总经理及其他高管、内部审计负责人的任职资格进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告

在公司定期报告编制和披露过程中，作为审计委员会委员，本人及时了解、掌握各定期报告的工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，就初步审计结果与年审会计师交流意见，及时与公司管理层针对公司经营中重点关注的问题进行探讨，确保审计报告全面反映公司真实情况；同时，在对定期报告审核的过程中，能够尽到保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。

4、保护投资者权益方面所做的工作

报告期内，本人积极关注公司研发、生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，持续关注公司内控制度的建设及运行情况，对提交董事会审议的议案，尤其对公司利润分配、资金往来、对外担保、关联交易、股权激励等重大事项予以重点关注，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，客观判断并审慎行使表决权，切实维护公司整体利益以及公司股东特别是社会公众股股东的合法权益。

5、现场工作情况

报告期内，本人充分利用召开股东大会、董事会、专门委员会等时间，全面深入地了解公司生产经营、财务状况、资产减值计提、内部控制、募集资金使用、股权激励、变更

会计政策等情况，并通过电话、微信、现场交流与沟通，及时掌握公司的经营动态；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。掌握公司的研发生产经营及公司治理情况，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告、季度报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会及审计委员会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

本人对公司2022年度关联方资金占用及对外担保、2023年半年度关联方资金占用及

对外担保情况进行了核查，审慎客观地发表了专项说明及表示同意的独立意见。公司没有

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发生对外担保、资金占用、关联交易情形，且严格遵守相关法规规定，依照《公司章程》履行审批程序，并充分披露对外担保情况，相关决策合规有效。

（二）利润分配事项

2023年3月28日，公司召开了第三届董事会第三次（定期）会议、第三届监事会第三次（定期）会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审核，以实施分配方案时股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份及拟回购注销的限制性股票的股数为基数，按分配比例不变的原则，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），本次分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次股利分配后，公司未分配利润余额结转以后年度分配。

公司2022年度财务决算报告真实反映了公司的经营情况，2022年度利润分配预案考虑了广大投资者的利益和合理诉求，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，本人对该事项发表了同意的独立意见。该事项已经公司2022年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。

（三）续聘会计师事务所

公司于2023年3月28日召开第三届董事会第三次（定期）会议和2023年4月21日

召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》并披露了相关公告，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定，续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作的质量、保护公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年度，公司进行了董事会、监事会的换届选举工作，提名、选举了第三届董事会董事，聘任了高级管理人员、内部审计负责人。公司董事、监事、高级管理人员提名程序规范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

（五）变更会计政策的情况财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“准则解

释第16号”），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁

4深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据上述会计准则解释的相关规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）2022年度向特定对象发行 A股股票情况

2023年2月22日，公司召开了第三届董事会第二次（临时）会议、召开了第三届监

事会第二次（临时）会议，并于2023年3月14日召开的2023年第二次临时股东大会审

议通过了调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案等事项相关议案。公司本次修订后的《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2022年向特定对象发行 A股股票预案》符合

《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他规范性文件中关于向特

定对象发行 A股股票的规定，符合《公司章程》的相关规定，发行预案合理，切实可行，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2023年8月18日，公司召开了第三届董事会第六次（临时）会议及第三届监事会第六次（临时）会议，并于2023年9月19日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，拟将本次向特定对象发行股票相关事项有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日（即

2024年6月11日）。公司延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期，有利于推

动本次向特定对象发行股票事项的进展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且公司本次事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

截至目前，公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票的项目正在积极推进中。

（七）签署重大建筑施工合同及关注相关进展情况2023年5月18日召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于签订建筑施工合同的议案》，公司董事会同意公司与上海宝冶集团有限公司（以下简称“上海宝冶”）签署《深圳市建设工程施工（固定总价）合同》，合约总金额为人民币301990000元，上海宝冶集团有限公司与公司不存在关联关系，目前该项目正按计划进行中。

（八）调整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标情况

2023年8月18日，公司召开了第三届董事会第六次（临时）会议及第三届监事会第六次（临时）会议，并于2023年9月19日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通

5深圳市振邦智能科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告

过了《关于调整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，拟调整2021年限制性股票和股票期权激励计划2023年公司层面部分业绩考核指标。公司本次调整2021年限制性股票和股票期权激励计划的业绩考核目标，是综合考虑市场变化、公司实际业务推进及发展确定的，能够激发团队工作积极性，有利于公司持续健康发展。本次调整符合《上市公司股票激励管理办法》等法律法规和规范性文件，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）公司2021年限制性股票和股票期权激励计划情况

报告期内，公司结合激励对象的变动情况，对离职不符合激励的人员持有的限制性股票和股票期权数量进行回购注销或注销处理。同时，因2022年年度的业绩考核指标未达

2021年限制性股票和股票期权激励计划第二个解禁期、行权期的考核要求，公司按照相

关规定予以回购注销或注销处理。

本人对上述事项均发表了同意的独立意见，认为公司上述注销激励对象已获授但尚未行权的部分期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票、回购价格

和资金来源合法合规，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《2021限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定，决策程序合法有效。

四、独立董事履行职责的其他情况

1、报告期内没有提议召开董事会情况发生；

2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况发生；

3、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2024年，本人将继续本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则履行职责，按照相关法律

法规的要求，继续勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，特别是利用自己会计、审计、内部控制等方面的专业能力为公司经营发展及董事会的科学决策提供有效建议，全力维护全体股东特别是中小股东的合法权益。