关于深圳市振邦智能科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038

电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书广东信达律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

信达励字(2026)第 148号

致：深圳市振邦智能科技股份有限公司

根据深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦智能”或“公司”）与

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律服务合同》，信达接受振邦智能的委托，担任振邦智能 2026年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规和中国证券监督

管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

法律意见书

目 录

释 义………………………………………………………………………………3

第一节 律师声明事项……………………………………………………………5

第二节 法律意见书正文…………………………………………………………6

一、公司实行本激励计划的主体资格…………………………………………6

二、本激励计划的主要内容及其合法合规性…………………………………7

三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序…………………………………21

四、本激励计划涉及的信息披露义务…………………………………………22

五、公司是否为激励对象提供财务资助………………………………………23

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响………………………………23

七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避……………23

八、结论性意见…………………………………………………………………24法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

振邦智能、公司 指 深圳市振邦智能科技股份有限公司《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划本激励计划、本计划 指（草案）》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票以及法律法规允许的其他权激励对象 指 益的公司（含子公司）任职、聘任的董事、高级管理人员、核心技

术人员、核心业务人员等

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股

授予价格 指份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的所有限制性股票解除限

有效期 指售或回购注销完毕之日止

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限 制性股票限售期 指 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励 对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期 指票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的解除限制条件 指条件《股权激励授予协议 指公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《监管指南第 1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》

《公司章程》 指 《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》

《考核管理办法》 指 《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《深圳市振邦智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》 指（草案）》

中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香港特别中国 指

行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所法律意见书

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

信达 指 广东信达律师事务所

信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师

元、万元 指 人民币元、人民币万元《广东信达律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司本法律意见书 指

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

法律意见书

第一节 律师声明事项

一、信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规及

中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激

励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律

专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行的引述，不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。

三、信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本

法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者

电子文档、书面陈述、口头陈述等，并且提供予信达律师的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，所有文件上的签名、印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。

四、信达律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他

申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

五、信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法

律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。

六、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

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第二节 法律意见书正文

一、公司实行本激励计划的主体资格

（一）公司的基本情况

根据公司《营业执照》《公司章程》，并经信达律师核查，公司的基本情况如下：

公司名称 深圳市振邦智能科技股份有限公司

证券简称 振邦智能

股票代码 003028

统一社会信用代码 9144030071521706XE

类型 其他股份有限公司（上市）

住所 深圳市光明区玉塘街道长圳社区长悦路2号振为科技园1栋1-13层

一般经营项目：电子产品、各类电子智能控制器、汽车电子产品、

医疗电子产品、电机及其智能控制器、变频器、LED照明、开关

电源、高压电源、电子自动化设备的研发及销售；动力电池产品、

各类家电、电力设备、软件的技术开发、技术服务与销售；电子产品的信息咨询；国内贸易；经营进出口业务；兴办实业。储能技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车电附件销售。电池零配件生产；电池制造；电池零配件销售；电池销经营范围 售；变压器、整流器和电感器制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售。住房租赁；非居住房地产租赁；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：电子产品、

各类电子智能控制器、汽车电子产品、医疗电子产品、电机及其

智能控制器、变频器、LED照明、开关电源、高压电源、电子自动化设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

法定代表人 陈志杰

注册资本 14471.1万元人民币

成立日期 1999年7月15日

经营期限 1999年7月15日至无固定期限

根据公司出具的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、巨

潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业破产重整案件信息网，截至本法律意见书出具之日，公司不存在可能导致停业、解散或影响其合法存续的情形。

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基于上述，信达律师认为，公司为有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据公司 2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报告、《激励计划（草案）》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]518Z0034

号《审计报告》、容诚审字[2026]518Z0035号《内部控制审计报告》等公告文件

以及公司出具的书面确认，经信达律师审慎核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，不存在《管理办法》

第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及其合法合规性

公司于2026年9月28日召开的第四届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

前述相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会法律意见书

对本次激励计划进行了核查并发表了核查意见。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：

（一）本激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的与原则为：为进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司（含下属子公司，下同）的优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力和经营业绩，推动公司持续发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了本激励计划。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了“股权激励的目的”事项，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据及范围如下：

1. 激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

* 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

若法律法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，按授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职、聘任的董事、高级管理

人员、核心技术人员、核心业务人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会予以核实确定。

2. 激励对象的范围

本激励计划首次拟授予的激励对象共计91人，为在公司（含子公司）任职、聘任的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司的董事必须经股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确；

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

3. 激励对象的核实

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（1）公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过OA或EHR或邮件等其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了“激励对象的确定依据和范围”的事项，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《监管指南第1号》的相关规定。

（三）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比如下：

1. 本激励计划的股票来源及种类

本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

2. 授出限制性股票的数量及占比本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为97.55万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额144120150股的0.68%。其中，首次授予限制性股票78.25万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.54%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.22%；预留授予限制性股票19.30万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.13%，预留授予部分占本次授予权益总额的19.78%。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

法律意见书基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置

预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比”的事项，相关内容符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条及《监管指南第1号》的相关规定。

（四）本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

获授数量占授予 获授数量占本激授予限制性股票

姓名 职务 限制性股票总数 励计划公告日股

数量(万股)

的比例 本总额的比例

侯新军 副总经理 3.00 3.08% 0.02%

夏群波 副总经理、董事会秘书 3.00 3.08% 0.02%

方仕军 副总经理 5.00 5.13% 0.03%

魏子凡 财务总监 3.00 3.08% 0.02%

李观杰 职工代表董事 2.00 2.05% 0.01%

公司核心技术、业务人员及其他需要激

62.25 63.81% 0.43%

励的人员（共 86人）

首次授予合计 78.25 80.22% 0.54%

预留部分 19.30 19.78% 0.13%

合计 97.55 100.00% 0.68%

注：（1）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事

会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配；

（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

根据信达律师的核查以及公司出具的书面确认，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%；

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划

提交股东会时公司股本总额的10.00%。

法律意见书基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”等事项；上述任何一

名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，相关内容符合《管理办法》第九条第（四）

项、第十四条和《监管指南第1号》的相关规定。

（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期如下：

1. 本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股

票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2. 本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

根据《管理办法》《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过

12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3. 本激励计划的限售期

法律意见书激励对象于本限制性股票激励计划获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

4. 本激励计划的解除限售安排

本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所

示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予

第一个解除限售期

登记完成之日起24 50%个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予

第二个解除限售期 50%登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止预留限制性股票应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内授予。若预留限制性股票于2026年第三季度报告披露前授予，则其限售期、解除限售时间安排及业绩考核条件与首次授予限制性股票一致；若预留限制性股票于2026年第三季

度报告披露后授予，则预留限制性股票的限售期、解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例法律意见书

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登

第一个解除限售期

记完成之日起36 50%个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登

第二个解除限售期 50%记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。

限制性股票解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。

5. 本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上市公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司法律意见书董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司

董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排”的事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；且相关内容符合《公司法》《证券法》

及《管理办法》第十三条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以

及《监管指南第1号》的规定。

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下：

1. 限制性股票的授予价格

本激励计划中，限制性股票的授予价格（含预留授予）为11.78元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.78元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票解除限售前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2. 限制性股票授予价格的确定方法

法律意见书

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；

（2）本激励计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股

票交易均价之一的50%。

预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法”事项，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予和解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票的授予条件和解除限售条件如下：

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

法律意见书

* 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

* 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。

若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

法律意见书

（2）激励对象未发生以下任一情形：

* 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

3. 公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2026年和2027年，分两个年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

首次授予解除限售期 业绩考核目标

以2025年为基数，2026年度营业收入增长率不低于13%，或净利

第一个解除限售期

润增长率不低于13%，满足上述任一条件即可。

以2025年为基数，2027年度营业收入增长率不低于28%，或净利

第二个解除限售期

润增长率不低于28%，满足上述任一条件即可。

注：（1）上述考核指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

（2）上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，下同。

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票解除限售对应的考核年度以及各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。

法律意见书

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分限制性股票解除限售对应的考核年度为2027年和2028年，各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予解除限售期 业绩考核目标

以2025年为基数，2027年度营业收入增长率不低于28%，或净利

第一个解除限售期

润增长率不低于28%，满足上述任一条件即可。

以2025年为基数，2028年度营业收入增长率不低于30%，或净利

第二个解除限售期

润增长率不低于30%，满足上述任一条件即可。

若公司业绩考核目标完成率大于或等于上述业绩考核目标，则其当期的限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售；若公司业绩考核目标未达上述业绩

考核目标，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行存款利息之和。

4. 激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关制度实施。

公司将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。根据《考核管理办法》，激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，解除限售条件依据激励对象个人绩效考核结果确定。

个人层面绩效考核结果 合格 不合格

解除限售比例 100% 0%

若激励对象个人年度考核结果合格，则其当期限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售；若激励对象个人年度考核不合格，其当期的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

5. 考核指标的科学性和合理性说明为实现公司发展目标，公司拟通过本激励计划的有效实施，充分激发公司（含子公司）公司董事、高级管理人员、核心人员的积极性。公司综合考虑了宏观政法律意见书

策、经济环境、公司所处的发展阶段、未来发展战略规划等因素。公司根据所属行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能反映公司真实成长性情况，是体现公司主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。

本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为客观全面的评价。公司将根据激励对象在各个解除限售期的前一个年度绩效考评结果，确定被激励对象解除限售期当年可解除的限制性股票数量。

综上，公司本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到了良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“激励对象获授权益、行使权益的条件”事项，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予条件和解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、

第十条、第十一条、第十八条及《监管指南第1号》的相关规定。

（八）本激励计划的其他内容除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了“公司授出权益、激励对象行使权益的程序”“调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序”“股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响”“股权激励计划的变更、终止”“上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行”

“上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制”“上市公司与激励对象的法律意见书其他权利义务”等事项，符合《管理办法》第九条第（八）、（九）、（十）、

（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项的规定。基于上述，信达律师认为，公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文

件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）本激励计划已经履行的程序经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列法定程序：

1. 2026年9月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通

过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

2. 2026年9月28日，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并将相关议案提交公司股东会审议。

3. 公司董事会薪酬和考核委员会已出具同意公司实施2026年限制性股票激

励计划的核查意见。

（二）本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1. 公司在召开审议本次《激励计划（草案）》等相关议案的股东会前，在

公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

法律意见书

2. 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

4. 公司发出召开审议本次《激励计划（草案）》等相关议案的股东会的通知，提请股东会审议本《激励计划（草案）》及相关议案；

5. 股东会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过；

6. 自公司股东会审议通过本激励计划的相关议案60日内，公司董事会应根

据股东会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法

律法规及规范性文件的规定；尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证券法》

及《管理办法》《监管指南第1号》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的进程逐步完成。

四、本激励计划涉及的信息披露义务

根据公司出具的书面确认并经信达律师核查，公司已于第四届董事会第八次（临时）会议审议通过《激励计划（草案）》等相关议案，并拟于两个交易日内在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告第四届董事

会第八次（临时）会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考

核委员会核查意见等与本激励计划相关的文件。随着本激励计划的进展，公司需按照《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

基于上述，信达律师认为，本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《监管指南第1号》等的相关法律法规及规范性文件的规定。

法律意见书

五、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式；公司承诺不为任

何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

基于上述，信达律师认为，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书“第二节 法律意见书正文”之“二、本激励计划的主要内容及其合法合规性”部分所述，公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文

件的相关规定和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的内容。

本次《激励计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，已经第四届董事会审核通过，尚需董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，并须经公司股东会审议通过后实施。

上述程序将保证本激励计划合法合规实施，能够保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。

基于上述，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件相关规定的情形。

七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

经信达律师核查，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事李观杰已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

法律意见书

八、结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1．公司具备实施本激励计划的主体资格；

2．本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

及《监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的

相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；

3．公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》

及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《监管指南第1号》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的进程逐步完成；

4．本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《监管指南第1号》等相关

法律法规及规范性文件的规定；

5．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

6．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政

法规的情形；

7．公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》的规定；

8．本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

李 忠 赵仁英张潇扬

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