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网站（Website）：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会的

法律意见书

信达会字（2025）第417号

致：深圳市振邦智能科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市振邦智能科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证，并出具本法律意见书。

信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

为出具本法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

1广东信达律师事务所股东会法律意见书

实信用原则，审阅了本次股东会的相关文件和资料，信达假设：公司向信达律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东会其他信息披露文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

信达按照律师行业公认的业务标准，道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事项出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集与召开

2025年12月13日，公司董事会在《公司章程》及中国证券监督管理委员

会指定的上市公司信息披露媒体上公告了本次股东会的会议通知，并对拟议提案的具体内容作出了充分、完整披露。本次股东会的会议通知列明了会议时间、地点、方式、期限、议案，说明了全体股东均有权出席股东会并有权委托代理人出席和表决，明确了本次股东会的股权登记日，公布了现场会议联系人姓名及电话号码，并载明了网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

2025年12月30日下午15:00，本次股东会以现场会议形式在广东省深圳市

光明区玉塘街道长圳社区长悦路2号振为科技园1栋11层如期召开。本次股东会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月30日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年12月30日9:15-15:00期间的任意时间。

信达律师认为，本次股东会召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于本次股东会召集人和出席会议人员资格

（一）本次股东会的召集人

2广东信达律师事务所股东会法律意见书

本次股东会的召集人为公司董事会。

（二）出席本次股东会的股东及委托代理人

现场出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共8名，代表股份

105765707股，占公司有表决权股份总数的73.0875%。

经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东会并行使投票表决权的资格合法有效。

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共62名，代表股份281005股，占公司有表决权股份总数的0.1942%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

（三）出席本次股东会的其他人员

出席本次股东会的其他人员为公司的董事、高级管理人员及信达律师。

信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东会，本次股东会召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果经核查，本次股东会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东会会议通知中所列出的议案，出席本次股东会的股东及委托代理人并未提出本次股东会会议通知所列议案以外的其他议案。

本次股东会以记名投票表决方式对该等议案进行了投票表决，按照《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场表决结果。

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会网络投票结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会表决结果如下：

（一）《关于变更注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果为：同意106017662股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

3广东信达律师事务所股东会法律意见书

的99.9726%；反对29050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0274%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意264955股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.1192%；反对29050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

（二）《关于修订〈董事会议事规则〉等7项相关制度的议案》项下的各项子议案

1.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果为：同意106035612股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9895%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0105%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意282905股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2246%；反对11100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7754%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

2.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果为：同意106035612股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9895%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0105%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意282905股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2246%；反对11100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7754%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

4广东信达律师事务所股东会法律意见书

3.《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果为：同意106035612股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9895%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0105%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意282905股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2246%；反对11100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7754%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

4.《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果为：同意106035612股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9895%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0105%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意282905股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2246%；反对11100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7754%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

5.《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

表决结果为：同意106035612股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9895%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0105%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意282905股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2246%；反对11100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7754%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

5广东信达律师事务所股东会法律意见书

6.《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果为：同意106034912股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9889%；反对11100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0105%；

弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意282205股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.9865%；反对11100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7754%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2381%。

7.《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果为：同意106014612股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9697%；反对32100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0303%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意261905股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.0818%；反对32100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.9182%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

（三）《关于第四届董事会董事薪酬方案的议案》

表决结果为：同意444455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

91.9901%；反对32100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.6438%；

弃权6600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3660%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意242305股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.2280%；反对32100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.4233%；弃权6600股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3487%。

6广东信达律师事务所股东会法律意见书

该议案所涉关联股东陈志杰、陈玮钰、唐娟、珠海国汇通管理咨询合伙企业（有限合伙）、李观杰对本议案回避表决。

（四）《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果为：同意106028312股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9826%；反对18400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0174%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意275605股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7416%；反对18400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2584%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

（五）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》项下的各项子议案

本议案以累积投票方式选举公司非独立董事，表决情况如下：

1.《关于选举陈志杰先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果为：同意105826683股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7925%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意73976股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.1615%。

2.《关于选举陈玮钰女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果为：同意105808987股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7758%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意56280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.1425%。

3.《关于选举唐娟女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果为：同意105808382股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

7广东信达律师事务所股东会法律意见书

的99.7753%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意55675股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.9368%。

（六）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》项下的各项子议案

本议案以累积投票方式选举公司独立董事，表决情况如下：

1.《关于选举阎磊先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

表决结果为：同意105816770股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7832%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意64063股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.7898%。

2.《关于选举梁华权先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

表决结果为：同意105817371股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7837%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意64664股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.9942%。

3.《关于选举王泽深先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

表决结果为：同意105816765股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7832%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意64058股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.7881%。

信达律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股

8广东信达律师事务所股东会法律意见书东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

9广东信达律师事务所股东会法律意见书（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会的法律意见书》签署页）

广东信达律师事务所

负责人：签字律师：

李忠张潇扬李稚宁

二〇二五年十二月三十日