证券代码：003028证券简称：振邦智能公告编号：2025-041
深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月21日召开第
三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提请股东大会授权董事会向工商登记机关申请办理审批、变更登记等相关手续。现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2025年6月4日至2025年7月4日，公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划》
股权期权激励对象自主行权共11180份，公司总股本增加11180股，注册资本增加
11180元。
截至目前，公司总股本为144711000股，注册资本为14471.10万元。
二、修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的
第一条为维护公司、股东和债权人的合法合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权益，规范公司的组织和行为，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称“《公司人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，下简称“《证券法》”）和其他有关规定，特制定章程。
特制定章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他法律第二条公司系依照《公司法》和其他法律法
法规、规范性文件的规定成立的股份有限公规、规范性文件的规定成立的深圳市振邦智司。能科技股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条深圳市振邦智能科技股份有限公司公司系由深圳市振邦智能科技有限公司整体（以下简称“公司”）系由深圳市振邦智能变更设立，在深圳市市场监督管理局注册登科技有限公司整体变更设立，在深圳市市场记，取得营业执照，统一社会信用代码：
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一 9144030071521706XE。
社会信用代码：9144030071521706XE。
第五条公司注册名称：深圳市振邦智能科第四条公司注册的中文名称：深圳市振邦智修订前修订后技股份有限公司能科技股份有限公司
公司的英文名称：Genbyte Technology Inc. 公 司注册的英文名称：Genbyte Technology
公司住所：深圳市光明区玉塘街道田寮社区 Inc.根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园厂第五条公司住所：深圳市光明区玉塘街道田
房4栋1楼-6楼（一照多址企业）寮社区根玉路与南明路交汇处华宏信通工业
经营场所：深圳市光明区玉塘街道长圳社区园厂房4栋1楼-6楼（一照多址企业）
长凤路223号振为科技园1栋1-13层经营场所：广东省深圳市光明区玉塘街道长
邮政编码：518132圳社区长凤路223号振为科技园1栋1-13层
邮政编码：518132
第六条公司注册资本为人民币14469.982第六条公司注册资本为人民币14471.10万元。万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
新增第九条法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十一条股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十二条本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据本章有法律约束力的文件。依据本章程，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级董事、监事、总经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘司的总经理、副总经理、财务负责人、董事书。会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份应当具有同有同等权利。等权利。同次发行的同类别股票，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和行条件和价格相同；认购人所认购的股份，价格应当相同；任何单位或者个人所认购的每股支付相同价额。修订前修订后股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值。
第十八条公司发起人为原有限公司的全体第二十条公司发起人为原有限公司的全体股东，公司发起人姓名、认购股份数与持股股东，公司发起人姓名、认购股份数、出资比例如下：……方式、出资时间、持股比例、公司设立时发
行的股份总数、面额股的每股金额如下：……
第十九条公司股份总数为14469.982万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。14471.10万股，均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
依照法律法规规定，经股东大会分别作出决照法律法规规定，经股东会作出决议，可以议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。其他方式。
第二十三条公司不得收购本公司股份，但第二十五条公司不得收购本公司股份。但
是有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可以通过修订前修订后
择下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司收购本公司股份的，应当依照《中华人公司股份的，应当通过公开的集中交易方式民共和国证券法》的规定履行信息披露义进行。
务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股款第（一）项、第（二）项规定的情形收购份的，应当经股东大会决议；公司因本章程本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）定的情形收购本公司股份的，可以依照本章项、第（六）项规定的情形收购本公司股份程的规定或者股东大会的授权，经三分之二的，可以依照本章程的规定或者股东会的授以上董事出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十三条第一款规定收购本公决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司依照本章程第二十五条第一款规定收购收购之日起10日内注销；属于第（二）项、本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或当自收购之日起十日内注销；属于第（二）者注销；属于第（三）项、第（五）项、第项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、份数不得超过本公司已发行股份总额的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
10%，并应当在3年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转1年内不得转让。上述人员离职后半年内，让。上述人员离职后半年内，不得转让其所不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股东、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持董事、高级管理人员，将其持有的本公司股有的本公司股票或者其他具有股权性质的票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会修订前修订后有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，将收回其所得收益。但是，证券公司因购入证券公司因包销购入售后剩余股票而持有包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理及有中国证监会规定的其他情形的除外。
机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6前款所称董事、高级管理人员、自然人股东个月的限制。持有的股票或者其他具有股权性质的证券，前款所称董事、监事、高级管理人员、自然包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人人股东持有的股票或者其他具有股权性质账户持有的股票或者其他具有股权性质的证的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及券。
利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，权性质的证券。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照前款规定执行的，股东有事会未在上述期限内执行的，股东有权为了权要求董事会在30日内执行。公司董事会公司的利益以自己的名义直接向人民法院提未在上述期限内执行的，股东有权为了公司起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款的规定执行诉讼。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或者股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议修订前修订后
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的持异议的股东，要求公司收购其股份；
其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面律、行政法规的规定。同时应向公司提供证文件，公司经核实股东身份后按照股东的要明其持有公司股份的种类及持股数量的书面求予以提供。文件。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法民法院认定无效。院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司1%以上股份的股东有权连续180日以上单独或者合计持有公司1%以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事上股份的股东有权书面请求审计委员会向人修订前修订后
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可职务时违反法律、行政法规或者本章程的规以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、若不立面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的损害的，前款规定的股东有权为了公司的立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的损害的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的规定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他回其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股股东有限责任损害公司债权人的利益；
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有担的其他义务。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债修订前修订后权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
不得利用其关联关系损害公司利益。违反前遵守下列规定：
述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的合公司控股股东及实际控制人对公司和公司法权益；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（二）严格履行所作出的公开声明和各项承严格依法行使出资人的权利，不得利用利润诺，不得擅自变更或者豁免；
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，款担保等方式损害公司和社会公众股股东积极主动配合公司做好信息披露工作，及时的合法权益，不得利用其控制地位损害公司告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所修订前修订后
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的最高权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。股构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任酬事项；
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所做出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程；保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的项；
担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议如下交易事项：
事项；公司发生的交易达到下列标准之一的，应当
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；及时披露并提交股东会审议：
（十五）审议股权激励计划和员工持股计1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经划；审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
（十六）审议如下交易事项：总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当为准；
及时披露并提交股东大会审议：2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的对金额超过5000万元，该交易涉及的资产资产总额同时存在账面值和评估值的，以较净额同时存在账面值和评估值的，以较高者高者为准；为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且相关的营业收入占公司最近一个会计年度经绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过产净额同时存在账面值和评估值的，以较高5000万元；
者为准；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
度相关的营业收入占公司最近一个会计年计净利润的50%以上，且绝对金额超过500修订前修订后度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额万元；
超过5000万元；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
度相关的净利润占公司最近一个会计年度绝对金额超过5000万元；
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
500万元；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）500万元。
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其且绝对金额超过5000万元；绝对值计算。
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年审议公司财务资助事项。除应当经全体董事
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超的过半数审议通过外，还应当经出席董事会过500万元。会议的三分之二以上董事审议同意并作出决上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其议，并及时对外披露。
绝对值计算。公司财务资助属于下列情形之一的，应当在
（十七）审议公司财务资助事项。除应当经董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出券交易所另有规定的除外：
席董事会会议的三分之二以上董事审议同1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
意并作出决议，并及时对外披露。计净资产的10%；
公司财务资助属于下列情形之一的，应当在2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳产负债率超过70%；
证券交易所另有规定的除外：3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经过公司最近一期经审计净资产的10%；
审计净资产的10%；4.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示形。
资产负债率超过70%；公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算持股比例超过50%的控股子公司，且该控股
超过公司最近一期经审计净资产的10%；子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
4.深圳证券交易所或者公司章程规定的其实际控制人及其关联人的，可以免予股东会、他情形。董事会审议并免予披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内年度股东会可以授权董事会决定向特定对象
且持股比例超过50%的控股子公司，且该控发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过股子公司其他股东中不包含公司的控股股最近一年末净资产百分之二十的股票，该项东、实际控制人及其关联人的，可以免予股授权在下一年度股东会召开日失效；
东大会、董事会审议并予以披露。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十八）年度股东大会可以授权董事会决定决议；
向特定对象发行融资总额不超过人民币三审议法律、行政法规、部门规章或者本章程亿元且不超过最近一年末净资产百分之二规定应当由股东会决定的其他事项。
十的股票，该项授权在下一年度股东大会召公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不开日失效；涉及对价支付、不负有任何义务的交易，或
（十九）审议法律法规、部门规章或本章程公司发生的交易仅达到上述第（十三）项第规定应当由股东大会决定的其他事项。4点或者第6点标准，且公司最近一个会计公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以涉及对价支付、不负有任何义务的交易，或免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍公司发生的交易仅达到上述第（十六）项第应当按照有关规定履行信息披露义务。
4点或者第6点标准，且公司最近一个会计上述股东会的职权不得通过授权的形式由董修订前修订后
年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可事会或其他机构和个人代为行使。
以免于按照本条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过：东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
净资产10%的担保；额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总提供的任何担保；
额，达到或者超过公司最近一期经审计净资（二）公司的对外担保总额，超过公司最近产的50%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总保；
额，达到或超过公司最近一期经审计总资产（三）公司在一年内向他人提供担保的金额的30%以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
示资产负债率超过70%；供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
过公司最近一期经审计总资产的30%；净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；
（七）法律法规、部门规章、本章程或深圳（七）法律、行政法规、部门规章、本章程证券交易所规定的其他情形。或深圳证券交易所规定的其他情形。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数公司股东会审议本条第（三）项担保，应当审议通过外，还应当经出席董事会会议的三经出席会议的股东所持表决权的三分之二以分之二以上董事审议同意并作出决议，并及上通过。
时对外披露。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联公司股东大会审议前款第（五）项担保，应人提供的担保议案时，该股东或受该实际控当经出席会议的股东所持表决权的三分之制人支配的股东，不得参与该项表决，该项二以上通过。表决须经出席股东会的其他股东所持表决权股东大会在审议为股东、实际控制人及其关的半数以上通过。
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际股东会、董事会违反前述审批权限、审议程控制人支配的股东，不得参与该项表决，该序的，公司有权对相关责任人视情节严重程项表决须经出席股东大会的其他股东所持度、公司损失情况等对其进行追责。
表决权的半数以上通过。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举上一会计年度结束后的6个月内举行。
行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股份修订前修订后
1/3时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（四）董事会认为必要时；
的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（五）监事会提议召开时；程规定的其他情形。
（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东会的地点为公司公司住所地或者股东大会会议通知中列明住所地或者股东会会议通知中列明的其他场的其他场所。股东大会将设置会场，以现场所。股东会将设置会场，以现场会议形式召会议形式召开。公司还将提供网络投票的方开。公司还将提供网络投票等方式为股东提式为股东参加股东大会提供便利。股东通过供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现发出股东大会通知后，无正当理由，股东大场会议召开地点不得变更。确需变更的，召会现场会议召开地点不得变更。确需变更集人应当在现场会议召开日前至少2个工作的，召集人应当在现场会议召开日前至少2日公告并说明原因。
个工作日公告并说明原因。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第四十六条股东大会会议由董事会召集，删除董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条过半数独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期限内按提议召开临时股东大会。对独立董事要求召时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权律、行政法规和本章程的规定，在收到提议向董事会提议召开临时股东会。对独立董事后10日内提出同意或不同意召开临时股东要求召开临时股东会的提议，董事会应当根大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后十日内提出同意或者不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会的股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临通知；董事会不同意召开临时股东大会的，时股东会的，在作出董事会决议后的五日内将说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开修订前修订后
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出同规定，在收到提议后10日内提出同意或者不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。
会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提向董事会请求召开临时股东会，应当以书面出。董事会应当根据法律、行政法规和本章形式向董事会提出。董事会应当根据法律、程的规定，在收到请求后10日内提出同意行政法规和本章程的规定，在收到请求后10或不同意召开临时股东大会的书面反馈意日内提出同意或者不同意召开临时股东会的见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司10%以上股份的股东有权向监持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优事会提议召开临时股东大会，并应当以书面先股等）的股东向审计委员会提议召开临时形式向监事会提出请求。股东会，应当以书面形式向审计委员会提出监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求。
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知审计委员会同意召开临时股东会的，应在收中对原有提案的变更，应当征得相关股东的到请求5日内发出召开股东会的通知，通知同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会通知续90日以上单独或者合计持有公司10%以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，上股份的股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向证券交召集股东会的，须书面通知董事会，同时向易所备案。深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所监事会和召集股东应在发出股东大会通知提交有关证明材料。修订前修订后及股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股（含表有关证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予以配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，权向公司提出提案。
可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决并书面提交召集人。召集人应当在收到提案权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会后2日内发出股东大会补充通知，公告临时召开10日前提出临时提案并书面提交召集提案的内容。人。召集人应当在收到提案后2日内发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大东会补充通知，公告临时提案的内容，并将会通知公告后，不得修改股东大会通知中已该临时提案提交股东会审议。但临时提案违列明的提案或增加新的提案。反法律、行政法规或者本章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符合本章程第不属于股东会职权范围的除外。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股东会决并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人应在年度股东大会召开第六十条召集人应在年度股东会召开20日
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大前以公告方式通知各股东，临时股东会应于
会应于会议召开15日前以公告方式通知各会议召开15日前以公告方式通知各股东。
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席表决权股份的股东等股东均有权出席股东会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会，并可以书面委托代理人出席会议和参加的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程修订前修订后
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会采用网络或其他方式的，应当在股东项需要独立董事发表意见的，发布股东大会会通知中明确载明网络或其他方式的表决时通知或补充通知时将同时披露独立董事的间及表决程序。
意见及理由。股东会以网络或其他方式投票的开始时间，股东大会采用网络或其他方式的，应当在股不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，东大会通知中明确载明网络或其他方式的并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，表决时间及表决程序。其结束时间不得早于现场股东会结束当日下股东大会以网络或其他方式投票的开始时午3:00。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大变更。
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事、监事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消的情形，召集人应当在原定召开日前至至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。
第五十九条本公司董事会和其他召集人应第六十四条本公司董事会和其他召集人应
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，应采取措施加以制止并及时益的行为，应采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有普通第六十五条股权登记日登记在册的所有普
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、代理人，均有权出席股东大会，并依照有关持有特别表决权股份的股东等股东或者其代法律法规及本章程行使表决权。理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、修订前修订后股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他效证件或者证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。授权委托书应在会议开始法人股东应由法定代表人或者法定代表人委前交由公司的董事会秘书核查并存档。托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表人的，应出示本人身份证、能证明其具有法定委托的代理人出席会议。法定代表人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，应出示本人身份证、能证明其具有法代理人应出示本人身份证、法人股东单位的定代表人资格的有效证明；委托代理人出席法定代表人依法出具的书面授权委托书。
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股授权委托书等资料应在会议开始前交由公司东单位的法定代表人依法出具的书面授权的董事会秘书核查并存档。
委托书。
授权委托书等资料应在会议开始前交由公司的董事会秘书核查并存档。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定定的其他地方。的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人修订前修订后
被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据据证券登记结算机构提供的股东名册共同证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
代理人人数及所持有表决权的股份总数之理人人数及所持有表决权的股份总数之前，前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事能履行职务或者不履行职务时，由副董事长长召集和主持，副董事长不能履行职务或者主持，副董事长不能履行职务或者不履行职不履行职务时，由半数以上董事共同推举的务时，由过半数的董事共同推举的一名董事一名董事召集和主持。主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董及其签署、公告等内容，以及股东会对董事事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会其过去一年的工作向股东会作出报告。每名作出报告。独立董事应当向公司年度股东大独立董事也应作出述职报告。
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会上股东大会上应就股东的质询和建议作出解应就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事会修订前修订后事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比比例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议和记录人应当在会议记录上签名。会议记录主持人和记录人应当在会议记录上签名。会应当与现场出席股东的签名册及代理出席议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
资料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能做出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召时，召集人应向公司所在地中国证监会派出集人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及证券交易所报告。深圳证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。
股东大会作出的普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股东所持表决权的过半数通过。
的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
2/3以上通过。会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规修订前修订后
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分拆、分立、解散或者变（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
更公司形式；（三）本章程的修改；
（三）修改公司章程；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
者担保金额超过公司最近一期经审计总资经审计总资产30%的；
产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程或者规定
（六）法律法规、深圳证券交易所相关规定、的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
公司章程或股东大会议事规则规定的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其他需要以特别决议通过的事项。事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份总份总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该第六十三条第一款、第二款规定的，该超过超过规定比例部分的股份在买入后的36个规定比例部分的股份在买入后的36个月内
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大不得行使表决权，且不计入出席股东会有表会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东、依照法律、行政法规或者中权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国证监会的规定设立的投资者保护机构和中国证监会的规定设立的投资者保护机构可其他符合相关规定条件的股东可以公开征以公开征集股东投票权。征集股东投票权应集股东投票权。征集股东投票权应当向被征当向被征集人充分披露具体投票意向等信集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集除法定条件外，公司不得对征集投票权提出投票权提出最低持股比例限制。
最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席征集人仅对股东大会部分提案提出投票意股东会会议的股东。
见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
上述征集人不得有法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的情形。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项修订前修订后时，关联股东可以出席股东大会，并可以依时，关联股东不应当参与投票表决，其所代照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应表的有表决权的股份数不计入有效表决总当参与投票表决，其所代表的有表决权的股数；股东会决议的公告应当充分披露非关联份数不计入有效表决总数；股东大会决议的股东的表决情况。
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东会审议有关关联交易会议主持人应当在股东大会审议有关关联的提案前提示关联股东对该项提案不享有表
交易的提案前提示关联股东对该项提案不决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股的股东和代理人人数及所持有表决权的股份东之外的股东和代理人人数及所持有表决总数。
权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于表决票中对于有关关联交易事项的表决归无效。
于无效。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出股东大会对关联交易事项作出的决议必须席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以
经出席股东大会的非关联股东所持表决权上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交及本章程第八十二条规定的事项时，股东会易事项涉及本章程第七十八条规定的事项决议必须经出席股东会的非关联股东所持表时，股东大会决议必须经出席股东大会的非决权的2/3以上通过方为有效。
关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有因出席股东全部回避造成无法做出有效表决效。的，全体股东免于回避。
因出席股东全部回避造成无法做出有效表决的，全体股东免于回避。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将非经股东会以特别决议批准，公司将不与董不与董事、总经理和其他高级管理人员以外事、高级管理人员以外的人订立将公司全部的人订立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名提请股东会表决。
的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以以上股份的股东可以提名董事候选人；董事上股份的股东可以提名董事候选人和独立董
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行事候选人。
股份1%以上的股东可以提名独立董事候选（二）董事会通过增选、补选或换届选举董人；监事会、单独或者合计持有公司3%以上事的决议后，如同时提名候选人的，应将候股份的股东可以提名非职工代表监事候选选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人；职工代表监事由公司职工代表大会直接人应在董事会决议公告后至股东会召开十日选举产生。前，以书面形式向董事会提名。提名人在提
（二）董事会、监事会通过增选、补选或换名时应向董事会提交相关候选人的详细资料届选举董事、监事的决议后，如同时提名候（包括但不限于职业、学历、职称、详细的选人的，应将候选人的详细情况与决议一并工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职公告。其他提名人应在董事会、监事会决议情况、有无重大失信等不良记录等情况），公告后至股东大会召开十日前，以书面形式提名独立董事候选人的，并对其符合独立性向董事会、监事会提名。提名人在提名时应和担任独立董事的其他条件发表意见。被提向董事会、监事会提交相关候选人的详细资名人应当就其符合独立性和担任独立董事的修订前修订后
料（包括但不限于职业、学历、职称、详细其他条件作出公开声明。董事会应在股东会的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼召开前对该批候选人进行资格审查。
职情况、有无重大失信等不良记录等情况），（三）董事会应于股东会召开前向股东提供提名独立董事候选人的，并对其符合独立性候选董事的简历和基本情况，以保证股东在和担任独立董事的其他条件发表意见。被提投票时对候选人有足够的了解。
名人应当就其符合独立性和担任独立董事股东会就选举董事进行表决时，选举二名以的其他条件作出公开声明。董事会、监事会上独立董事，以及单一股东及其一致行动人应在股东大会召开前对该候选人进行资格拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选审查。举两名及以上董事，应当实行累积投票制。
（三）董事会应于股东大会召开前向股东提前款所称累积投票制是指股东会选举董事
供候选董事、监事的简历和基本情况，以保时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表证股东在投票时对候选人有足够的了解。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条股东大会就选举董事、监事进在实行累积投票制时，董事的当选原则为：
行表决时，选举二名以上董事或非职工代表（一）董事候选人以得票多少的顺序来确认监事，以及单一股东及其一致行动人拥有权是否能被选举成为董事，但每位当选董事的益的股份比例在30％及以上的公司选举两得票必须达到出席股东会股东所持有表决权
名及以上董事或监事，应当实行累积投票股份总数的1/2以上；
制。（二）如二名或二名以上董事候选人得票总
前款所称累积投票制是指股东大会选举董数相等，且不能同时当选的，股东会应对上事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或述得票总数相等的董事候选人进行第二轮选者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决举，直至选出该次股东会应当选人数的董事权可以集中使用。为止；
在实行累积投票制时，董事、监事的当选原（三）如得票数达到出席股东会股东所持有则为：表决权股份总数1/2以上的董事候选人少于
（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序应当选人数的，则应对其他董事候选人进行
来确认是否能被选举成为董事、监事，但每第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当选者位当选董事、监事的得票必须达到出席股东的，公司应在下次股东会上对缺额董事进行大会股东所持有表决权股份总数的1/2以重新选举；若因此导致董事人数不足《公司上；法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3
（二）如二名或二名以上董事、监事候选人的，则应在该次股东会结束后2个月内再次
得票总数相等，且不能同时当选的，股东大召开股东会对缺额董事进行选举。
会应对上述得票总数相等的董事、监事候选股东会以累积投票方式选举董事的，独立董人进行第二轮选举，直至选出该次股东大会事、非独立董事的表决应当分别进行。
应当选人数的董事、监事为止；
（三）如得票数达到出席股东大会股东所持
有表决权股份总数1/2以上的董事、监事候
选人少于应当选人数的，则应对其他董事、监事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍
不能选出当选者的，公司应在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举；若因此
导致董事、监事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3的，则应在该次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
股东大会以累积投票方式选举董事、监事修订前修订后的，独立董事、非独立董事、监事的表决应当分别进行。
第八十四条除累积投票制外，股东大会应第八十七条除累积投票制外，股东会应对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外，股东大会不应对提不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁案进行搁置或不予表决。置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对第八十八条股东会审议提案时，不得对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的一个新的提案，不能在本次股东大会上进行提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网第八十九条同一表决权只能选择现场、网络络或其他表决方式中的一种。同一表决权出或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应当应当推举2名股东代表参加计票和监票。审推举2名股东代表参加计票和监票。审议事议事项与股东有关联关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络或者其他方式投票的股东或者其代通过网络或其他方式投票的股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己的投投票结果。
票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义港股票市场交易互联互通机制股票的名义持持有人，按照实际持有人意思表示进行申报有人，按照实际持有人意思表示进行申报的的除外。除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。修订前修订后
第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公告
公告中应列明出席会议的股东和代理人人中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案份总数的比例、表决方式、每项提案的表决的表决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东会
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东变更前次股东会决议的，应当在股东会决议大会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在会议结束之的，除非提案中另有说明，新任董事在会议后立即就任。结束之后立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或者
或资本公积转增股本提案的，公司应在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。
第九十六条公司董事为自然人。有下列情第九十九条公司董事为自然人。有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任期限未满的；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限（七）被证券交易所公开认定为不适合担任尚未届满；上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其满；
他情形。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的违反本条规定选举董事的，该选举无效。董其他情形。
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，并可在并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期届满前由股东会解除其职务。董事任期修订前修订后董事任期3年，任期届满，可连选连任。3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照依照法律法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员管理人员职务的董事，总计不得超过公司董职务的董事，总计不得超过公司董事总数的事总数的1/2。
1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或者有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律法规、部门规章及本章程规定的东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其他忠实义务。本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；
任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行修订前修订后交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；
整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见，保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，或者连续也不委托其他董事出席董事会会议，视为不十二个月未亲自出席董事会会议次数超过能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤期间董事会会议总次数的二分之一的，视为换。
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换，相关董事应当作出书面说明并对外披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2个交易日内披露有关情公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在况。2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达任导致公司董事会成员低于法定最低人数，董事会时生效：在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最法律、行政法规、部门规章和本章程规定，低人数；履行董事职务。
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务，但根据法律法规、规范性文件和本章程规定不得担任董事需修订前修订后立即辞职人员除外。独立董事辞职或被解除职务的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结公开信息；其他义务的持续期间应当根据公束后并不当然解除，在本章程规定的合理期平的原则确定，视事件发生与离任时间之长限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义短，以及其与公司的关系在何种情况和条件务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成下结束而定。为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任时间之长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造
律法规、部门规章或本章程的规定，给公司成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、司财产为他人提供担保的，董事会应当建议部门规章或者本章程的规定，给公司造成损股东大会予以撤换；因此给公司造成损失失的，应当承担赔偿责任。
的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事的任职条件、提名删除
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律法规、部门规章以及中国证监会和证券交易所发布的有关规定执行。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会第一百〇九条公司设董事会，董事会由5负责。名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百〇七条董事会由5名董事组成，设董事会成员中包括2名独立董事。董事长和
董事长1人，副董事长1人。董事会成员中副董事长由董事会以全体董事的过半数选举包括2名独立董事。产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；修订前修订后方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事公司副总经理、财务负责人等高级管理人项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）法律法规、部门规章及规范性文件程或者股东会授予的其他职权。
或公司《章程》规定，以及股东大会授予的超过股东会授权范围的事项，应当提交股东其他职权。会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。该规则规定董事作效率，保证科学决策。
会的召开和表决程序。董事会议事规则应列修订前修订后入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，限，建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资项目项目应当组织有关专家、专业人员进行评应当组织有关专家、专业人员进行评审，并审，并报股东大会批准。报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：（一）应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高总额同时存在账面值和评估值的，以较高者者为准。为准。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的对金额超过1000万元，该交易涉及的资产资产净额同时存在账面值和评估值的，以较净额同时存在账面值和评估值的，以较高者高者为准；为准；
（三）在最近一个会计年度相关的营业收入3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度占公司最近一个会计年度经审计营业收入相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计1000万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超相关的净利润占公司最近一个会计年度经审过100万元；计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）万元；
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占且绝对金额超过1000万元；公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计绝对金额超过1000万元；
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额6.交易产生的利润占公司最近一个会计年超过100万元。度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其过100万元。
绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其除法律法规、中国证监会、深圳证券交易所绝对值计算。公司发生除委托理财等深圳证或本章程另有规定外，公司提供财务资助，券交易所对累计原则另有规定的事项以外的除应当经全体董事的过半数审议通过外，还其他交易时，应当对交易标的相关的同一类应当经出席董事会会议的三分之二以上董别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，事审议同意并作出决议，并及时对外披露。适用上述第1至6项的规定。已按照前款规未达到本条规定标准的交易事项，除对外担定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计保、提供财务资助、对外借款等事项外，由算范畴。
总经理根据日常经营管理决策权限审批。本章程中的交易事项是指：对外投资（含委公司与其合并报表范围内的控股子公司发托理财、对子公司投资等）；购买或者出售生的或者上述控股子公司之间发生的交易，资产；提供担保事项（含对控股子公司担保除中国证监会或深圳证券交易所另有规定等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租外，免于按照本条规定履行相应程序。入或租出资产；委托或者受托管理资产和业修订前修订后董事会可在权限范围内通过《总经理工作细务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转则》等公司规章制度或董事会决议，授予总让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃经理一定的权限。权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权依据本章程及公司相关制度已经获股东大利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
会或董事会审议通过的事项，董事长可以授（二）董事会可在权限范围内通过《总经理权总经理或其他人员签署相关合同及其他工作细则》等公司规章制度或董事会决议，文件。授予总经理一定的权限。
本章程中的交易事项是指：对外投资（含委未达到本条规定标准的交易事项，除对外担托理财、对子公司投资等，设立或者增资全保、提供财务资助等事项外，由总经理根据资子公司除外）；购买或者出售资产；对外日常经营管理决策权限审批。依据本章程及担保事项（指公司为他人提供的担保，含对公司相关制度已经获股东会或董事会审议通控股子公司的担保）；提供财务资助（含委过的事项，董事长可以授权总经理或其他人托贷款）；租入或租出资产；委托或者受托员签署相关合同及其他文件。
管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则适用于
本条（一）至（六）规定。已按照前款规定提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范畴。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。除本章程第四十条规定必须由股东大会审议的对外担保之外的其他对外担保事项
由董事会审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
违反法律法规、公司章程等规范性文件所明
确规定的公司股东大会、董事会对外担保审
批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
如果法律法规、部门规章、中国证监会和证
券交易所对外投资、收购或出售资产、委托
理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限修订前修订后
另有特别规定，按照相关规定执行。
第一百一十二条董事长、副董事长由公司删除
董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件、公司的重要合
同和其他需签署的文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者第一百一十五条公司副董事长协助董事长
不履行职务的，由副董事长主持，副董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务不能履行职务或者不履行职务时，由半数以的，由副董事长履行职务，副董事长不能履上董事共同推举一名董事履行职务。行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前会议，由董事长召集，于会议召开10日前将通过邮件、电话、微信、书面等及其他沟通书面会议通知以书面、当面、邮件、电话、
方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要微信、短信等及其他沟通方式通知全体董事。
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提开董事会临时会议；独立董事经过全体独立议召开董事会临时会议；独立董事经过全体
董事过半数同意后，可以提议召开董事会临独立董事过半数同意后，可以提议召开董事时会议。董事长应当自接到提议后10日内，会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会会
议的通知方式和通知时限为：于会议召开5议的通知方式和通知时限为：于会议召开5日前通过邮件、电话、微信、书面等及其他日前通过书面、当面、邮件、电话、微信、
沟通方式通知全体董事和监事。情况紧急，短信等及其他沟通方式通知全体董事。情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可通过电话或者其他口头方式发出会议通知，以随时通过电话或者其他口头方式发出会议但召集人应当在会议上作出说明。通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的第一百二十条董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须事出席方可举行。董事会作出决议，必须经经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过；但本章程对特定事修订前修订后董事会决议的表决，实行一人一票。项的董事会决议通过比例另有规定的，按照相关规定执行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事
所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得联关系董事出席即可举行，董事会会议所作代理其他董事行使表决权。该董事会会议由决议须经无关联关系董事过半数通过。出席过半数的无关联关系董事出席即可举行，董董事会的无关联董事人数不足三人的，应将事会会议所作决议须经无关联关系董事过半该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议的表决方式第一百二十二条董事会召开会议和决议表决
为：除非有过半数的出席会议董事同意以举方式为：除非有过半数的出席会议董事同意
手方式表决，否则，董事会采用书面表决的以举手方式表决，否则，董事会采用书面表方式。决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
的前提下，可以通过邮件、电话、微信、书前提下，可以通过书面、当面、邮件、电话、面等及其他沟通方式通知全体董事，通过现微信、短信等及其他沟通方式通知全体董事，场方式或通讯方式召开会议。董事会秘书应通过现场方式或通讯方式召开会议。董事会在会议结束后作成董事会决议，交参会董事秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参签字。会董事签字。
第一百二十二条董事会会议，应由董事本第一百二十三条董事会会议，应由董事本人
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托出席；董事因故不能出席，可以书面委托其其他董事代为出席，委托书中应载明代理人他董事代为出席，委托书中应载明代理人的的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下第一百二十五条董事会会议记录包括以下
内容：内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名和方式；和方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十五条董事应当对董事会的决议删除承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔修订前修订后偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、
审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司
造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，修订前修订后并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体修订前修订后
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计修订前修订后
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
新增第一百三十七条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：修订前修订后
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条公司设总经理1名，由董第一百四十条公司设总经理1名，由董事会事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解会秘书为公司高级管理人员。聘。
第一百二十七条本章程第九十六条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东、实际控第一百四十二条在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，除董事、监事以外其他行政职务的人员，不不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使第一百四十四条总经理对董事会负责，行使
下列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
度，决定公司职工的聘用和解聘；总经理列席董事会会议。
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜，签订公司日常业务合同和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；修订前修订后
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括下列
内容：内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条公司设董事会秘书，负责第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事及公司股东资料管理，办理信息披露事务等务等事宜。事宜。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也未经董事会或股东大会批准，高级管理人员应当承担赔偿责任。
擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应高级管理人员执行公司职务时违反法律、行撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成政法规、部门规章或者本章程的规定，给公损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第一百三十八条本章程第九十六条关于不删除
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；修订前修订后
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规、部门规章和本章
程的规定，履行监事职务，但根据法律法规、规范性文件和本章程规定不得担任监事需立即辞职人员除外。
监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条监事执行公司职务时违反
法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审修订前修订后核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十）法律法规规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十九条监事会每6个月至少召开
一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前通过邮件、电话、微信、书面等及其他沟通方式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开5日以前通过邮
件、电话、微信、书面等及其他沟通方式通知全体监事。
监事会决议的表决方式为：记名方式投票表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十二条监事会会议通知包括以下
内容：修订前修订后
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和深
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
出机构和证券交易所报送半年度财务会计证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披报告。露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律法规、中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
证监会及证券交易所及部门规章的规定进政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规行编制。定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）依法提取企业需承担的各种职工福利基金；
（5）支付股东红利。
本条（3）至（5）项在某一年度的具体提取、支付比例，由董事会视公司经营状况和发展需要拟定，并经股东大会审批。
第一百五十六条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公司法定公积金累计额为公司注册资本的的50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公公司持有的本公司股份不参与分配利润。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加董事会推动公司建立科学、持续、稳定的利公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补润分配机制，保护中小投资者合法权益。利修订前修订后公司的亏损。润分配的主要内容如下：
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积（一）利润分配政策金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司快速增长时，董事会认为公司股票价格
第一百五十八条公司利润分配可采取现与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分
金、股票、现金股票相结合或者法律许可的配。股票股利分配可以单独实施，也可以结其他方式；在有条件的情况下，公司可以进合现金分红同时实施。采用股票股利进行利行中期现金利润分配。润分配的，应当具有公司成长性、每股净资公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。产的摊薄等真实合理因素。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，1、利润分配原则：公司实施持续、稳定的公司董事会须在股东大会召开后2个月内完利润分配政策，重视对投资者的合理投资回成股利（或股份）的派发事项。报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持
第一百五十九条公司的利润分配政策为：续发展，保持公司的利润分配政策尤其是现
（一）利润分配的原则金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保公司的利润分配应重视对投资者的合理投证现金分红信息披露的真实性。利润分配不资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定得超过累计可供分配利润的范围，不得损害性，同时以可持续发展和维护股东权益为宗公司持续经营能力。
旨，公司的利润分配应重视对投资者的合理2、利润分配方式：公司可以采取现金、股投资回报、兼顾公司的可持续发展。票股利或现金与股票股利相结合的方式分配
（二）利润分配的形式利润。在利润分配方式中，现金分红优先于
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股股票股利。在具备现金分红条件的，公司应票相结合或者法律法规允许的其他方式。现当采用现金分红进行利润分配。
金方式优先于股票方式，公司具备现金分红3、利润分配的间隔期间：在满足现金分红条条件的，应当采用现金分红进行利润分配。件的情况下，公司原则上每年度进行一次现在保证公司股本规模和股权结构合理的前金分红，公司董事会可根据公司盈利状况和提下，公司可以在实施现金分红的同时采用资金需求，提议实施中期现金分红。
股票股利方式进行利润分配。4、利润分配的条件和比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发现金分红条件：在同时满足下列条件时，公展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否司可以实施现金分红:（1）公司该年度实现
有重大资金支出安排等因素，区分下列情的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金形，并按照公司章程规定的程序，提出差异后所余的税后利润)为正值；（2）公司无重化的现金分红政策：大投资计划或重大现金支出等事项发生(募
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支集资金项目除外)。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本现金分红比例：在满足现金分红条件的情况次利润分配中所占比例最低应达到80%；下，公司应持续进行现金分红，现金分红占
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支当期归属于上市公司股东的净利润的比例由
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本董事会制订并提交股东会批准。在符合现金次利润分配中所占比例最低应达到40%；分红的条件下，公司最近三年现金分红总金
3．公司发展阶段属成长期或发展阶段不易额不低于公司最近三年年均净利润的百分之
区分且有重大资金支出安排的，进行利润分三十。
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例公司董事会制定利润分配方案时，应当综合最低应达到20%；考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大安排的，可以按照前项规定处理。资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
（三）实施现金分红时应同时满足的条件列情形，提出差异化的现金分红政策：
1．公司该年度或半年度实现的可供分配的（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支修订前修订后净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩出安排的，进行利润分配时，现金分红在本余的净利润）为正值且现金流充裕，实施现次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
2．公司累计可供分配利润为正值；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
3．审计机构对公司的该年度财务报告出具次利润分配中所占比例最低应达到40%；
标准无保留意见的审计报告；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
4．公司无重大投资计划或重大现金支出等出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
事项发生（募集资金项目除外）。次利润分配中所占比例最低应达到20%；
前款所称重大投资计划或重大现金支出是（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
以下情形之一：出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收现金分红在本次利润分配中所占比例为现金购资产或购买设备累计支出达到或超过公股利除以现金股利与股票股利之和。
司最近一期经审计净资产的50%，且超过股票股利分配的条件：公司快速增长时，董
5000万元。事会认为公司股票价格与股本规模不匹配
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收时，可以实施股票股利分配。股票股利分配
购资产或购买设备累计支出达到或超过公可以单独实施，也可以结合现金分红同时实司最近一期经审计总资产的30%。施。采用股票股利进行利润分配的，应当具
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合额为负。理因素。
（四）现金分红的比例及时间间隔（二）利润分配决策机制和程序
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和1、公司利润分配方案由董事会制订，提交股长远发展的前提下，公司原则上至少每年度东会批准。公司召开年度股东会审议年度利进行一次利润分配，公司董事会可以根据公润分配方案时，可审议批准下一年中期现金司的盈利状况及资金需求状况提议公司进分红的条件、比例上限、金额上限等。年度行中期利润分配。同时，公司在符合利润分股东会审议的下一年中期分红上限不应超过配的条件下可以增加现金分红频次，稳定投相应期间归属于上市公司股东的净利润。董资者分红预期，分配的原则、条件及程序等事会根据股东会决议在符合利润分配的条件内容与年度分红一致。下制定具体的中期分红方案。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定董事会制订利润分配方案时，应当认真研究性，在满足现金分红条件时，以现金方式分和论证公司现金分红的时机、条件和最低比配的利润应不低于当年实现的可分配利润例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
的10%，且任意三个连续会计年度内，公司独立董事认为利润分配方案尤其是现金分红以现金方式累计分配的利润不少于该三年具体方案可能损害上市公司或者中小股东权
实现的年均可分配利润的30%。益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
（五）股票股利分配的条件事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
现金流状况，在保证最低现金分红及公司的具体理由，并进行披露。
股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与2、公司股东会对利润分配方案进行审议时，业绩增长相适应，公司可以采用发放股票应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股股利方式进行利润分配，具体分红比例由公东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意司董事会审议通过后，并提交股东大会审议见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
决定。公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者
（六）利润分配的决策程序和机制以及机构投资者主动参与公司利润分配事项
1．公司至少每三年重新审议一次股东分红的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。
回报规划，并应当结合股东特别是中小股公司应切实保障中小股东参与股东会的权修订前修订后东、独立董事的意见，对公司正在实施的利利，董事会、独立董事和符合一定条件的股润分配政策做出适当的、必要的修改，以确东可以向公司股东征集其在股东会上的投票定该时段的股东分红回报计划。权。
2．公司每年利润分配预案由公司管理层、3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资政策以及股东会批准的现金分红具体方案。
金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟确因外部经营环境或自身经营状况发生重大定，经董事会审议通过后提交股东大会批变化而需调整或者变更利润分配政策尤其是准。董事会审议现金分红具体方案时，应当现金分红政策的，应当满足本章程规定的条认真研究和论证公司现金分红的时机、条件件，经过详细论证后，由董事会提出议案，和最低比例、调整的条件及其决策程序要求经股东会表决。并经出席股东会的股东所持等事宜。表决权的三分之二以上通过。
3．监事会应对董事会和管理层执行公司利公司董事会未做出现金分红方案的，应当在
润分配政策和股东回报规划的情况及决策定期报告中披露原因，以及下一步为增强投程序进行审议，并经过半数监事通过。监事资者回报拟采取的举措等。
会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
4．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5．公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并及时披露。
7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明并公开披露，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；修订前修订后董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分
红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
新增第一百五十六条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
新增第一百五十七条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条公司实行内部审计制度，配第一百五十八条公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百五十九条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或修订前修订后者与财务部门合署办公。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计第一百六十条内部审计机构向董事会负责。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、计负责人向董事会负责并报告工作。内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十二条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用符合《证券法》第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期年，可以续聘。1年，可以续聘。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百六十五条会计师事务所的审计费用第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前十天事先通知会计师事计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第一百六十七条公司的通知以下列形式发第一百六十九条公司的通知以下列形式发
出：出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式送出；（四）本章程规定的其他形式。
（五）情况紧急的，可以口头通知，但是需被通知者书面确认；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条公司召开股东大会的会议第一百七十一条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。
第一百七十条公司召开董事会的会议通第一百七十二条公司召开董事会的会议通修订前修订后知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方知，可以选择书面、当面、邮件、电话、微式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会信、短信等及其他沟通方式进行。
临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十一条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十二条公司通知以专人送出的，第一百七十三条公司通知以专人送出的，由
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日起日为送达日期；公司通知以公告方式送出第三个工作日为送达日期；公司通知以公告
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
知以传真方式送出的，以传真机发送的传真公司通知以传真、电子邮件、电话通话、微记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件信或者短信方式送出的，以传真、电子邮件、方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时电话通话、微信、短信发出当日为送达日期。
间为送达日期。
第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不到会议通知，会议及会议作出的决议并不因因此无效。此无效。
第一百七十四条公司指定以中国证监会指第一百七十五条公司指定巨潮资讯网
定的主板上市公司信息披露媒体刊登公司 （http://www.cninfo.com.cn）以及符合中公告和其他需要披露信息的媒体。国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增第一百七十七条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各第一百七十八条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司自作出合并决议之日起10日内通知日内通知债权人，并于30日内在指定的报债权人，并于30日内在公司指定的报刊上或刊上公告。债权人自接到通知书之日起30者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日内，未接到通知书的自公告之日起45日自接到通知之日起30日内，未接到通知的自内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务担保。或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司合并时，合并各方的第一百七十九条公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设权、债务，应当由合并后存续的公司或者新的公司承继。设的公司承继。
第一百七十八条公司分立，其财产作相应第一百八十条公司分立，其财产作相应的分的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司自作出分立决议之日起10日内通知债修订前修订后内通知债权人，并于30日内在指定的报刊权人，并于30日内在指定的报刊上或者国家上公告。企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，第一百八十二条公司减少注册资本时，应当必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定的10日内通知债权人，并于30日内在公司指报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统日内，未接到通知书的自公告之日起45日公告。债权人自接到通知之日起30日内，未内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的接到通知的自公告之日起45日内，有权要求担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十三条公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十四条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）因公司合并或者分立需要解散；程规定的其他解散事由出现；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其不能（五）公司经营管理发生严重困难，继续存解决的，持有公司全部股东表决权10％以上续会使股东利益受到重大损失，通过其他途的股东，可以请求人民法院解散公司。径不能解决的，持有公司10％以上表决权的修订前修订后股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
新增第一百八十八条公司有本章程第一百八十
七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十三条公司因第一百八十二条第第一百八十九条公司因本章程第一百八十
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项规定而解散的，应当在解散事由出现之日第（五）项规定而解散的，应当清算。董事起15日内成立清算组，开始清算。清算组为公司清算义务人，应当在解散事由出现之由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期日起十五日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或人民法院指定有关人员组成清算组进行清者股东会决议另选他人的除外。
算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下第一百九十条清算组在清算期间行使下列
列职权：职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
税款；（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起第一百九十一条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在指定的10日内通知债权人，并于60日内在指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日报刊上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人应当自接到通知书之日起30日45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。
清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、第一百九十二条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制定清算修订前修订后算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组第一百九十四条公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职第一百九十五条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给公司或者债权人造成损失的，应当者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
第一百九十一条有下列情形之一的，公司第一百九十七条有下列情形之一的，公司将
应当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条股东大会决议通过的章程第一百九十八条股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更更登记。登记。
第一百九十三条董事会依照股东大会修改第一百九十九条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修程的决议和有关主管机关的审批意见修改本改本章程。章程。
第一百九十五条释义：第二百〇一条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的表决权已足以对股东会的决议产生重大修订前修订后影响的股东。影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关而具有关联关系。联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第一百九十六条董事会可依照章程的规第二百〇二条董事会可依照章程的规定，制定，制订章程细则。章程细则不得与章程的订章程细则。章程细则不得与章程的规定相规定相抵触。抵触。
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”，都含本数；“低于”、“多“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、于”、“不足”、“以外”不含本数。“不足”、“以外”、“过”不含本数。
第二百条本章程附件包括股东大会议事规第二百〇六条本章程附件包括股东会议事
则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。
第二百〇一条本章程适用中华人民共和国第二百〇七条本章程适用中华人民共和国法律。未释尽的，依据《公司法》和相关法法律。未释尽的，依据《公司法》和相关法律法规规章执行，本章程中的各项条款与法律、行政法规、部门规章等执行，本章程中律法规、规章不符的，以法律法规、规章为的各项条款与法律、行政法规、部门规章的准。规定不符的，以后者的规定为准。
第二百〇二条本章程经公司股东大会审议第二百〇八条本章程经公司股东会审议通
通过之日起生效，修改时亦同。过之日起生效，修改时亦同。
本次《公司章程》修订因删除部分条款，导致编号及编号引用相应调整。除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》全文详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的公告。
公司提请股东大会授权公司董事长授权的相关人员具体办理本次《公司章程》修订涉
及的变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次变更登记、章程备案办理完毕之日止。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会
2025年7月23日
沪公网安备31011802005267号
