吉大正元:第九届董事会第十次会议决议公告

证券代码：003029证券简称：吉大正元公告编号：2024-028

长春吉大正元信息技术股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议以书面、电话、电子邮件等方式已于2024年4月15日向全体董事发送会议通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和所有高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长于逢良主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式审议通过如下议案：

（一）2023年度董事会工作报告

公司董事会结合2023年工作情况，编制了《2023年度董事会工作报告》，

公司第八届董事会独立董事王晋勇、刘秀文、赵国华以及第九届董事会独立董事常琦、阮金阳、谢永涛结合2023年工作情况，分别向董事会递交了《独立董事

2023年度述职报告》。

第九届董事会独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职，第八届董事会独立董事由第九届董事会独立董事代为述职。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关报告文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

—1—（二）2023年度总经理工作报告具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）2023年度报告及其摘要

公司全体董事、监事和高级管理人员对公司2023年度报告作出了保证其内

容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告摘要》（2024-026）、《2023 年年度报告》（2024-027）。

公司第九届董事会审计委员会对该议题进行了事前审核，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（四）2023年度财务决算报告

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司资产总额为1871299347.99元，同比增加2.13%；归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）为1186759932.36元，同比减少

12.56%；2023年度实现营业总收入407963467.76元，同比减少16.94%；实现

归属于上市公司股东的净利润-157165050.49元。

公司第九届董事会审计委员会对该议题进行了事前审核，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（五）2023年度利润分配预案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司归属于股东的净利润为-157165050.49元，母公司可供分配的未分配利润为

313693810.75元。

—2—鉴于公司2023年业绩亏损，同时考虑到公司未来发展规划和日常经营需要，为保证公司长远发展和战略目标的实现，更好地兼顾股东的长远利益，为保障和满足公司正常经营和可持续发展的需要，公司拟定2023年度利润分配预案为：

不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司留存未分配利润主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，以促进公司高质量发展，落实公司战略发展规划，最终实现股东利益最大化。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（2024-030）。

公司第九届董事会独立董事专门会议对该议案进行事前审核，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（六）2023年度社会责任报告具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度社会责任报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）2023年度内部控制自我评价报告容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2024]110Z0089 号《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》。

公司第九届董事会审计委员会对该议题进行了事前审核，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2024]110Z0070 号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构出具了专项核查意见。

—3—具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

（2024-031）、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

公司第九届董事会审计委员会对该议题进行了事前审核，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）董事会对独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案

董事会对在任独立董事2023年度独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）关于会计师事务所2023年度履职情况的议案

董事会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年履职情况进行了评估，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的相关报告真实、准确、公允，资质合规有效。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告（2023年度）》《审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告（2023年度）》。

公司第九届董事会审计委员会对该议题进行了事前审核，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）关于会计估计变更的议案

本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，使得房屋建筑物折旧政策与实际使用情况更加匹配，适应公司业务发展和资产管理的需要，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计估计变更事项。

—4—具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》（2024-032）。

公司第九届董事会审计委员会对该议案进行事前审核，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）关于回购2021年限制性股票激励计划中剩余股份的议案2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司2021年向245名激励对象（首次授予183名，预留授予87名，重复对象25名）授予限制性股票，授予数量合计为600万股。截至目前，前述已授予股份中1781100股限制性股票已解除限售，

1923700股限制性股票已由公司回购注销，剩余未解除限售的限制性股票

2295200股，结合目前激励对象情况以及第三个解除限售期业绩考核情况，公

司需根据相关规定对剩余未解除限售的2295200股限制性股票进行回购注销。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销 2021 年限制性股票剩余股份的公告》

（2024-033）。

律师事务所出具了法律意见书，公司第九届董事会薪酬与考核委员会、审计委员会对该议题进行了事前审核，同意提交董事会审议。

关联董事王连彬、田景成、张全伟对此议案进行回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议形式审议。

（十三）关于调整公司总股本并修订《公司章程》的议案

根据中国证监会《上市公司章程指引》的修订情况以及公司2021年度股权

激励实施进展等情况，对公司总股本进行调整并对《公司章程》相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司总股本并修订<公司章程>部分条款的公告》（2024-034）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议形式审议。

—5—（十四）关于调整公司部分管理制度的议案

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件，董事会对《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会年报工作制度》进行修订，并根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》制定了《会计师事务所选聘专项制度》。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案中《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《会计师事务所选聘专项制度》尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十五）关于调整公司组织架构的议案

为更好地适应公司发展规划和管理需求，进一步优化内部管理体系，提高管理决策效率和管理水平，提升公司运营效率，保障公司战略规划的有效落实，公司决定对组织结构进行调整和优化。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》（2024-035）。

公司第九届董事会战略决策委员会对该议题进行了事前审核，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）关于预计2024年度公司日常关联交易的议案

公司2024年预计日常关联交易事项包括销售商品、提供服务、采购商品、

接受服务等，关联人主要为中科信息安全共性技术国家工程研究中心有限公司、吉林省安信电子认证服务有限公司、内蒙古数字证书认证有限公司、吉林省宇光

热电有限公司，关联人不存在被列为失信被执行人的情形。2024年公司预计发生销售商品、提供服务类关联交易总金额不超过760万元，预计发生采购商品、接受服务类关联交易总金额不超过2100万元。保荐机构出具了专项核查意见。