公司治理文件关联交易管理制度
长春吉大正元信息技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及
《长春吉大正元信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第五条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章关联交易及关联人
第六条关联关系，是指公司一致行动人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托购买、销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
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（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第九条、第十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条、第十条规定的情形之一。
第三章回避制度
第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范
围参见本制度第十条第（四）项的规定，以下同]；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
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第十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
第十四条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十五条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十六条股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章关联交易的程序与披露
第十七条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.6条要求的审计报告或者
评估报告，即会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月，或评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
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公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十八条未达到前款规定标准的关联交易事项股东大会授权董事会审议批准。
第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议通过，并根据《公司章程》的规定决定是否提交公司股东大会审议；未达到前述标准的关联交易由公司董事长根
据董事会的授权决定，如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十一条公司不得向关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括实际控制人控制的主体）提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十二条除本制度第二十六条规定外，公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第二十三条公司发生的关联交易涉及“委托理财”等事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，按照单项金长春吉大正元信息技术股份有限公司5公司治理文件关联交易管理制度
额或累计金额适用第十七条、第十九条、第二十二条的规定。
已按照第十七条、第十九条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十七条、第十九条、第二十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第十七条、第十九条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十七条、第十九条、
第二十二条的规定。
第二十六条公司与关联人进行第八条第（十一）至第（十四）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十七条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
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协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本规则第二十五条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十八条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行关联交易
信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十七条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十九条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按非关联人同等交易条件，向本规则第十条第三款第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章关联交易的内部控制
第三十条公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董
事会办公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审长春吉大正元信息技术股份有限公司7公司治理文件关联交易管理制度批、报告义务。
第三十一条对于公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
及本制度应当披露的关联交易事项，应当经公司全体独立董事参加的独立董事专门会议审议且过半数独立董事同意后，提交董事会审议。
第三十二条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被一致行动人股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章责任
第三十五条公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的
资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第三十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容一致行动人股东及其他关
联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第三十七条公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披长春吉大正元信息技术股份有限公司8公司治理文件关联交易管理制度
露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。
第三十八条公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违
反本制度规定的，应依法追究法律责任。
第七章附则
第三十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第四十条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施。
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2024年4月
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