吉大正元:独立董事工作制度（尚待股东大会审议）

公司治理文件独立董事工作制度

长春吉大正元信息技术股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为了规范长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行为，促进公司独立董事履职尽责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《长春吉大正元信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（是指持有公司5%以上股份或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响其进行独

立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等的影响。

第三条独立董事应当对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事

应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东（是指单独或者合计持有公司股份未达到5%且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东）的合法权益不受损害。

第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）

同时担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至少包括1名会计专业人士。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事应当按照中国证监会及其授权机构、深圳证券交易所的要

求积极参加其组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

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第二章独立董事的任职条件

第八条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条

件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第十条规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第九条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会

计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第十条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司章程》

规定的不得担任公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事

出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

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第三章独立董事的独立性

第十一条独立董事必须具有独立性，独立董事应当独立履行职责，不受公

司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在关联关系的单位或个人的影响。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规

定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（九）《公司章程》规定的其他人员；

（十）中国证监会认定的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，并与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，提名人不得提名与其长春吉大正元信息技术股份有限公司3公司治理文件独立董事工作制度存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查并形成明确的审查意见，最迟应在发布选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳

证券交易所，并按照规定披露上述内容和提名委员会审查意见。深圳交易所对独立董事候选人任职条件和独立性提出异议的应当及时披露并不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。

第十四条公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当根据《公司章程》

的规定实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十六条发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除独立董事职务：

（一）独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应

当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；

（二）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；

（三）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

如因独立董事触及前款规定情形被解除职务，导致董事会或者其专门委员会中独立董事或董事所占比例不符合本制度、《公司章程》规定或者独立董事中欠

缺会计专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。

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第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事或董事人数

少于本制度要求时，或独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。董事会应当在60日内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。

除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章独立董事的职责与履职

第十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，除出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第十九条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十条第（二）项相关事宜进行审议和行使本制度第二十一条特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

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（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和

其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）至（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前述职权的，公司应当及时披露，相关职权不能正常行使时，公司应当披露具体情况和理由。

第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占有1/2以上的比例，并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就长春吉大正元信息技术股份有限公司6公司治理文件独立董事工作制度

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事应当亲自出席董事会会议以及专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等，公司披露董事会决议时应当同时披露独立董事异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条独立董事应当持续关注本制度第二十条第（二）项所列事宜相

关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定进行说明或披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十六条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事意见在会议记录中载明，独立董事应当签字确认。独立董事应当制作工作记录详细记录履职情况，针对工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第二十七条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，包括但不限于

邀请独立董事参与公司业绩说明会的方式，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

第六章独立董事专门会议

公司应当召开独立董事专门会议，审议本制度第二十一条第（一）至第（三）项以及第二十二条所列相关事宜。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司前述事项之外的其他事项。

第二十八条独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，公司每年至少召

开两次独立董事专门会议，当有两名以上独立董事提议或者召集人认为有必要时，长春吉大正元信息技术股份有限公司7公司治理文件独立董事工作制度可以召开临时会议。

第二十九条独立董事专门会议全部由独立董事参加，由过半数独立董事共

同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职的，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。召集人应当于会议召开前3天通知全体独立董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议以及会议记录上作出说明。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，公司董事会秘书负责协调相关会议具体事宜。

第三十条独立董事须亲自出席会议并对审议事项发表明确的意见，如独立

董事因故不能亲自出席会议，可提交由该独立董事签字的授权委托书，委托其他独立董事出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一位独立董事最多接受一名委托。

第三十一条独立董事就上述事项应当发表以下结论性意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事专门会议形成的审议意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第三十二条独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可采

取现场、电子通讯、现场与电子通讯相结合的方式召开并表决。

第三十三条独立董事专门会议召开程序、表决方式和审议通过的议案须遵

循有关法律、法规、《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定。

第三十四条独立董事专门会议应有会议记录，出席会议的独立董事应当在

会议记录上签名，会议相关书面文件、电子文档由董事会秘书保存，并按照公司有关规定存档保管。

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第三十五条独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

第三十六条出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章独立董事的履职保障

第三十七条公司董事会秘书及证券部负责协助独立董事履行职责，董事会

秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，为独立董事

履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事相关意见及说明应当披露的，公司应及时协助办理披露事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

（六）董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

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第三十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司

生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况

等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。