证券代码：003030证券简称：祖名股份公告编号：2024-018

祖名豆制品股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年4月

19日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第五届监事会第二次会议。会议通

知及相关议案资料已于2024年4月9日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席吴彩珍女士主持。

会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及

《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以书面表决方式审议并通过如下议案：

1、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《祖名股份2023年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。3、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》监事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司上市后三年的股东分红回报规划，兼顾投资者的合理回报和公司未来发展；本议案履行了必要的审议程序，同意将本议案提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上披露的《祖名股份关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

监事会认为天健会计师事务所执业经验丰富，审计人员勤勉尽职，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》经审核，公司已按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经审核，监事会认为董事会编制的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，如实反映了公司募集资金2023年度存放与实际使用情况，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规存放、使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-026），同时于巨潮资讯网上披露的《祖名股份2023年年度报告》全文。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备，可以公允反映资产价值，可以使公司的会计信息更加真实可靠，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意本次计提资产减值准备事项。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于公司

2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-024）。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9、审议通过《关于变更会计政策的议案》具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份会计政策变更公告》（公告编号：2024-025）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》经审核，监事会认为：《祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、

法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》经审核，监事会认为：《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合法律法规有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心业务人员之间的利益共享与约束机制。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。12、审议通过《关于核查公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》

对公司本次激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法

律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具

有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律

法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

13、审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

监事会就公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关

事项发表审核意见如下：

（1）《祖名豆制品股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及中小股东权益的情形；

（2）本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；

（3）本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规

定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

（4）公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长

期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

综上所述，公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

监事会主席吴彩珍女士、职工代表监事程丽英女士为公司本次员工持股计划参与人，作为关联监事对本议案回避表决。两位关联监事回避表决后，公司监事会对本议案无法形成决议，因此将本次员工持股计划相关议案直接提请公司股东大会审议。

表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票；回避2票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》经审核，监事会认为：《祖名豆制品股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会、深圳证券交易所等相关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容合法、有效。本次员工持股计划坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2024年员工持股计划管理办法》。

监事会主席吴彩珍女士、职工代表监事程丽英女士为公司本次员工持股计划参与人，作为关联监事对本议案回避表决。两位关联监事回避表决后，公司监事会对本议案无法形成决议，因此将本次员工持股计划相关议案直接提请公司股东大会审议。

表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票；回避2票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

15、审议通过《公司2024年第一季度报告》经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份2024年第一季度报告》（公告编号：2024-027）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

祖名豆制品股份有限公司监事会

2024年4月20日