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一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—8页募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕2674号
祖名豆制品股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的祖名豆制品股份有限公司（以下简称祖名股份公司）管理
层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供祖名股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为祖名股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任祖名股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145
号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对祖名股份公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
第1页共8页四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，祖名股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了祖名股份公司募集
资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月十九日
第2页共8页祖名豆制品股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2650号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3120 万股，发行价为每股人民币 15.18 元，共计募集资金47361.60万元，坐扣承销3648.76万元后的募集资金为43712.84万元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于2020年12月29日汇入本公司募集资金账户。另减除保荐费用、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3202.90万元后，公司本次募集资金净额为40509.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕672号）。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 40509.94
项目投入 B1 28001.70截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 428.74
本期发生额 项目投入 C1 119.78
第3页共8页项目序号金额
利息收入净额 C2 154.05
永久补充流动资金 C3 12971.25
项目投入 D1=B1+C1 28121.48
截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 582.79
永久补充流动资金 D3 12971.25
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3
实际结余募集资金 F
差异 G=E-F
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《祖名豆制品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司及子公司安吉祖名豆制食品有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司于2021年1月11日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州萧山支
行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司已于2021年1月11日将募集资金405143237.16元（含利息收入43885.75元）分别
转入子公司安吉祖名豆制食品有限公司募集资金专户中，其中转入上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行95070078801600002082账户339871551.41元，转入招商银行股份有限公司杭州萧山支行571906957910202账户65271685.75元。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有2个募集资金专户均已销户，具体如下：
金额单位：人民币元
第4页共8页1.未达到计划强度的原因：豆制品研发与检测中心提升项目原计划投入的设备，因公司生产车间已具备相关设备，为充分利用公司资源，节约投资，研发过程共用此类设备，避免重复投资；有部分设备投资金额较大，随着市场需求变化及研发课题的更新，此类设备的需求度降低，公司经分析后决定取消采购或者通过委外加未达到计划强度或预计收益的情况和原因（分具体项目）工替代原采购计划；软件投资部分，公司通过产学研合作等联合开发方式，充分利用高校资源及人才，节约了项目资金投入。
2.未达到预计收益的原因：年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目受宏观环境影响市场开拓不及预期，且产
能尚处于爬坡阶段，未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用公司于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币21624.31万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经本所审验，并由天健会计师募集资金投资项目先期投入及置换情况
事务所（特殊普通合伙）出具《关于祖名豆制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕11号）。第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用用闲置募集资金进行现金管理情况不适用
第7页共8页1.公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，审慎使用募集资金，在保证项目顺利实施的前提下，本着合理、节约、有效的原则，合理调整项目设计及配置资源，有效控制采购成本，同时通过市场调研、询价比价、商务谈判等多种控制措施有效降低投资成本。
2.豆制品研发与检测中心提升项目原计划投入的设备，因公司生产车间已具备相关设备，为充分利用公司资
项目实施出现募集资金节余的金额及原因源，节约投资，研发过程共用此类设备，避免重复投资；有部分设备投资金额较大，随着市场需求变化及研发课题的更新，此类设备的需求度降低，公司经分析后决定取消采购或者通过委外加工替代原采购计划；软件投资部分，公司通过产学研合作等联合开发方式，充分利用高校资源及人才，节约了项目资金投入。
3.公司通过募集资金账户活期存款获得了一定的利息收入，提高了闲置募集资金的使用效率。
公司于2023年1月16日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，并于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目”和“豆制品研发与检测中心提升项目”尚未使用的募集资金用途及去向
结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专户。截至2023年2月11日，公司已将节余募集资金合计12971.25万元全部转入一般账户，并完成了募集资金专户注销手续。注销完成后，募集资金投资项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，相关的募集资金三方监管协议随之终止。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
[注]年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目已于2021年3月开始部分投产
