上海泽昌律师事务所

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祖名豆制品股份有限公司

2024年员工持股计划（草案）

之法律意见书上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层

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二〇二四年四月上海泽昌律师事务所法律意见书上海泽昌律师事务所关于祖名豆制品股份有限公司

2024年员工持股计划（草案）之

法律意见书

泽昌证字2024-05-03-01

致：祖名豆制品股份有限公司

上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《祖名豆制品股份有限公司章程》等相关规定，就《祖名豆制品股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到公司及相关方如下保证：其向本所律师提供了为出具本法

律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

1上海泽昌律师事务所法律意见书

（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不

对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、

审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为祖名股份本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次员工持股计划的主体资格祖名股份系由杭州华源豆制品有限公司依法整体变更设立。2011年12月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，表决通过《关于创立祖名豆制品股份有限公司的议案》等相关议案。公司于2011年12月30日取得杭州市工商行政管理局颁发的330108000017956营业执照。

2020年10月21日，经中国证券监督管理委员会下发的“证监发行字[2020]2650号”《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过3120万股新股。经深圳证券交易所下发的“深证上[2021]2号”《关于祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“祖名股份”，证券代码“003030”。

公司现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为

91330100X09172319F 的营业执照，法定代表人为蔡祖明，注册资本为人民币

12478万元，注册地址为杭州市滨江区江陵路77号，营业期限为无固定期限，

经营范围为：生产：豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品），饮料（蛋白饮料类），蛋制品（其他类），果冻，淀粉及淀粉制品（淀粉制品），罐头（其他罐头）；

批发、零售（含网上销售）：食品，初级食用农产品（除药品）；服务：豆制品、豆制品设备的技术开发、技术咨询、成果转让，豆制品检测；收购本企业生产所

2上海泽昌律师事务所法律意见书

需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规经本所律师核查，《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》已经公司职工代表大会、董事会薪酬与考核委员会审议通过，《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉的议案》已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照

法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。

（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及其他核心技术/管理骨干。本次员工持股计划初始设立时持有人

3上海泽昌律师事务所法律意见书总人数不超过60人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。

（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和

法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。

（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的祖名股份 A

股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。

（七）本次员工持股计划购买的股票存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票权益分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》

第二部分第（六）项第一点的相关规定。

（八）本次员工持股计划的持股规模不超过52.78万股，约占《员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额12478.00万股的0.42%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数

累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股

权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。

（九）本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工

持股计划设管理委员会，负责开立本次员工持股计划相关账户，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

（十）公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

4上海泽昌律师事务所法律意见书

1.实施本次员工持股计划的目的；

2.本次员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的

比例等；

3.本次员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的

公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；

4.本次员工持股计划的资金来源，同时披露了公司向员工提供财务资助或

为其贷款提供担保的情况；

5.本次员工持股计划的股票来源、定价依据、定价方式及其合理性，相关会

计处理及理由，对公司经营业绩的影响；

6.员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员

工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；

7.员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代

表或机构的选任程序及其职责；

8.员工持股计划管理模式及决策程序，说明员工持股计划所持股份对应股

东权利的情况，如公司融资时员工持股计划的参与方式及员工持股计划不得买卖上市公司股票的期间等；

9.本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员之间是否存在关联关系或一致行动关系；

10.本次员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再

适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；

11.员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法；

12.员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

13.交易所要求的其他内容。

5上海泽昌律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”第6.6.7条的规定。

（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”的规定。

（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：

（1）控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划

未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；

（2）公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有本次员工持

股计划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；

（3）本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或

存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，上述认定符合《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”的规定。

经核查，综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

6上海泽昌律师事务所法律意见书

（一）已履行的程序1．2024年4月19日，公司2024年第一次职工代表大会审议通过了《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《试点指导意

见》第三部分第（八）项的相关规定。

2.2024年4月9日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议

通过了《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》。

3．2024年4月19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》等议案并将提交至

股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

4.2024年4月19日，公司召开第五届监事会第二次会议，由于监事会主席

吴彩珍女士、职工代表监事程丽英女士为公司本次员工持股计划参与人，对本议案回避表决。公司监事会对本议案无法形成有效决议，对《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案直接提交至公司股东大会审议。公司监事会中与员工持股计划相关的监事已回避表决。

5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

（二）尚需履行的程序

经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

7上海泽昌律师事务所法律意见书

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露

公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议结束后，公司在深

圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告了《第五届董事会第三次会议决议公告》、

《第五届监事会第二次会议决议公告》、《员工持股计划（草案）》、《祖名豆制品股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关文件。

（二）尚需履行的信息披露

根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开前公告本法

律意见书；

2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披

露股东大会决议公告等文件；

3．公司实施本次员工持股计划的，公司应在完成标的股票的购买或将标的

股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

4．公司应当在定期报告中至少披露报告期内本次员工持股计划下列实施情

况：

（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高级管理人员情况需单独列示；

（3）报告期内实施计划的资金来源；

（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；

（5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。

此外，公司在年度报告中，还应当披露以下内容：

8上海泽昌律师事务所法律意见书

（1）报告期内股东权利行使的情况；

（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加

持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总体情况、受让方（如有）与公司5%以上股东、实际控制人是否存在

关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定；

（3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的；

（4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）；

（5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；

（6）交易所要求的其他内容。

5.本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：

（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；

（3）员工持股计划锁定期届满；

（4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的；

（5）触发兜底等安排但未能如期兑现的；

（6）交易所认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律

9上海泽昌律师事务所法律意见书程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要

的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

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