祖名豆制品股份有限公司

2023年年度报告

（更正后）

2024年5月

1第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人蔡祖明、主管会计工作负责人高锋及会计机构负责人（会计主管人员）高锋声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及的未来发展战略及计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告“第三节管理层讨论与分析——十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记

日登记的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

2目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................2

第二节公司简介和主要财务指标........................................6

第三节管理层讨论与分析..........................................10

第四节公司治理..............................................34

第五节环境和社会责任...........................................49

第六节重要事项..............................................54

第七节股份变动及股东情况.........................................64

第八节优先股相关情况...........................................69

第九节债券相关情况............................................70

第十节财务报告..............................................71

3备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有法定代表人签名的2023年年度报告文本原件。

4释义

释义项指释义内容

本公司、公司、祖名股份指祖名豆制品股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指祖名豆制品股份有限公司章程报告期指2023年1月1日至2023年12月31日

指定信息披露媒体 指 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）

元、万元指人民币元、万元

华源有限、有限公司指杭州华源豆制品有限公司，股份公司前身杭州纤品指杭州纤品投资有限公司

上海筑景指上海筑景投资中心（有限合伙）安吉祖名指安吉祖名豆制食品有限公司扬州祖名指扬州祖名豆制食品有限公司杭州祖名指杭州祖名食品有限公司上海祖名指上海祖名豆制品有限公司武汉祖名指武汉祖名豆制品有限公司

武汉祖名食品指武汉祖名食品有限公司，武汉祖名的全资子公司祖名唯品指杭州祖名唯品科技有限公司北京祖名指北京祖名香香豆制品有限公司河北祖名指河北祖名香香豆制食品有限公司山西祖名指山西祖名金大豆豆制品有限公司贵州祖名指贵州祖名豆制品有限公司富民生态指安吉富民生态农业开发有限公司富民有机肥指安吉富民有机肥有限公司豆制品专业委员会指中国食品工业协会豆制品专业委员会

高鑫零售指高鑫零售有限公司及旗下的商超系统，包括大润发、欧尚永辉指永辉超市股份有限公司旗下的商超系统世纪联华指联华超市股份有限公司旗下的商超系统华润万家指华润万家有限公司旗下商超系统

盒马鲜生指盒马（香港）有限公司旗下生鲜电商系统

海底捞 指 HAI DI LAO HOLDINGS PTE.LTD.旗下的餐饮连锁机构老娘舅指老娘舅餐饮股份有限公司旗下的餐饮连锁机构老乡鸡指安徽老乡鸡餐饮股份有限公司巴比食品指中饮巴比食品股份有限公司叮咚买菜指上海壹佰米网络科技有限公司旗下的一家生鲜电商三江超市指三江购物俱乐部股份有限公司旗下的商超系统

CAC 指 国际食品法典委员会（Codex Alimentarius Commission）的简称

化学需氧量（Chemical Oxygen Demand），是以化学方法测量水样中需要被氧化的还COD 指原性物质的量

本年报中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息股票简称祖名股份股票代码003030股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称祖名豆制品股份有限公司公司的中文简称祖名豆制品

公司的外文名称（如有） Zuming Bean Products Corp.公司的外文名称缩写（如Zuming Bean

有）公司的法定代表人蔡祖明注册地址杭州市滨江区江陵路77号注册地址的邮政编码310051公司注册地址历史变更情况不适用办公地址浙江省杭州市滨江区江陵路77号办公地址的邮政编码310051

公司网址 www.chinazuming.cn

电子信箱 zumingzqb@chinazuming.cn

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表

姓名高锋李建刚、刘晓帆联系地址浙江省杭州市滨江区江陵路77号浙江省杭州市滨江区江陵路77号

电话0571-866879000571-86687900

传真0571-866879000571-86687900

电子信箱 zumingzqb@chinazuming.cn zumingzqb@chinazuming.cn

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所 http://www.szse.cn

《证券时报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网公司披露年度报告的媒体名称及网址

http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点公司证券投资部

四、注册变更情况

统一社会信用代码 91330100X09172319F（统一社会信用代码）

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无

历次控股股东的变更情况（如有）无

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五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座

签字会计师姓名陈焱鑫、孙海晖公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用□不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间

第一创业证券承销保荐有限北京市西城区武定侯街6号2021年1月6日至2023年

付林、梁咏梅责任公司卓著中心10层12月31日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用□不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是□否

2023年2022年本年比上年增减2021年

营业收入（元）1478381743.341487446981.22-0.61%1337203545.73归属于上市公司股东

40462298.4638379825.145.43%55719962.21

的净利润（元）归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益38629462.6235809995.067.87%54228936.77

的净利润（元）经营活动产生的现金

176445236.42193353941.57-8.74%125478760.93

流量净额（元）基本每股收益（元/

0.320.313.23%0.45

股）稀释每股收益（元/

0.320.313.23%0.45

股）加权平均净资产收益

3.87%3.75%0.12%5.56%

率

2023年末2022年末本年末比上年末增减2021年末

总资产（元）2025440116.891749552528.8215.77%1693385300.92归属于上市公司股东

1055945289.151035863011.381.94%1016200186.24

的净资产（元）

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是□否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是□否

7祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入324913851.05352375452.86385148441.60415943997.83

归属于上市公司股东的净利润9339344.148244902.7715525137.767352913.79归属于上市公司股东的扣除非

8802045.267699854.9415586162.136541400.29

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额28471039.5939097232.3890020888.2718856076.18

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是□否

九、非经常性损益项目及金额

□适用□不适用

单位：元项目2023年金额2022年金额2021年金额非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备-2562169.62-1311786.84-1457774.13的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享4604277.586473584.094959897.05有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公-2889700.00-2280300.00允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

委托他人投资或管理资产的损益690999.4746192.631697584.08

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-284093.541181180.19-559511.39

减：所得税影响额686633.14929639.83868870.17

少数股东权益影响额（税后）-70455.090.16

合计1832835.842569830.081491025.44

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用

8祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

9祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）行业基本情况

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司属于“其他农副食品加工”（C139）下的“豆制品制造”（C1392）行业。

豆制品是以大豆、黑豆、豌豆等豆类为主要原料，经加工而成的食品，目前大多数豆制品是由大豆加工而来。大豆制品可分为熟制大豆、豆粉、豆浆、豆腐、豆腐脑、豆腐干、腌渍豆腐、腐皮、腐竹、膨化豆制品、发酵豆制品、大豆蛋白和其他大豆制品等多类食品。

豆类作物的培育与种植，随着人类文明和农业技术的进步而逐渐发展，我国是大豆的故乡，有五千多年种植和食用大豆的悠久历史。豆制品制作始于豆腐，豆腐制作之法首创于我国汉代，至唐朝传至日本，十九世纪传入法国、美国等西方国家，并由此走向世界。从今天看，豆制品不仅是优良食材，更象征着内敛、优雅、源远流长的东方传统文化。

（二）行业发展概况

1、豆制品行业发展历史及现状

虽然我国豆制品生产、加工历史悠久，但实现工业化发展的时间却不长。新中国成立后，前店后厂、手工制作的生产模式和带有计划经济色彩的采购和销售模式持续了相当长的时间。1992年，全国副食品市场全面放开，整个食品产业进入新的发展时期，随着食品安全和食品监督的要求日益提升，及一系列行业规则的制定和执行，豆制品生产企业逐步向标准化、机械化、品牌化趋势发展。尤其是近十年来，随着人民生活水平的不断提升以及消费习惯、消费场所、消费理念的全方位改变，消费者对食品安全的日益重视，豆制品行业发展迅猛。

近年来，我国豆制品行业呈现以下态势：

（1）生产技术水平不断提升，自动化程度逐步提高

随着行业的发展和规模企业的扩张，我国豆制品企业生产的工艺技术、设备水平和企业的自主研发水平不断提高，生产的自动化水平不断提高。在机器设备方面，近几年我国豆制品设备加工企业根据市场需要而研发成了豆制品挤压膨化设备、豆腐干生产线等设备。这些新成果的推出对我国传统豆制品行业的规模化、产业化和标准化起到了积极的作用。同时，食品研发与检测技术的革新，食品添加剂等行业的发展，将改进产品工艺和营养成分，使行业朝着健康、高品质的方向发展。

（2）产品品类细分化，中高端产品成为发展方向

消费者的需求日益多元化和个性化，单一化口味的豆制品将难以满足多样化的消费需求。产品品类呈现出不断细分的趋势，以满足不同年龄、不同地区消费者多样化的需求。

经济能力的提升使得消费者更加希望能够得到高层次、专业的消费体验，含有文化、服务附加值的传统休闲豆制品的市场需求相应提升，具有较高附加值的中高端豆制品将成为市场新的发展方向。

（3）规模化大企业逐步成为行业主流

10祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

由于保质期短、运输能力限制及消费传统的区域性差异，豆制品市场集中度较低，大中小企业并存。

但随着人们饮食安全意识的提升、规模化企业新式豆制品的推出、营销宣传的加强、城镇化进程的深入，在业务空间交叠区域内，大企业优势越来越明显。

2、报告期内行业发展情况

（1）豆制品市场空间广阔

根据豆制品专业委员会发布的《2022我国大豆食品行业状况，当前的机遇、问题及建议和探讨》数据，2022年用于食品工业的大豆量约1530万吨，与2021年同比基本持平，其中用于豆制品加工的大豆用量约为940万吨；2022年豆制品行业前50强规模企业的投豆量为185.27万吨，销售额为348.4亿元，销售额同比增长6.44%。假设豆制品产品相同投豆量对应的销售额保持一致，测算可得豆制品行业整体市场规模超千亿元，且规模企业的发展优势越来越明显，行业集中度不断提高。

（2）大豆扩种增产已成为国家的长期战略政策

2023年中央一号文件将“加力扩种大豆和油料”列为“抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供”的工作之一，这是自2019年提出“实施大豆振兴计划”以来连续五年在中央一号文件中写入大豆及大豆产业链。

今年3月份，国家出台了稳定2023年大豆生产的一揽子支持政策（简称“豆十条”），通过提高大豆生产者补贴、加大金融信贷支持、推广大豆玉米带状复合种植等多项措施，稳定大豆种植规模。农业农村部《大豆振兴计划实施方案》明确将“努力增加大豆有效供给，提高我国大豆产业质量效益和竞争力”放在“新形势下国家粮食安全战略”的重要位置，报告期内，农业农村部多次组织国产大豆产销调研会、大豆市场供求讨论会、江浙大豆进口及加工情况调研等活动，高度关注我国大豆行业发展状况。大豆扩种增产，提高国产大豆自给率，已经成为国家的长期战略政策。

在战略性扩种增产大豆的政策背景下，我国大豆种植在总产量、播种面积方面均实现了增长。据国家统计局公布的数据，2023年全国大豆产量为2084万吨，比上年增加56万吨，增长了2.8%，2023年全国大豆播种面积1.57亿亩，比上年增加345.1万亩，增长2.2%。根据《中国农业展望报告（2022-2031）》分析，未来十年，国内大豆的种植面积将扩大到2.0亿亩，国产大豆产量将达到3507万吨，

相比于2019年以前十年（2009-2018）的平均值——总面积1.17亿亩、总产量1404万吨，产量增加

2.5倍。作为国产大豆的主要用途——豆制品加工和消费，有望呈现蓬勃的发展活力和产业韧性。

（3）豆制品饮食风尚悄然形成

豆制品中大豆蛋白质含量高达35%-40%，作为植物蛋白中最优质的完全蛋白，氨基酸配比完美，所含的不饱和脂肪酸有利于心血管健康，可溶性纤维促进肠道健康，并且具有人体必需的钙、铁、锌等矿物质和丰富的 B 族维生素，是集美味、健康、营养、安全、绿色的“东方健康膳食”代表。世界权威医学杂志《柳叶刀》给出的豆类及其制品的平均最佳摄入量为“每天最少60克干大豆”，而根据国家统计局《中国统计年鉴2021》显示，截止到2021年初，以浙江省为例，其人均豆制品消费量以干大豆计为19克/日，比2015年13.9克/日增加了36.7%，但与“60克/日”的健康摄入量比还有很大的提升空间。

为改善国民饮食质量，我国先后发布了《“健康中国2030”规划纲要》《健康中国行动（2019-2030年）》等文件，明确将增加“大豆及豆制品”摄入列为合理膳食行动、老年健康促进行动、心脑血管疾病防治行动、糖尿病防治行动等行动的必选项，并号召“豆类天天有”；豆制品专业委员会也提出“餐餐食豆，健康驾到”与“早晚两杯奶：一杯豆奶、一杯牛奶”的健康倡导。从产品体系看，豆制品产品遍布生鲜、饮品、干品、冻品、休闲、冲调、代餐、调味、冷饮、蔬菜、小吃、方便食品、预制菜等几乎所有食品品类，满足各种场景消费需求。在“健康中国”战略和消费升级驱动下，人们对豆制品的消费意愿呈现出强劲增长势头。

随着国家对“国产大豆振兴”和“扩种大豆”等一揽子政策的部署，对“大食物观”构建国家粮食安全、保障优质蛋白质供给的支撑，大豆和豆制品将在我国食物系统中发挥更加重要的价值。

11祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

（三）行业的周期性特点

豆制品是中国传统健康食品，我国居民长期以来形成了食用豆制品的饮食习惯，其消费具有较强的稳定性。因此，虽然产品价格会因经济环境影响存在一定幅度的波动，但由于绝对价格较低，市场需求量并未出现周期性波动，行业不具有明显的周期性。

（四）公司所处行业地位

公司是国内生鲜豆制品领军企业，先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、全国农产品加工示范企业、浙江省农业龙头企业和浙江省科技农业龙头企业称号，同时是 CAC 国际标准以及国家标准、多个行业标准起草单位之一。

近年来，公司先后获得中国驰名商标、浙江省著名商标、中国绿色食品博览会金奖、中国豆制品质量安全示范单位、浙江省名牌产品等荣誉和称号，是 G20 杭州峰会食材总仓供应企业、杭州市区“菜篮子”重点商品保供稳价经营企业、浙江省防控新冠疫情市场保供贡献突出企业，是杭州第19届亚运会及

第4届亚残运会官方豆制品供应商。公司产品先后获得第十四届和第十六届中国国际农产品交易会参展

农产品金奖、中国豆制品行业科技进步奖一等奖、长江三角洲地区名优食品等荣誉或称号。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

（一）主营业务情况

公司专注于豆制品的研发、生产和销售，产品品种涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品、其他类产品等400余种产品。生鲜豆制品主要包括豆腐、千张、素鸡、豆腐干、油豆腐等，以家庭、饭店、食堂等为消费群体，作为菜肴原料烹饪加工后进行食用，可丰富餐桌菜品，满足日常餐饮需要；植物蛋白饮品主要包括自立袋豆奶、利乐包豆奶、瓶装豆乳等，适宜男女老少各类需要补充营养蛋白的人群，作为营养饮品在早餐或日常休闲中饮用；休闲豆制品主要包括休闲豆干、休闲豆卷、休闲素肉等，作为零食在闲暇、旅游、聚会、娱乐、休息等场合食用，适合各类消费人群；此外，公司还生产销售豆芽菜、腐乳、面筋、年糕、樱玉豆腐、木涟冰爽等其他类产品。

12祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

公司形成了以生鲜豆制品为基础、植物蛋白饮品和休闲豆制品为发展重点、其他类产品为补充的产线格局。

公司从创建至今，一直秉持“做健康食品，关注人类健康”的理念，凭借优质的产品和完善的服务，产品深耕江浙沪地区并且覆盖国内绝大多数省、自治区和直辖市，客户涵盖高鑫零售、永辉、世纪联华、华润万家、物美、三江超市等大中型超市，海底捞、老娘舅、老乡鸡、巴比食品等知名餐饮机构，盒马鲜生、叮咚买菜、美团等生鲜专营电商平台，赢得了消费者和市场的高度认可。

（二）品牌运营情况

公司是业内少有的“生鲜+饮品+休闲”三大系列豆制品皆生产的企业。生鲜豆制品主要满足人们日常餐饮、厨房配菜之需；植物蛋白饮品主要满足人们佐餐、休闲饮用和补充蛋白营养；休闲豆制品主要

满足人们在闲暇、旅游、娱乐时零食之需；其他类产品作为公司产品线重要补充。

公司的“祖名”品牌是江浙沪地区的豆制品领导品牌之一，在豆制品消费市场有较强的认知度，得到消费者的广泛认可，拥有良好的品牌形象。

2023年度，公司不断扩大品牌对外合作领域，与浙江广电集团达成长期品牌宣传合作，加速品牌传播效应。公司拓展品牌线上运营和营销渠道，通过新媒体平台进行内容营销，在小红书、抖音、微博、公众号、视频号等平台持续输出品牌内容，与消费者进行更直接的沟通，提升品牌在新一代年轻消费群体中的关注度。同时，公司注重非遗文化影响力，让“祖名豆制品制作技艺”非遗项目融入品牌灵魂，丰富“祖名”品牌故事。公司作为今年杭州亚运会和亚残运会官方豆制品供应商，积极参与亚运宣传活动，赞助多场国际体育赛事，借助亚运的影响力和知名度，增强了“祖名”品牌与消费者间的情感连接，有效助力品牌知名度提升。

主要销售模式

公司主要销售模式为经销模式、商超模式和直销模式。

经销模式为公司目前主要的销售模式，在该销售模式下，公司授权经销商在指定的销售区域内利用自有的渠道销售及配送公司的产品，公司为经销商提供业务开发、市场开拓等方面的支持。公司经销商主要的销售终端为农贸市场、早餐门店、小型超市、便利店等。*对于主要销售生鲜豆制品及植物蛋白饮品的经销商，公司一般与经销商签订年度经销合同，根据合同约定，授权经销商在指定的区域内销售公司产品；经销商一般每天根据销售情况向公司发出订单，公司依此安排生产，最后将产品点对点配送至经销商指定地点或由经销商客户自提。*对于主要销售休闲豆制品的经销商，公司同样与经销商签订年度经销合同，由经销商根据实际销售情况向公司发出订单，最后将产品配送至批发经销商的指定地点或仓库，由批发经销商自行负责向下级销售渠道配送。

商超销售模式下，由公司与大型零售商超客户的总部或区域性总部洽谈合作事宜，通过其销售网点将产品出售给消费者。公司一般与商超系统包括大润发、永辉、世纪联华等签订年度框架合作协议。在日常经营中，商超系统的各销售终端网点根据其经营情况向公司下订单，公司按照订单发货并进行配送。

直销模式下，公司直接将产品销售给最终用户，包括向食堂、餐饮机构等客户销售产品。公司与食堂、餐饮机构签订年度经销合同，根据合同约定，食堂、餐饮机构根据实际情况向公司发出订单，公司依此进行产品生产，最后将产品配送至各食堂、餐饮机构。

目前我国农副产品流通渠道主要包括“生产者→经销商→农贸市场→终端消费者”的经销渠道、“生产者→商超→终端消费者”的商超渠道、“生产者→终端消费者”的直销渠道，各类农贸市场一直是主要集散中心，因此公司各类产品均以经销模式为主，以线下销售为主，线上销售为辅。

（1）按销售模式分类的主营业务收入构成情况

报告期内，公司不同销售模式的主营业务收入、营业成本、毛利率及同比变动情况如下：

13祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

单位：万元

2023年度2022年度同比变动情况

类别主营业务主营业务主营业务营业成本毛利率营业成本毛利率营业成本毛利率收入收入收入

经销模式91022.2369153.6424.03%93687.9870999.0024.22%-2.85%-2.60%-0.19%

直销模式20536.2416077.8621.71%15928.4712190.9323.46%28.93%31.88%-1.75%

商超模式32250.2521033.6534.78%36366.7027005.0525.74%-11.32%-22.11%9.04%

合计143808.72106265.1526.11%145983.14110194.9924.52%-1.49%-3.57%1.59%

（2）按产品类别分类的主营业务收入构成情况

报告期内，公司不同产品类别的主营业务收入、营业成本、毛利率及同比变动情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度同比变动情况

类别主营业务主营业务主营业营业成营业成本毛利率营业成本毛利率毛利率收入收入务收入本

生鲜豆制品97686.8373068.6125.20%97799.9874298.1924.03%-0.12%-1.65%1.17%

植物蛋白饮品21810.4914813.5632.08%23314.3416841.1727.76%-6.45%-12.04%4.32%

休闲豆制品7312.486656.168.98%7453.006899.877.42%-1.89%-3.53%1.56%

其他16998.9211726.8331.01%17415.8212155.7630.20%-2.39%-3.53%0.81%

合计143808.72106265.1526.11%145983.14110194.9924.52%-1.49%-3.57%1.59%经销模式

□适用□不适用

报告期内，公司按区域分类的经销商增减变动情况如下：

分地区本期末经销商数量2023年新增数量2023年减少客户数量2022年末经销商数量浙江省90514674833江苏省53912691504上海市1756867174其他地区29420442132境外1001合计19145442741644

其他地区经销商数量较上年同期增加123%，主要系报告期内增加三家控股子公司的其他地区数量，三家控股子公司分别位于贵州省、山西省、北京市，均列为其他地区。

公司对经销商的主要结算方式是按客户货款的支付时间按双方在合同中约定的信用期执行，客户通过银行转账方式与公司结算，经销方式主要是通过中间商向企业买断产品所有权而开展商业经营的销售方式。

14祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

报告期内对前五大经销客户的销售收入总额为8903.92万元，占当期经销模式收入比例为9.78%，期末应收账款总金额为692.85万元。

门店销售终端占比超过10%

□适用□不适用线上直销销售

□适用□不适用

公司线上业务由全资子公司祖名唯品运营，祖名唯品主要销售零食（香逗卷、素肉、豆干等）、饮品（豆乳、玉米汁等）、腐乳、生鲜四大类产品，2023年基本实现电商平台全覆盖，各平台稳步经营，运营能力不断提升。主要渠道如下：

1、传统电商平台：天猫、淘宝、淘宝特价版、1688、拼多多、京东等平台；

2、线上商超平台：天猫超市、京东超市；

3、新媒体电商/直播平台：抖音、快手、小红书、视频号；

4、社交电商平台：云集、鲸好麦、爱库存等；

5、私域团购平台：快团团、群接龙等；

6、分销板块；

7、私域电商：有赞。

公司在抖音板块有较大突破，报告期内运营2个官方直播间，有效提升了品牌曝光度，销售额不断增加。2023年底公司还入驻了微信视频号平台，试点短视频领域。

未来祖名线上会积极拥抱新渠道，随着电商行业的快速发展，在销售渠道、推广、销售模式上做更多的创新，特别会在直播、短视频、私域团购等领域重点发力，销售渠道也会越来越多元化，提升线上销售综合竞争力。

占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用□不适用采购模式及采购内容

单位：元采购模式采购内容主要采购内容的金额

市场询价黄豆397789688.55

市场询价自立袋24384015.89

市场询价大豆油21672937.52

市场询价白糖13968712.70

合计457815354.66

向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%

□适用□不适用

主要外购原材料价格同比变动超过30%

□适用□不适用主要生产模式

公司采取以销定产的生产模式，根据市场需求合理组织生产，以快速响应消费者对产品新鲜度的较高要求，同时严格控制库存，确保产品新鲜度。

公司主要产品均为自主生产，自主生产的模式如下：

15祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

保质期较短的产品：包括生鲜豆制品和需冷藏的植物蛋白饮品（袋装饮品），公司采取估算生产和订单生产相结合的方式。估算生产模式下，为保证生产和供货的及时性，生产部门一般先根据前一日销量的一定比例进行估算后安排生产。订单生产模式下，各商超网点、经销商向发行人发送产品订单，发行人 ERP 系统收到订单后进行汇总。订货主管对当天的订货量进行审核后上报生产部门，生产部门将收到的订单按照产品类别分配到相应的生产车间，各生产车间根据订单在估算生产的基础上，对实际生产量进行最后的调整和补充。

保质期较长产品：包括利乐包饮品和休闲豆制品。各销售区域定期负责将客户的订货信息汇总至销售部内勤，销售部内勤根据各经销商的订货数量并结合产品库存情况编制的订货信息上报生产部门，再由生产部门依据审核后的订单编制生产计划，最后下发给生产车间，由生产车间组织生产。

公司采取以销定产的生产模式，根据市场需求合理组织生产，以快速响应消费者对产品新鲜度的较高要求，同时严格控制库存，确保产品新鲜度。

截至本报告披露日，公司拥有杭州、安吉、扬州、河北、山西、贵州六大生产基地，总占地面积达

388亩，拥有标准厂房面积30万平方米，年加工大豆能力超15万吨，是国内先进的豆制品生产加工企业之一。

委托加工生产

□适用□不适用营业成本的主要构成项目

参见本节“四、主营业务分析——2、收入与成本——（5）营业成本构成”相关内容。

产量与库存量

1、按照主要产品分类

产品分类项目单位2023年度2022年度同比增减

销售量千克1475903301429531503.24%

生鲜豆制品生产量千克1475075451429962743.15%

库存量千克395876478661-17.30%

销售量升4932913951430575-4.09%

植物蛋白饮品生产量升4939361151448219-3.99%

库存量升32457426010224.79%

销售量千克28975653232122-10.35%

休闲豆制品生产量千克29195433251999-10.22%

库存量千克20658418460611.91%

2、按照生产主体分类的产能情况

2023年设计产能2023年实际产能

生产主体产品分类在建产能（万吨/年）（万吨）（万吨）

生鲜豆制品6.26.2-

杭州生产基地植物蛋白饮品3.123.12-

休闲豆制品0.140.14-

生鲜豆制品13.413.4-

安吉生产基地植物蛋白饮品9.69.6-

休闲豆制品0.320.32-

16祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

生鲜豆制品6.21.74.5扬州生产基地

植物蛋白饮品0.840.340.5

贵州生产基地生鲜豆制品4.660.863.8

山西生产基地生鲜豆制品5.761.444.32

河北生产基地生鲜豆制品4.504.5

三、核心竞争力分析

公司多年来以诚信负责为宗旨，以产品品质为核心，以消费者需求为导向，在营销网络、冷链物流配送、信息化建设、精细化管理、工艺设备提升及产品研发等多方面投入大量人力、物力、财力及进行长期积累并且在该等方面形成显著的竞争优势。

（一）营销网络优势

公司在重点区域建立了密集的涵盖各层次消费市场的网点，保证公司产品销售的及时性和消费者购买的便利性，同时也抢占了有利的市场位置。经过多年市场开拓，公司目前客户涵盖高鑫零售、永辉、世纪联华、华润万家、物美、三江超市等大中型超市，海底捞、老娘舅、老乡鸡、巴比食品等知名餐饮机构，盒马鲜生、叮咚买菜、美团等多家生鲜专营电商平台，形成了深耕江浙沪地区、辐射国内大中型城市的全国性稳定优质的销售网络，从不同层面贴近目标消费群体，终端渗透能力强，市场反应速度快。

在营销网络的管理方面，公司已形成了一套行之有效的销售管理体系，覆盖了商超及餐饮机构等不同形式客户合作开发、经销商的筛选、订单执行、定价策略、促销方案等各个环节，形成了公司与各渠道客户之间优势互补、合作共赢的局面。其中，商超及餐饮机构等不同形式客户的合作开发扩展强化了公司销售网络的内涵外延，比如针对连锁餐饮品牌，公司开发了特定的豆制品品类，如冻豆腐、卤油扬、千张条、千张结、油炸素鸡等，与海底捞等知名连锁餐饮达成了良好的合作关系。公司对餐饮机构及商超等不同形式客户的开发为公司发展提供了有力支持。

（二）冷链物流配送优势

生鲜豆制品从出厂到终端消费全过程对低温保存要求较高，加之消费者越来越重视食品安全，低温控制能力决定了产品质量的稳定性，也决定了企业品牌能否长期被消费者认可，因此冷链配送物流体系在生鲜豆制品行业中起到不可或缺的作用。

公司目前拥有350余辆冷藏货车，超过500人的专业配送队伍，配送范围覆盖超过95%生鲜豆制品及冷藏植物蛋白饮品客户。生鲜豆制品和冷藏植物蛋白饮品运输使用经严格温度监控的冷藏车配送，产品进入商超等销售终端后，立即放入专用冷柜中进行销售，整个运输、销售流程中产品的温度均严格控制在安全范围内。与此同时，公司对于流程中的冷库、成品发货车间、运输车辆、周转箱等均进行定期清洗消毒。

公司凭借自有的冷链配送系统，实现了生产、储藏、出仓、配送及销售全过程冷链管理，配送范围覆盖浙江、江苏、上海大部分地区及安徽合肥、芜湖地区。一方面，公司全冷链配送系统，保障产品能够按照规定的温度保存，保证了产品质量的稳定及产品安全，另一方面可以扩大公司产品的销售半径。

同时，公司点对点物流配送服务，使得公司在为客户提供完善服务的同时也构建了封闭的配送渠道，提高了其他品牌攫取客户的难度。

（三）信息化管理优势

公司看准数字化管理方案兴起的趋势，在业内率先量身打造适合豆制品生产企业的数字化管理方案，实现了财务供应链配送生产一体化数字平台，打通了企业管理的主要数字通道，提升了数字化管理效率。

17祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

2018年公司被评为浙江省第二批上云标杆企业，2019年公司被工业和信息化部评为企业上云典型案例。

公司的信息化管理平台在销售、生产、配送、财务等方面实现了数字化管理：

（1）销售方面：一方面，公司的信息化管理平台可以实现客户移动下单及手机确认收货等。客户

可通过手机 APP 及 PC 端等方式直接下单，ERP 后台数据实时更新，生产人员可实时看到订货情况并及时调整生产，订货人员可实时看到产品生产入库数据，实现产销协同。收到货物后，客户可通过手机APP 等方式确认验收货物。目前，公司已基本实现客户移动下单。

（2）生产环节：公司的信息化管理平台可以实现生产精细化管理。公司与财务软件公司合作，针

对生鲜品行业不同细分产品，研发设定了符合自身实际情况的 BOM 物料清单，实现了生产环节中料工费等生产成本的及时归集，进一步提高了财务核算的准确度及效率。此外，公司也在生产现场安装了监控联网系统，使产品在生产过程中始终处于受控状态，对可能影响产品质量的生产和加工过程，相关部门按照产品质量的控制要求，进行监视、检测和追溯管理，确保生产过程中能够及时发现问题并予以快速解决，保证持续、稳定的生产。

（3）配送过程：公司运用信息化管理平台可实时将同线路客户的货品按物料名称汇总，大大提高

了配送队伍发货及分装的效率。同时，公司利用 GPS 定位系统实现每辆配送车辆的实时定位。公司信息化管理平台提高了管理及调度配送车辆的效率，降低了相关成本。

（4）财务系统：实现了业务财务一体化功能。公司信息化管理平台可实时生成定制化的报表及数据统计，一方面，方便公司管理层业务分析，支撑企业的发展和决策，另一方面，方便销售人员每天跟踪客户动态及作出快速反应。

此外，公司积极响应浙江省市场监督管理局开发的“浙食链”食品安全追溯闭环管理系统的应用，运用数字化管理平台实现与“浙食链”系统的数据交互，打通从生产（种植）到餐桌生产交易数据链条，顺利完成“阳光工厂”打造，为省内的食品企业作出表率，让消费者买卖明白、消费透明、吃得放心。

（四）多样化的产品线优势

公司是业内少有的“生鲜+饮品+休闲”三大系列豆制品皆生产的企业，品种涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品、其他类产品等400余种产品。

一方面，公司充分发挥近三十年豆制品运营组织经验，三大主要系列豆制品有效实现集约化经营：

浸泡、磨浆、烧浆等前道设备共用，提高设备利用率；原材料大豆规模化采购，降低采购成本；冷藏运输车同时配送生鲜豆制品与豆奶饮品，提高车辆使用效率；休闲产品取材于自产优质生鲜豆制品，品质更有保障。另一方面，公司通过差异化的产品研发增加产品种类，增强产品竞争力，三大主要系列产品可以实现资源共享，满足消费者多样化的消费需求。

公司的产品多样性有利于满足客户不同类别、不同层次、综合性的豆制品消费需求，有利于提升销售渠道的使用效率，不同产品间可以产生良好的协同效应，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。

（五）先进的生产工艺设备和技术优势

先进的自动化设备是实现豆制品规模化生产的必要因素，豆制品生产工艺复杂，生产环境高温高湿，工艺的高精度自动化控制不仅可以提高效率，而且可以实现更稳定的品质，节约人工成本。公司新引进了全套全豆豆制品生产线（包括粗细磨浆设备、射流磨设备、全自动在线点浆设备、凝固保温成型设备等）、PET 瓶全自动无菌灌装生产线、高压射流磨以及熟浆工艺制浆生产线，此外，公司还拥有多条日本全自动豆腐生产线、高端智能豆芽菜全自动化生产线、自动化智能化杀菌设备、自动臭豆腐坯生产设

备、全自动豆腐干生产线、大豆脱皮系统、大豆预处理装置、利乐无菌灌装机等国内外领先的高端自动化设备，生产工艺达到了行业领先水平，有效地提高了生产效率和产品品质。

18祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

在产品及技术开发方面，公司密切关注市场信息和客户需求，分析研判国内外技术趋势，不断研发受消费者喜爱的新产品。公司深入研究超微制浆、射流磨、在线自动点浆及保温成型等技术，研制出全豆豆干、全豆豆腐、全豆豆乳等系列全豆产品，产品具有营养丰富、口感韧弹、出品率高等特点，且基本达到低嘌呤标准，全豆豆制品生产工艺及技术的应用有效提高了生产效率和产品品质。公司自主开发出了一套湿豆渣烘干技术，烘干后的豆渣吸水性好，易松散不结团，安全卫生，现已作为猫砂原料批量供应相关企业，为行业内豆渣综合利用提供了技术示范。截至报告期末，公司及其子公司已拥有31项发明专利、47项实用新型专利（部分专利期限到期后失效），全部为自行申请获得。报告期内，公司申报的“豆制品加工副产物高值化利用及产业化”“基于酶工程的全豆豆乳关键技术及产业化”“休闲臭豆腐关键技术开发及产业化”，分别获2023-2024年度中国豆制品行业科技创新设备设施创新一等奖和产品、工艺创新二等奖、三等奖。

四、主营业务分析

1、概述

2023年度，经济形势依然不容乐观，市场消费能力不足，加上众多小微豆制品企业和作坊重新进入市场，行业形成了以价格战为特征的激烈竞争态势。虽然面临诸多困难，但是在全体祖名人的不懈努力下，公司保持了健康和平稳的发展态势，也取得了一定的成绩。报告期内，公司实现营业收入

147838.17万元，同比微降0.61%；实现归属于母公司股东的净利润4046.23万元，同比增长5.43%。

报告期内，公司管理层主要工作回顾如下：

（1）深入挖潜，市场开拓取得成效

2023年公司坚持以市场为中心，以满足客户需求为方向开展经营工作，在立足原有市场挖掘潜力

的同时拓展新市场、新业务，取得了一定成效。公司坚持忠诚客户机制，持续完善原有忠诚客户的支持和服务，不断提高满意度和忠诚度；同时利用自身品牌和产品优势，积极宣导公司政策，赢得了多家潜在忠诚客户的信赖并加入公司忠诚客户队伍，进一步稳固了公司的销售基础。

面对传统销售渠道的疲软及新销售渠道的兴起，公司通过分产品、分渠道挖掘市场需求，推进多渠道的市场开拓策略。公司积极切入社区店和社区团购，探索小餐饮渠道，深耕批发渠道，不断丰富合作客户类型；通过微信公众号、抖音等新媒体，以及展会推广、新品展示、电商平台直播等多种形式加大宣传推广力度，不断提升公司品牌影响力；重点开拓合肥“样板市场”，通过经验积累形成可复制的新市场开发模式；推出了直接控制终端网点的小配送模式，进一步下沉市场，滨江区小配送试点初具成效。

（2）精益求精，始终坚持品质第一

公司始终坚持“品质第一”的企业使命，2023年把产品质量作为企业核心竞争力之一常抓不懈，不断提高产品质量，夯实企业发展基础。

1）2023年公司精益生产辅导项目持续深入开展质量提升工作，重点加强生产过程管理，通过建立

可视化手册、精益评价等一系列标准和制度，提高了员工学习、运用工具和解决制造过程各类质量问题的能力，确保产品品质稳定。

2）公司质监系统不断提高产品质量过程管控能力，从原辅料进货检验，到生产过程的首检、过程检，以及成品检，做到生产全过程的有力监督，全年在食品安全生产环节抽检合格率达到100%。

3）从质量管理体系建设层面对质量责任层层分解落实，提升质监队伍综合监督检查能力，加大对

问题的监督检查和改进力度，做到责、权、利匹配，通过对不同问题类型分析、处理及跟踪，有效控制问题重复发生。

19祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

（3）持续创新，引领行业高质量发展

公司密切关注市场信息、分析研判技术趋势，以老产品优化、新产品开发和技术储备为重点开展技术创新工作。老产品优化围绕口感改善、质量提升、降低成本等开展研究。新产品开发方面，完成了全豆豆制品、低嘌呤豆制品、有机豆制品、植物饮品、植物蛋白脆等不同品类51款新产品开发和冷冻产

品、泡泡豆干、油炸嫩豆腐等9款储备新品项目研究，所研新产品已成功上市销售的占比三分之二以上。

此外，公司还完成了玉米饮料设备产线标准化、调整拉丝蛋白外观形状及重量稳定性、提升浓浆绢豆腐韧性、提高千张韧性及软度、优化油豆腐工艺等十多个技术提升项目。

全年公司新获得3项发明专利、1项实用新型专利，并有6项发明专利在受理中。公司还参加了《腐竹》《大豆组织蛋白》《豆制品预制菜生产流通管理指南》《大豆豆清液》4个团体标准的起草工作，引领行业标准化、规范化、高质量发展。

（4）对外发展，投资项目顺利落地

报告期内，公司全国化布局多点开花，已完成太原、贵州、北京合资公司的设立，并由北京合资公司收购了合作方在河北蔚县的工厂。公司统一各合资公司的信息化管理系统，在销售、生产、配送、财务等方面全面实现数字化闭环管理，确保各子公司数据的真实性、完整性；同时公司组织开展各项培训，严格要求并持续监督各子公司规范经营、安全生产，帮助指导各子公司开拓市场。公司与各合作方优势互补，有效完成资源整合，提升产品市场占有率和品牌影响力。

公司在扬州生产基地迁建项目建设过程中，根据当地政策变化和消费市场需求变化，及时调整了项目建筑设计方案和生产线布局，并追加2.2亿元投资额，截至本报告披露日，公司顺利完成了本次迁建事项，进一步提升了公司豆制品生产加工能力，助力公司未来业绩持续稳定增长。

（5）履责担当，提升企业公众形象

公司持续在农业产业引领带动、社会责任履行，以及市场应急保供和联保联供机制中发挥重要作用，顺利通过农业产业化国家重点龙头企业的复评，并再次入围杭州市市场保供突出贡献先进企业名单，同时被杭州市商务局评为“杭州市保供先进单位”和“2023年杭州市‘菜篮子’重点商品保供企业”，另外“祖名豆制品制作技艺“被认定为第八批“滨江区非物质文化遗产代表性项目”并获得正式授牌。

作为杭州第19届亚运会和第4届亚残运会的官方豆制品供应商，公司积极参与亚运事业，展现品质、绿色、健康的品牌实力，发扬诚信负责的企业精神，不但为杭州亚运提供营养健康的高品质豆制品，还积极参与相关赛事活动：赞助了为杭州亚运预热的“2023‘韵味杭州’中国羽毛球俱乐部乙级联赛”；蔡水埼先生作为新生代企业家圆满完成亚运会和亚残运会的火炬手传递活动；公司参加了浙江省政府和亚

组委联合举办的“无废亚运细胞”创建活动，被评为“无废亚运工厂”示范点，为公司的杭州亚运之旅画上了圆满的句号。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2023年2022年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计1478381743.34100%1487446981.22100%-0.61%分行业

制造业-农副食品

1478381743.34100.00%1487446981.22100.00%-0.61%

加工业

20祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

分产品

生鲜豆制品976868297.8566.08%977999836.7965.75%-0.12%

植物蛋白饮品218104949.4814.75%233143429.6015.67%-6.45%

休闲豆制品73124821.234.95%74529953.905.01%-1.89%

其他169989176.7511.50%174158214.8911.71%-2.39%

其他业务收入40294498.032.73%27615546.041.86%45.91%分地区

浙江省886908022.1859.99%966579505.8166.21%-6.22%

江苏省259940289.7117.58%263261613.5018.03%-1.26%

上海市103936374.017.03%169458844.9911.61%-38.67%

其他地区221179807.2514.96%82641006.435.66%167.64%

境外地区6417250.190.43%5506010.490.38%0.05%分销售模式

经销910427600.9061.58%936879782.8262.99%-2.82%

直销244261931.7016.52%186900227.4712.57%30.69%

商超323692210.7421.90%363666970.9324.45%-10.99%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用□不适用

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上年营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减同期增减分行业

制造业-农副食

1478381743.341075318132.7327.26%-0.61%-3.15%1.90%

品加工业分产品

生鲜豆制品976868297.85730686051.2225.20%-0.12%-1.65%1.17%

植物蛋白饮品218104949.48148135636.1132.08%-6.45%-12.04%4.32%

其他169989176.75117268298.7231.01%-2.39%-3.53%0.81%分地区

浙江省889395315.69585731692.7134.14%-7.99%-14.76%5.23%

江苏省259940289.71213166741.0517.99%-1.26%-8.23%6.22%

其他地区221179807.25180399355.8818.44%167.64%152.45%4.91%分销售模式

经销910427600.90691761431.2724.02%-2.82%-2.57%-0.20%

直销244261931.69172603414.2829.34%30.69%32.55%-0.99%

商超323692210.74210953287.1834.83%-10.99%-21.88%9.09%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是□否行业分类项目单位2023年2022年同比增减

销售量千克1475903301429531503.24%

生鲜豆制品生产量千克1475075451429962743.15%

库存量千克395876478661-17.30%

植物蛋白饮品销售量升4932913951430575-4.09%

21祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

生产量升4939361151448219-3.99%

库存量升32457426010224.79%

销售量千克28975653232122-10.35%

休闲豆制品生产量千克29195433251999-10.22%

库存量千克20658418460611.91%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用□不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

2023年2022年

行业分类项目占营业成本占营业成本同比增减金额金额比重比重

直接材料637699877.5159.30%670806021.2860.42%-4.94%

直接人工126951603.7811.81%131767523.1411.87%-3.65%

制造费用245364989.9222.82%240760101.4721.69%1.91%农副食品加工业

运输费52635066.364.89%58616230.565.28%-10.20%

其他业务成本12666595.161.18%8305152.420.75%52.51%

合计1075318132.73100.00%1110255028.87100.00%-3.15%说明

报告期内其他业务收入豆渣及豆渣加工产品增加，导致其他业务成本增加。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是□否合并范围增加

公司名称股权取得方式股权取得时点出资额（元）出资比例

贵州祖名设立2023年4月55080000.0051.00%

山西祖名设立2023年3月68000000.0051.13%

北京祖名设立2023年4月61000000.0050.83%

河北祖名非同一控制下企业合并2023年8月50000000.0050.83%

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用□不适用

22祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）211953965.62

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例14.34%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1康成投资（中国）有限公司80232420.025.43%

2永辉超市股份有限公司45857310.223.10%

3盒马（中国）有限公司33568089.672.27%

4安徽老乡鸡餐饮股份有限公司30035333.792.03%

5联华超市股份有限公司22260811.921.51%

合计--211953965.6214.34%主要客户其他情况说明

□适用□不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）427235667.99

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例36.79%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1扬州益江食品辅料有限公司185400155.5915.97%

2嫩江市朝阳粮食有限责任公司93235028.778.03%

3江苏省建筑工程集团有限公司67498632.075.81%

4上海兴垦贸易有限公司47518398.714.09%

5双鸭山市众鑫粮食经贸有限公司33583452.852.89%

合计--427235667.9936.79%主要供应商其他情况说明

□适用□不适用

3、费用

单位：元

2023年2022年同比增减重大变动说明

销售费用223064350.03227092103.70-1.77%

管理费用80943205.6569527888.8916.42%主要系2022年财务费

财务费用18727160.437793851.98140.28%用-汇兑损益金额较大引起所致主要系新品研发增加

研发费用12229584.808749037.5139.78%所致

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

23祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

项目本期发生额销售费用占比上年同期数同比增长率说明

职工薪酬132012882.8959.18%134757065.12-2.04%

促销费48786030.0321.87%51904947.98-6.01%

折旧费13123807.995.88%13123880.500.00%

广告及宣传费9644194.164.32%8050315.9019.80%主要系报告期内武汉等地区

摊位费7133139.613.20%5193772.0237.34%市场开拓增加摊位费所致。

主要系报告期增加全国展览

差旅费5596989.362.51%4234260.4832.18%会出差以及全国市场走访等所致。

展览费943321.050.42%417479.26125.96%主要系上年同期合作的企业

咨询服务费339622.640.15%5160377.20-93.42%战略咨询公司合作已到期所致。

业务招待费1541594.830.69%1273134.5421.09%主要系销售开拓过程中的机

其他3942767.471.77%2976870.7032.45%物料、电子设备维修等增加所致。

合计223064350.03100.00%227092103.70-1.77%

4、研发投入

□适用□不适用主要研发项项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响目名称本项目针对豆制品生产

本项目实施后，能提供一系工艺流程繁琐、耗时已建立全套全豆豆制品生对各品项豆制品列生产过程不产生豆渣的全

长、出品率低、大豆中产线，首批产品全豆红味的全豆工艺技术豆豆制品生产技术和工艺，多种营养成分随豆渣和干、全豆厚香干、全豆茶

进行研究，开发在提升产品营养价值的同全豆生鲜豆黄浆水流失，原料利用干已投入批量生产和销完成系列全豆豆时，能够提高大豆的利用制品系列新率低，及豆渣排放造成售，在产品品质、出品制品，包括豆率，实现综合利用。同时全品研究开发原料浪费等存在的问率、营养等方面具有一定

干、豆腐千张、豆产品的创新开发，为消费题，研究不产生豆渣的的优势，项目仍在进行腐竹等全豆豆制者提供新选择，增加企业豆全豆豆制品的生产工艺中，后续将进一步研究系品。制品品项，增加销售额，提技术，并研发一系列全列全豆豆制品。

升产品竞争能力。

豆豆制品。

目前已完成高浓度的浓醇通过该项目的研

为满足消费者对环保、本项目实施后，能丰富植物豆浆、有机豆乳、全豆豆究，开发研究完健康、轻食的“植物基食基产品品相，提高企业产品乳、玉米汁、南瓜饮等瓶成高端豆乳、鲜品”需求，不断开发适应竞争力，同时，有效抢占市植物基饮品装植物基饮品的开发，并榨玉米汁、燕麦市场的产品以抢占市场份额，促进行业集中化，配方及新工投入批量生产和销售，受饮品以及其它植场，提升企业的市场竞推动企业技术创新和技术进艺研究到消费者喜爱，项目将进物基饮品，形成争力，公司开展了高端步，建立行业标准化，植物一步研究相关系列产品，全覆盖的系列植植物基系列产品的开发基产品多样化，具有重大的同时在生产工艺技术方面物基饮品，满足和研究。现实意义和社会意义。

进行不断完善提升。消费需求。

公司研发人员情况

2023年2022年变动比例

研发人员数量（人）61577.02%

研发人员数量占比1.72%1.95%-0.23%研发人员学历结构

本科及以上1718-5.56%

24祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

硕士17166.25%

大专及以下272317.39%研发人员年龄构成

30岁以下23219.52%

30~40岁22214.76%

40岁以上16156.67%

公司研发投入情况

2023年2022年变动比例

研发投入金额（元）12188314.348749037.5139.31%

研发投入占营业收入比例0.82%0.59%0.23%研发投入资本化的金额

0.000.000.00%

（元）资本化研发投入占研发投入

0.00%0.00%0.00%

的比例公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用□不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用□不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用□不适用

5、现金流

单位：元项目2023年2022年同比增减

经营活动现金流入小计1636606582.321678145652.33-2.48%

经营活动现金流出小计1460161345.901484791710.76-1.66%

经营活动产生的现金流量净额176445236.42193353941.57-8.74%

投资活动现金流入小计142078397.6725191719.94463.99%

投资活动现金流出小计551825908.01307899511.7879.22%

投资活动产生的现金流量净额-409747510.34-282707791.84-44.94%

筹资活动现金流入小计619098158.58367505382.2668.46%

筹资活动现金流出小计488298509.08445352850.439.64%

筹资活动产生的现金流量净额130799649.50-77847468.17268.02%

现金及现金等价物净增加额-102391721.54-167131222.8238.74%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用□不适用

投资活动产生的现金流量净额同比减少44.94%，主要系报告期内扬州新生产基地建设资金支出以及投资控股子公司增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额同比增加68.46%，主要系融资增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用□不适用

25祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

五、非主营业务分析

□适用□不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2023年末2023年初

比重增减金额占总资产比例金额占总资产比例

货币资金194852508.429.62%297921034.5617.03%-7.41%

应收账款142605125.517.04%128570784.107.35%-0.31%

存货79780787.743.94%77837519.674.45%-0.51%

固定资产890338025.8743.96%811546101.3446.39%-2.43%

在建工程532104086.7526.27%269204005.1615.39%10.88%

使用权资产10567997.870.52%3055057.870.17%0.35%

短期借款209489124.0810.34%191121965.6010.92%-0.58%

合同负债2720004.190.13%5192860.280.30%-0.17%

长期借款248320837.4612.26%50059166.672.86%9.40%

租赁负债8675873.510.43%1867025.350.11%0.32%境外资产占比较高

□适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用□不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目期末账面余额期末账面价值受限类型受限原因

货币资金144152.19144152.19保证金专项保证金

其他应收款9000000.008300000.00保证金融资租赁保证金

固定资产526418943.93380355540.41抵押借款抵押

在建工程27398230.0827398230.08抵押借款抵押

无形资产53131805.7042774329.94抵押借款抵押

合计616093131.90458972252.62公司第四届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意2023年度公司及子公司向银行申请综合授信总额度不超过人民币15亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)，并在上述授信额度内以公司资产为公司银行授信提供抵押或质押。

26祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用□不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

406019131.99279899511.7845.06%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用□不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用□不适用

单位：元截至报告截止报告未达到计是否为披露日投资投资项目本报告期期末累计资金项目进预计期末累计划进度和披露索引（如项目名称固定资期（如方式涉及行业投入金额实际投入来源度收益实现的收预计收益有）产投资有）金额益的原因指定信息披露媒扬州迁建事项体上披露的《祖——年产5万

2021年名股份关于对全

吨生鲜类豆制农副食品2051719242157647

自建是自筹90.00%0.000.00不适用03月20资子公司增资并

品和植物蛋白加工业1.776.46日迁建厂房的公饮品等豆制品告》（公告编项目号：2021-025）

2051719242157647

合计----------0.000.00------

1.776.46

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况

□适用□不适用

27祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

单位：万元尚未使本期已报告期内累计变更累计变更尚未使闲置两已累计使用募集募集年募集方募集资金募集资金使用募变更用途用途的募用途的募用募集年以上用募集资资金用份式总额净额集资金的募集资集资金总集资金总资金总募集资金总额途及去总额金总额额额比例额金金额向首次公

2020年开发行47361.640509.94119.7828121.4812971.2512971.2527.39%0/0

股票

合计--47361.640509.94119.7828121.4812971.2512971.2527.39%0--0募集资金总体使用情况说明

公司于2023年1月16日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，并于2023年2月2日召开

2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同

意公司将“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目”和“豆制品研发与检测中心提升项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年1月17日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。

2023年2月11日，公司披露了《祖名股份关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-012），公司已将节

余募集资金合计12971.25万元全部转入一般账户，并完成了募集资金专户注销手续。注销完成后，募集资金投资项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，相关的募集资金三方监管协议随之终止。

（2）募集资金承诺项目情况

□适用□不适用

单位：万元项目可是否已变截至期项目达到调整后投本报告截至期末本报告是否达行性是承诺投资项目和超募资金投更项目募集资金承末投资预定可使资总额期投入累计投入期实现到预计否发生

向（含部分诺投资总额进度(3)用状态日

（1）金额金额（2）的效益效益重大变

变更）＝(2)/(1)期化承诺投资项目年产8万吨生鲜豆制品生产2022年12否33987.1633987.169826945.4879.28%668.03否否线技改项目月31日豆制品研发与检测中心提升

否6522.786522.7821.78117618.03%0不适用否项目

承诺投资项目小计--40509.9440509.94119.7828121.48----668.03----超募资金投向

不适用否00000.00%0

归还银行贷款（如有）--00000.00%--------

补充流动资金（如有）--00000.00%--------

超募资金投向小计--0000----0----

合计--40509.9440509.94119.7828121.48----668.03----

分项目说明未达到计划进1.豆制品研发与检测中心提升项目未达到计划强度的原因：原计划投入的设备，因公司生产度、预计收益的情况和原因车间已具备相关设备，为充分利用公司资源，节约投资，研发过程共用此类设备，避免重复（含“是否达到预计效益”选投资；有部分设备投资金额较大，随着市场需求变化及研发课题的更新，此类设备的需求度

28祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文择“不适用”的原因）降低，公司经分析后决定取消采购或者通过委外加工替代原采购计划；软件投资部分，公司通过产学研合作等联合开发方式，充分利用高校资源及人才，节约了项目资金投入。

2.年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目受宏观环境影响市场开拓不及预期，且产能尚处于

爬坡阶段，未达到预计效益。

项目可行性发生重大变化的不适用情况说明

超募资金的金额、用途及使不适用用进展情况募集资金投资项目实施地点不适用变更情况募集资金投资项目实施方式不适用调整情况适用

公司于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币募集资金投资项目先期投入21624.31万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司自筹资金预先投入募集资金及置换情况投资项目情况业经本所审验，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于祖名豆制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕11号）。第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流不适用动资金情况适用

1.公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，审慎使用募集资金，在保证项目

顺利实施的前提下，本着合理、节约、有效的原则，合理调整项目设计及配置资源，有效控制采购成本，同时通过市场调研、询价比价、商务谈判等多种控制措施有效降低投资成本。

2.豆制品研发与检测中心提升项目原计划投入的设备，因公司生产车间已具备相关设备，为

项目实施出现募集资金结余

充分利用公司资源，节约投资，研发过程共用此类设备，避免重复投资；有部分设备投资金的金额及原因额较大，随着市场需求变化及研发课题的更新，此类设备的需求度降低，公司经分析后决定取消采购或者通过委外加工替代原采购计划；软件投资部分，公司通过产学研合作等联合开发方式，充分利用高校资源及人才，节约了项目资金投入。

3.公司通过募集资金账户活期存款获得了一定的利息收入，提高了闲置募集资金的使用效率。

尚未使用的募集资金用途及不适用去向募集资金使用及披露中存在不适用的问题或其他情况

（3）募集资金变更项目情况

□适用□不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用□不适用公司报告期未出售重大资产。

29祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

2、出售重大股权情况

□适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润安吉祖名豆制品的

2900000088826198499562977604987235894699.24315859.

豆制食品子公司生产、研

04.157.948.093129

有限公司发和销售扬州祖名豆制品的

1650000048843302206473771766223015017678.11161910.

豆制食品子公司生产、研

04.647.451.623542

有限公司发和销售报告期内取得和处置子公司的情况

□适用□不适用主要控股参股公司情况说明

报告期末，安吉祖名总资产为888261984.15元，同比减少17.12%，主要系安吉祖名货币资金减少所致。

报告期末，扬州祖名总资产为488433024.64元，同比增长45.25%，主要系扬州祖名迁建项目增加在建工程所致。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用□不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略与规划

公司始终秉承“诚信、负责”的企业精神，坚持“在追求全体员工获得精神、物质两方面幸福的同时，为人类健康做放心品质豆制品贡献终生！”的经营理念，以“立足长三角、面向全国、走向世界”为企业发展方向，将公司打造成全国最具竞争力的豆制品研发及生产基地，全面提升公司在行业中的市场地位，引领豆制品产业高质量发展。

（二）2024年工作重点

2024年是贯彻落实党的二十大精神承上启下之年，是实施“十四五”规划攻坚之年，也是推动高质

量发展的关键之年。国家将坚持经济全面复苏和稳中求进工作总基调，形成消费和投资相互促进的良性循环，使经济的发展继续保持回升和长期稳中向好的趋势。但同时，还存着有效需求不足、社会预期偏弱、风险隐患仍然较多、国内大循环存在堵点等困难和挑战，外部环境的复杂性、严峻性和不确定性在上升，这些都给公司的发展带来巨大挑战。

面对机遇与挑战并存的新形势，公司坚持稳中求进的发展思路，以人为本发扬团队精神，紧紧围绕市场和客户需求，努力增强创新驱动力，增业绩、稳发展，强化风险防控，重点做好以下几项工作：

1、全力以赴，以业绩增长为第一目标

30祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

面对白热化、同质化的市场竞争态势，公司以“做业绩、冲销量”为2024年度第一目标，重点做好以下工作：

1）以忠诚客户机制为根基，不断提高客户服务水平，全力支持忠诚客户需求，以灵活的方式方法

发掘现有忠诚客户的增量潜力，同时积极引导潜在客户加入忠诚客户队伍，与客户建立起紧密的合作伙伴关系，实现双赢。

2）紧跟市场变化趋势，深入调研分析市场需求，重点关注竞品的产品品质和创新、市场动态等信息，通过灵活的价格策略和营销方式获得市场主动权，挖掘业绩增长点。重视区域特色产品的开拓，以高附加值的差异化产品抢占市场，不断提高市场份额，提升经营效益。

3）深入开发北京、上海、合肥和扬州大区等几个重点市场，强力维护大客户以及有较大容量的潜

力型市场和渠道，并带动公司的品牌形象提升，扩大影响力。

2、顺应趋势，不断创新促进健康发展

面对新零售、社区超市等新兴渠道的崛起和市场分流，公司只有顺应趋势、不断创新，才能实现新的突破。2024年，公司将加强在技术、销售模式、信息化等各方面的创新，提高产品和服务的附加值，突出差异化优势，提升市场竞争力。主要做好以下工作：1）持续开展精益生产管理项目的实施，调动全员参与生产技术创新的积极性，从内部挖潜，杜绝浪费，不断降低产品损耗和水电气能耗，并探索通过工艺调整等有效方法提高产出率，促进效益增长。2）大力推行小配送销售模式，在取得试点成功经验的基础上集中资源推进小配送模式的复制和推广，具体产品以生鲜为主、其他板块为辅，下沉和深入市场终端，提高市场紧密度。3）公司明确了以打通线下线上销售渠道为目标，充分应用信息化大数据，做到线下线上定价、订货、宣传推广等的一体化管理。

3、全员参与，全面提升产品质量管理

公司鼓励全员创新并制定了全员创新奖励政策，激励全体员工发挥创新积极性，全面提升产品质量管理。重点关注市场变化带来的投诉问题，认真、深入分析投诉的原因，找准问题点，有针对性实施工艺技术和设备提升，通过有效的投诉处理机制开展质量提升攻关，不断提高客户满意度。持续关注产品技术标准管理，在建立标准、完善标准、培训标准、执行标准等各方面完善奖惩机制，严格执行公司对产品质量的各项标准要求，做到工作流程化、产品标准化、操作规范化，确保各生产环节的物料、操作、工艺技术等符合要求。加大对 6S 的管理和推动力度，做到生产现场的清洁卫生，做到设备设施的完好性，消除因生产工器具使用不当带来的产品质量隐患等，为生产优质产品提供必要条件。

4、精兵简政，深入开展团队能力建设

公司将着力开展团队建设工作，通过引进、内部培养、后备人才储备等一系列措施，打造有战斗力的管理团队和员工队伍。2024年，公司要在引进外部人才同时，着重加强内部人员的培养和选拔，尤其要在生产、质监和营销系统建立储备干部管理制度，完善人才梯队建设，加强人员编制管理和进一步优化人力资源结构，增强公司发展动力。通过培训、教育、岗位锻炼和测评选拔的机制，提升管理人员的管理能力和岗位技能，引导员工不断钻研技术和提高素质。公司通过对考核体系的完善和强化，制定科学合理的考核方案，明确工作目标任务和具体要求，激励各级人员发挥潜能，并通过奖惩措施，实施优胜劣汰的人员更替机制，促进内部竞争和人岗匹配。

5、研发赋能，提升产品市场竞争能力

公司作为行业领军企业，对产品研发提出更高要求，公司通过加强研发部门内部管理及加大人、财、物投入力度，实现技术创新，为企业未来发展提供持续动力。2024年，公司研发部门将与制造中心、技术中心、营销中心等多部门联动，从市场和消费者需求出发，继续做好生鲜类、饮品类、休闲即食类、发酵类四大类产品的优化工作，重点解决产品质量稳定性、产出率提高、口味提升、保质期延长、

31祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

降本增效等问题。同时立足公司的常规性产品，推进研发“有机”和“低嘌呤”两大类特色产品，提高产品附加值，提升公司产品竞争力。

（三）公司面临的风险和应对措施

1、食品质量安全风险及应对

尽管公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了一套完整的食品安全控制体系，通过了质量管理体系认证和食品安全管理体系认证，报告期内未发生过食品安全等问题。但如果公司由于采购、生产、销售任一环节上的疏忽造成食品污染，或者经销商在销售过程中未注意产品的温度和卫生环境控制、未严格在产品保质期内进行销售导致发生食品安全问题，将对公司造成不利影响。另外，目前国内仍有不少的小作坊式生产企业技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失。

如果行业内发生因食用个别企业产品而导致消费者个人身体不适或造成伤害的事故，并受到舆论媒体的关注，将给整个行业形象和消费者信心造成损害，对包括本公司在内的行业内其他企业的产品销售产生不利影响。

公司视质量为企业生命，坚信消费者满意是企业成功之本，自成立以来就严抓产品质量和食品安全。公司制定并严格执行《质量、食品安全、环境和 HACCP 管理手册》和《质量、食品安全、环境和HACCP 管理程序文件》，持续通过加大质量管理投入、定期开展质量控制活动、强化监督考核等多种途径，不断提升质量管理水平。同时为提供更好的售后服务和提升客户满意度，公司制定了《客户投诉处理流程》制度，通过客服电话和客户微信群等方式及时处理，定期分析原因并持续改进。公司还建立了豆制品研发与检测中心，从根本上提高豆制品质量安全水平，为豆制品质量与品质安全提供更为全面、科学、公正、及时的检测保障。

2、原辅料价格波动风险及应对

大豆作为公司产品生产的主要原材料，其占生产成本的比例较高，对公司毛利率和盈利能力有一定影响，其价格波动将直接影响公司效益。受宏观经济环境影响，大豆价格自2020年下半年以来持续上涨，2022年达到历史高位，报告期内虽有所下降，但未来不确定因素增加，加上其他原辅料、包材、能源价格持续高位，如果公司不能及时将成本的上升自行消化或转移给第三方，将存在产品毛利率进一步下降和盈利能力持续减弱的风险。

报告期内公司已采取了一系列措施，在原材料采购方面，公司根据现有库存量结合安全库存和订货周期科学地制定采购计划，针对大豆的采购，采购部在把握未来市场行情变化趋势的情况下，选择合适时机提前与供应商签署订购合同，锁定低点的采购价格。在经营管理上，公司持续推进数字化、信息化建设，不断提高精细化管理水平和费用管控能力。公司坚持“外抓市场，内抓管理”，开源节流控制成本，持续创新促进健康发展。公司将及时跟踪原材料价格变化趋势，多措并举逐步消化、转移成本压力。

3、市场竞争加剧风险及应对目前，国内豆制品行业发展迅速，但行业集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。虽然公司在报告期内销售规模不断扩大，并在长三角地区获得了较高的市场地位，但随着同行业竞争对手的发展壮大，如果公司不能利用自身规模优势调整经营策略，同时积极在产品质量、产品差异化、渠道控制和开拓新市场等方面寻求突破，将可能面临市场份额下降、销量减少的风险。此外，一些有实力的投资者、豆制品经销商、粮油集团、其他行业的食品企业看好大豆食品市场前景，作为潜在竞争者加入到豆制品行业中，将使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。

公司以“立足长三角、面向全国、走向世界”为发展方向，利用上市的先发优势积极探索兼并收购、合作联营等方式，与区域龙头企业合作快速实现全国化扩张，并通过引进先进生产设备、加大技术投入

32祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

和新品研发力度强化公司竞争优势，通过做深做大渠道销售网络巩固市场份额，全面提升公司综合实力和在行业中的市场地位。

4、对外投资风险及应对

公司对外投资项目虽然已进行了充分的可行性验证，但如果出现市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响对外投资项目的实施进度、预期效果，公司自建项目存在建设周期长、投资回报不及预期、产能过剩等方面的风险，收购兼并、合作投资项目存在合作双方利益冲突风险，整合不及预期、无法实现协同效应的风险。

为此，公司制定并实施《对外投资管理制度》等文件，规范投资立项、审批、实施、监督等各个环节的控制要求，审慎做好投前调研工作，密切关注投资项目实施进展，积极采取必要措施加强风险管控，科学决策，降低投资风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用□不适用谈论的主要接待对象调研的基本情况接待时间接待地点接待方式接待对象内容及提供类型索引的资料详见巨潮资讯网公司经营状上披露的《祖名祖名股份会分析师及机

2023年02月07日实地调研机构况、战略规股份2023年2月

议室构投资者划等7日投资者关系活动记录表》安吉祖名会年度业绩交详见巨潮资讯网

议室流会，包括上披露的《祖名、约调研“祖机构及个人公司基本情

2023年05月11日其他其他股份2022年度业

名股份投资投资者况、财务分绩说明会活动记者关系”小程析及战略规录表》序划等详见巨潮资讯网公司基本情上披露的《祖名祖名股份会分析师及机况、财务分

2023年10月31日实地调研机构股份2023年10

议室构投资者析及战略规月31日投资者关划等系活动记录表》

十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是□否

33祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》及相关议事规则的规定，独立有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。

（一）股东大会

股东大会是公司最高权力机构，公司已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度。报告期内，公司共召开了2次股东大会，股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效，充分保证了股东行使其权利。

（二）董事会公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关规定规范运作，各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则等规定有效履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定。

董事会下设四个专门委员会。战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，成员由3名董事组成（含1名独立董事）；提名委员会主要负责对公司董事和经理人选的选择标准和程序提出建议，成员由3名董事组成（含2名独立董事）；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，成员由3名董事组成（含2名独立董事），其中主任委员由独立董事担任且为会计专业人士；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，成员由3名董事组成（含2名独立董事）。各专门委员会为董事会的各项决策提供了科学和专业的意见，整体运行情况良好。

报告期内，公司共召开了5次董事会，5次审计委员会及1次审计沟通会，2次战略决策委员会，3次提名委员会和2次薪酬与考核委员会，各次会议的召集、召开、议事和表决符合相关规定。

（三）监事会

公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会成员中2名监事由股东大会选举产生，1名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会、监事依法履行了《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务。报告期内，公司共召开了5次监事会，对公司重大事项、关联交易、财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（四）其他

34祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

1、公司严格依据有关法律法规和《公司章程》的规定聘任了高级管理人员，人员的聘任公开、透明，总经理和其他高级管理人员的职责分工明确，在总经理的统筹安排下，通过向下工作细分、同层工作协作、向上对董事会负责，通力主持公司的生产经营管理工作，保证了公司生产经营的正常运行。公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，依照《董事会秘书工作制度》履行相关职责。

2、公司已建立健全《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《控股子公司管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内部控制管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益。现行的内部控制制度较为完整及合理，基本能够适应公司管理的要求及发展的需要；

能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证；能够确保公司所属物资的安全、完整；能够

严格按照法律、法规及《公司章程》规定的信息披露的内容与格式的要求真实、准确、完整、及时、公

平地披露公司信息。各项制度自建立以来，得到了有效的实施。

3、报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在关联方占用资金的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

4、公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在创造企业利润最大化的同时，探索更多激励机

制与民主机制，关注社会、股东、员工等各方利益，调动各方主观能动性，推动相关社会关系协调平衡，推进公司持续稳健发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是□否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务等方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）资产独立

公司拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。公司目前没有以资产或权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。

（二）人员独立

公司独立进行人员招聘，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事和薪酬管理体系。公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》的规定程序产生。高级管理人员在公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的职务的情况。财务人员在公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

（三）财务独立

35祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

公司建立了独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的控股子公司与公司执行统一的财务核算和管理制度。公司根据有关会计制度的要求，独立进行财务决策。

公司拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业任职。

公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在将公司的借款转借给股东单位使用的情况。

（四）机构独立

公司按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。公司的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的状况。

（五）业务独立

公司具有独立完整的业务以及面向市场的自主经营能力。公司具有独立完整的供应、生产和销售系统，建立了健全的组织机构，原材料的采购和产品的销售不依赖于控股股东及其控制的其他企业，独立开展研发、生产和销售业务。

三、同业竞争情况

□适用□不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

投资者参与会议届次会议类型召开日期披露日期会议决议比例详见指定信息披露媒体上披露的《祖名股份

2023年第一次临

临时股东大会61.02%2023年02月02日2023年02月03日2023年第一次临时股时股东大会东大会决议公告》（公告编号：2023-011）详见指定信息披露媒体上披露的《祖名股份

2022年年度股东

年度股东大会56.04%2023年05月18日2023年05月19日2022年年度股东大会大会决议公告》（公告编号：2023-029）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用□不适用

36祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期增持本期减持其他增性年任职任期起始任期终止期初持股期末持股数姓名职务股份数量股份数量减变动

别龄状态日期日期数（股）（股）

（股）（股）（股）

事长、总经2011年122027年01蔡祖明男64现任3004540000030045400理月15日月14日

2011年12

董事月15日2027年01蔡水埼男38现任1221120000012211200

2017年03月14日

副总经理月13日

董事、副总2011年122027年01王茶英女61现任91584000009158400经理月15日月14日

2011年122027年01

沈勇男51副董事长现任63805000006380500月15日月14日

董事、副总2011年122027年01李国平男48现任410000000410000经理月15日月14日

2019年032027年01

李伯钧男68董事现任00000月31日月14日

2019年032025年03

丁志军男54独立董事现任00000月31日月30日

2017年032023年02

李蓥女60独立董事离任00000月28日月02日

2023年022027年01

于建平男51独立董事现任00000月02日月14日

2020年062026年06

赵新建男69独立董事现任00000月24日月23日

副总经理、2011年12董事会秘书月15日2027年01高锋男53现任00000

2017年03月14日

财务总监月13日

2011年122027年01

赵大勇男56副总经理现任100000000100000月15日月14日

2011年122027年01

吴彩珍女62监事会主席现任4000000040000月15日月14日

2011年122027年01

程丽英女48监事现任3000000030000月15日月14日

2011年122027年01

许慧女60监事现任00000月15日月14日

合计------------5837550000058375500

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是□否

公司原独立董事李蓥女士因任期届满离任，离任后不再担任公司任何职务。公司于2023年1月16日召开了第四届董事会第十一次会议，并于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，选举于建平先生为公司独立董事。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因李蓥独立董事任期满离任2023年02月02日连任时间满六年于建平独立董事被选举2023年02月02日

37祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事

1、蔡祖明先生，1960 年 05 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，杭州市政协委员、中国豆制品专业委员会及上海市豆制品行业协会副会长、浙江省绿色农产品协会副会长、浙江省民进企

业家联谊会副会长。1986年开始个体经商，1994年创办萧山市华源豆制品厂，任厂长；2000年2月至

2011年11月担任杭州华源豆制品有限公司（公司前身）董事长兼总经理；现任杭州纤品投资有限公司

董事长、安吉逗富庄园有限公司执行董事；2011年12月至今担任本公司董事长兼总经理。

2、沈勇先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1996年至2001年

曾担任浙江君鉴律师事务所律师、合伙人；2003年至2009年曾任上海丰瑞投资发展有限公司总经理；

2009年至今任上海丰瑞投资集团有限公司执行董事兼总经理；2011年12月至今担任本公司副董事长。

3、王茶英女士，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年与蔡祖明

先生共同创办萧山市华源豆制品厂，任副厂长；2000年2月至2011年11月担任华源有限副总经理、党支部书记；现任杭州纤品监事；2011年12月至今担任本公司董事、副总经理、党支部书记。

4、蔡水埼先生，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2010年10月至

2011年11月担任华源有限总经理助理；2011年12月至2017年2月担任本公司董事、总经理助理；

2011年6月至2017年2月曾任杭州纤品总经理；现任杭州纤品董事；2017年3月至今担任本公司董事、副总经理。

5、李国平先生， 1976 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1996 年 9 月至 1999年5月曾就职于杭州双弧齿轮有限公司销售部，担任经理；1999年5月至2000年1月曾就职于杭州市华源豆制品厂销售部；2000年2月至2011年11月担任华源有限销售经理；现任杭州纤品董事；2011年12月至今担任本公司董事、副总经理。

6、李伯钧先生，1956年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年7月至

2016年1月在浙江省农业科学院园艺研究所任职；退休后，2016年2月至2017年12月由浙江省农业

科学院园艺研究所返聘；2018年11月至今由浙江省农业科学院花卉研究所返聘，2019年3月至今担任本公司董事。

7、赵新建先生，1955年01月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1981年至2015年就职于浙江工业大学，历任信息工程学院通信工程教研室主任、副教授，通信与电子工程系主任、副教授，网络信息教育中心主任、教授，信息化办公室主任、教授，2015年退休；现任杭州世创电子技术股份有限公司（非上市）、浙江中广电器集团股份有限公司（非上市）、浙江本立科技股份有限公司及本公司独立董事。

8、于建平先生，1973年08月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注

册会计师、注册税务师。曾任浙江耀信会计师事务所有限公司主任会计师、管理合伙人；现任杭州初灵信息技术股份有限公司、本公司独立董事。

9、丁志军先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年8月至

1992年，在浙江万龙企业集团公司（原萧山市乡镇企业总公司）投资发展部工作；1992年至1994年，

受委派至深圳中丝实业有限公司工作；1994年至1997年，受委派至萧山中丝发展公司工作；1997年至

2000年11月，在浙江松青律师事务所实习、专职律师执业；2000年11月至2007年10月，在浙江天

38祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

鸣律师事务所专职律师执业；2007年10月至今担任浙江丰原律师事务所合伙人；2019年3月至今担任本公司独立董事。

（二）监事

1、吴彩珍女士，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。

1983年8月至2004年2月曾担任杭州面粉厂车间主任、经理；2004年3月至2008年12月曾担任浙江

溢佳香集团技术中心主任；2010年3月至2010年12月曾担任杭州杭曼香精香料有限公司应用工程师；

2010年12月至2011年11月担任华源有限研发部经理；2011年12月至今担任本公司研发部经理、监事会主席。曾参与《一种休闲卤制香逗卷》《一种休闲臭豆腐》《一种基于大豆拉丝蛋白的休闲素肉》《一种臭豆腐的加工方法》《利用碎豆干制成重组豆干的加工工艺》五项国家发明专利的开发。

2、许慧女士，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年8月至1993年4月担任第五冶金建设公司项目经理；1995年5月至2000年6月担任成都信托证券营业部经理；

2000年7月至2003年7月担任北京华盟投资顾问有限公司副总经理；2003年8月至2007年6月担任

华富基金管理有限公司市场部副总监、总监；2007年7月至今担任舟山丰亿德投资管理有限公司执行

董事、总经理；2011年12月起担任本公司监事。

3、程丽英女士，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年9月至

1996年1月曾担任湖州市经济协作总公司出纳；1996年1月至2003年1月曾担任湖州加能石油化工厂

主办会计；2003年1月至2006年2月曾担任湖州市中医院门诊收费处出纳；2006年2月至2009年5月曾担任杭州国家西溪湿地公园成本主管；2009年5月至2011年11月曾担任华源有限总经理办公室经理；2011年12月至今担任本公司职工代表监事、总经理办公室经理。

（三）高级管理人员

1、蔡祖明先生，见前述“（一）董事”。

2、王茶英女士，见前述“（一）董事”。

3、蔡水埼先生，见前述“（一）董事”。

4、李国平先生，见前述“（一）董事”。

5、高锋先生，1971年02月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。1991年2月至2003年5月担任杭州市粮油批发交易市场有限公司财务科副科长；2003年6月至2011年11月担任华源有限财务总监；现任杭州纤品董事、富民生态监事；2011年12月至今担任公司副总经理、

董事会秘书；2011年12月至2014年12月、2017年3月至今担任公司财务总监。

6、赵大勇先生，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1995 年 2 月至 2000年1月担任杭州华源豆制品厂经理；2000年2月至2011年11月就职于华源有限，历任经理、生产总监、生产副总经理；现任杭州纤品董事；2011年12月至今担任公司副总经理；曾参与国家发明专利《多头移动连续点浆装置及利用该装置的珍豆干制作方法》的研发。

在股东单位任职情况

□适用□不适用在股东单位任期终止在股东单位是否任职人员姓名股东单位名称任期起始日期担任的职务日期领取报酬津贴蔡祖明杭州纤品投资有限公司董事长2011年06月25日否王茶英杭州纤品投资有限公司监事2011年06月25日否蔡水埼杭州纤品投资有限公司董事2011年06月25日否李国平杭州纤品投资有限公司董事2011年06月25日否高锋杭州纤品投资有限公司董事2011年06月25日否

39祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

赵大勇杭州纤品投资有限公司董事2011年06月25日否在股东单位任职

除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员无在股东单位任职情况。

情况的说明在其他单位任职情况

□适用□不适用在其他单任职人员姓在其他单位担任的位是否领其他单位名称任期起始日期任期终止日期名职务取报酬津贴上海丰瑞投资集团有限公司执行董事上海安裕投资管理有限公司董事长上海丰瑞投资咨询有限公司董事长东方三山资本管理有限公司董事

浙江联善健康管理有限公司执行董事、总经理联众智慧科技股份有限公司董事长重庆联众慧医科技有限责任公司监事沈勇世纪安裕投资发展有限公司董事长上海安裕生物科技发展有限公司监事舟山丰亿德投资管理有限公司监事浙江隆安拍卖有限公司董事浙江金雁创业投资有限公司副董事长沈阳丰瑞投资有限公司其他人员珠海格瑞企业管理有限公司经理执行董事李伯钧杭州乐成屋顶绿化工程有限公司经理

2022年10月2026年10月

于建平杭州初灵信息技术股份有限公司独立董事是

31日31日

丁志军浙江丰原律师事务所主任

2017年12月2024年01月

杭州安恒信息技术股份有限公司独立董事是

28日30日

2018年03月2024年03月

杭州世创电子技术股份有限公司独立董事是

15日14日

赵新建

2019年06月2024年06月

浙江中广电器股份有限公司独立董事是

26日30日

2022年04月

浙江本立科技股份有限公司独立董事是

15日

上海丰瑞投资集团有限公司监事

中合汇通（上海）信息科技有限执行董事公司上海原匠酒业有限公司监事上海莲道农业发展有限公司董事兼总经理海南天香金莲农业开发有限公司执行董事兼总经理上海丰亿源股权投资基金管理有执行董事兼总经理限公司许慧上海莲道文化发展有限公司执行董事舟山丰亿德投资管理有限公司总经理中江宝树莲道农业有限公司董事舟山墨道投资管理有限公司监事上海莲道农业科技有限公司执行董事广西自贸区通宝数字交易产业园财务负责人有限公司哈尔滨海峡两岸科技与产业投资监事管理有限公司高锋安吉富民生态农业开发有限公司监事在其他单位无任职情况的

40祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用□不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（一）决策程序

公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬考核制度和薪酬方案，董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

董事会薪酬与考核委员会是实施公司董事、高级管理人员薪酬方案的管理机构，负责审核公司董事、高级管理人员的薪酬标准，审查考核对象履行职责情况并对其进行年度考核，对公司薪酬制度执行情况进行监督。

（二）确定依据

公司2020年年度股东大会审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《第四届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案》，第四届董事会董事、监事会监事、公司高级管理人员的薪酬依照方案执行。

（三）实际支付情况

津贴、基本薪酬按月发放，绩效薪酬经董事会薪酬与考核委员会考核后发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬

蔡祖明男64董事长、总经理现任60否

蔡水埼男38董事长、总经理现任35.9否

王茶英女61董事长、总经理现任36否沈勇男51副董事长现任0是

李国平男48董事长、总经理现任50.38否

李伯钧男68董事现任5.04否

丁志军男54独立董事现任5.04否

于建平男51独立董事现任0.84否

李蓥女60独立董事离任5.04否

赵新建男69独立董事现任4.2否

副总经理、董事会秘

高锋男53现任53.98否

书、财务总监

赵大勇男56副总经理现任41.38否吴彩珍女62监事会主席现任24否

程丽英女48监事现任15.6否许慧女60监事现任0是

合计--------337.38--其他情况说明

□适用□不适用

41祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次召开日期披露日期会议决议详见指定信息披露媒体上披露的《祖

第四届董事会第十一次会议2023年01月16日2023年01月17日名股份第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-002）详见指定信息披露媒体上披露的《祖

第四届董事会第十二次会议2023年04月27日2023年04月28日名股份第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-017）详见指定信息披露媒体上披露的《祖

第四届董事会第十三次会议2023年08月24日2023年08月25日名股份第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-035）详见指定信息披露媒体上披露的《祖

第四届董事会第十四次会议2023年10月19日2023年10月20日名股份第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-043）详见指定信息披露媒体上披露的《祖

第四届董事会第十五次会议2023年12月28日2023年12月29日名股份第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-049）

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两本报告期应以通讯方式现场出席董委托出席董缺席董事会次未亲自参出席股东大董事姓名参加董事会参加董事会事会次数事会次数次数加董事会会会次数次数次数议蔡祖明55000否1蔡水埼54100否2王茶英55000否2沈勇53200否1李国平55000否2李伯钧55000否2李蓥10100否1丁志军55000否2赵新建54100否2于建平44000否1连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是□否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是□否

42祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了宝贵的专业性意见，有效提高了公司规范运作和科学决策水平。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况召开会提出的重要意见和委员会名称成员情况召开日期会议内容议次数建议与审计机构充分沟

2023年01通2022年报审计

2022年报审计沟通会

月07日工作计划，同意按计划完成审计工作1、审议《关于募集资金投资项目结项并将节

2023年01余募集资金永久补充流动资金的议案》；审议通过了相关议月11日2、审议《关于公司2022年度关联交易执行情案况及2023年度日常关联交易预计的议案》。

1.审议《2022年度内审工作总结报告及2023审议通过了相关议

2023年04年度工作计划》；

案，对年报审计工月14日2.内审部2023年一季度内审工作汇报；

作表示认可

3.听取2022年度审计工作的总结报告。

1.审议《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的报告》；

2.审议《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

3.审议《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》；

于建平4.审议《公司2022年度内部控制自我评价报（主任委告》；

审计委员会员）、赵新65.审议《关于公司2022年度募集资金存放与建、李伯2023年04审议通过了相关议使用情况的专项报告》；

钧月17日案6.审议《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；

7.审议《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的议案》；

8.审议《关于公司2023年度对子公司担保额度预计的议案》；

9.审议《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》；

10.审议《公司2023年第一季度报告》。

1.审议《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》；

2.审议《关于公司2023年半年度募集资金存

2023年08审议通过了相关议放与使用情况的专项报告》；

月14日案3.审议《关于为控股子公司提供财务资助的议案》；

4.内审部2023年半年度工作汇报。

2023年101.审议《公司2023年第三季度报告》；审议通过了相关议

月13日2.内审部2023年第三季度工作汇报。案蔡祖明2023年04审议《关于公司2022年度财务决算及2023年审议通过了相关议（主任委月17日度财务预算的报告》案战略决策委

员）、沈2员会2023年12审议《关于全资子公司迁建项目增加投资额的审议通过了相关议勇、丁志月21日议案》案军薪酬与考核于建平22023年04审议《关于确认公司2022年度在职董事和高审议通过了相关议

43祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文委员会（主任委月17日级管理人员薪酬的议案》案员）、赵新2023年12审议《关于第五届董事会董事、监事会监事及审议通过了相关议建、蔡祖月21日高级管理人员薪酬方案的议案》案明2023年01审议《关于补选第四届董事会独立董事的议审议通过了相关议月11日案》案赵新建

2023年04审议通过了相关议

（主任委审议《公司2022年度总经理工作报告》月17日案提名委员会员）、丁志31、审议《关于提名公司第五届董事会非独立军、蔡祖

2023年12董事候选人的议案》；审议通过了相关议

明月21日2、审议《关于提名公司第五届董事会独立董案事候选人的议案》。

八、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是□否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）982

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）2567

报告期末在职员工的数量合计（人）3549

当期领取薪酬员工总人数（人）3660

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）0专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员1729销售人员1423技术人员69财务人员59行政人员269合计3549教育程度

教育程度类别数量（人）研究生及以上17本科145大专302中专（职高）176高中及以下2909合计3549

44祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

2、薪酬政策

公司实行多劳多得，按劳分配，兼顾效益与公平的薪酬政策。根据员工类型不同设计差异化的薪酬政策。对于一线人员按照计件薪酬，体现多劳多得，鼓励员工提升技能与工作效率。销售人员按底薪加业绩提成与奖励的薪酬政策，在保障员工收入的同时，鼓励销售人员开拓市场、增加销售业绩为原则。

其他管理人员按照约定薪酬加关键绩效奖励的薪酬政策模式，鼓励员工提升工作能力与管理水平。

3、培训计划

公司注重全体员工的个人能力提升和综合素质发展，建立了完善的培训管理体系、课程体系和培训实施体系。公司制订《培训管理制度》，搭建培训讲师团队，有序开展内/外部、线上/线下各类培训，打造学习型组织。培训计划包括新员工培训、在岗人员提升培训，新员工入职一个月内完成岗前培训，培训内容包括企业文化、规章制度、安全教育、从业规范、职业规划等课程，在岗人员提升培训内容包括管理技能、业务技能、通用知识、个人素养等，旨在不断完善人才梯队建设。公司搭建多渠道培训平台（如“祖名线上学习中心”）、分级培训模式，确保企业培训计划实施，并通过培训活动的有效组织和落实、跟踪和评估、改善，充分挖掘培训价值，实现员工和公司的共同发展，进一步提升公司的核心竞争力。

公司2024年度培训计划为：

一、培训目标：提升员工的专业技能、增强团队凝聚力，推动公司业务的持续发展。

二、培训内容

本年度培训将围绕豆制品生产工艺、食品安全管理、市场营销策略等核心领域展开，旨在提升员工的专业能力和工作效率。同时，为增强团队协作能力，提高员工间的沟通效果，也将组织相应的团队建设活动。

三、培训方式与时间安排

1.培训方式：线上培训、线下讲座、研讨会以及团队建设活动等。

2.时间安排：将根据公司业务的实际情况和员工的时间安排，在2024年内分阶段进行。

四、培训效果评估

为确保培训效果，公司将通过知识测试、技能考核以及员工反馈等方式，对培训效果进行评估。同时，公司将根据评估结果，不断优化培训内容和方法，提升培训效果。

4、劳务外包情况

□适用□不适用

劳务外包的工时总数（小时）609202

劳务外包支付的报酬总额（元）12431532.00

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用□不适用

45祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

公司在《公司章程》中明确规定了利润分配政策，并制定了《公司上市后三年的股东分红回报规划》。

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

报告期内，公司充分考虑盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学制定并实施了2022年度利润分配方案，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事充分发表意见，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。2022年度利润分配方案的制定及执行符合《公司章程》《公司上市后三年的股东分红回报规划》的有关规定。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步不适用

为增强投资者回报水平拟采取的举措：

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、不适用

透明：

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用□不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用□不适用

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）1.5

分配预案的股本基数（股）123655000

现金分红金额（元）（含税）18548250.00

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）18548250.00

可分配利润（元）153176135.51

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例100%本次现金分红情况

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润40462298.46元（合并报表口径），母公司实现净利润19642882.35元，提取10%法定盈余公积金1964288.24（母公司口径，下同）元，加上年初未分配利润154214541.39元，扣除2022年度已分配利润18717000.00元，期末实际累计可分配利润为

153176135.51元。

公司综合考虑投资者的合理回报和未来经营发展规划，提出2023年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，不转增股本。

根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，截至本公告披露日，公司回购专户上已回购股份1125000股，扣除后公司参与分红的总股本为123655000股，以此为分配基数测算，预计共计派发现金18548250.00元，剩余可分配利润转结至以后年度。本年度公司现金分红金额占2023年度归属于母公司股东的净利润比例预计不低于45.84%。

如在本公告披露之日起至实施利润分配期间，公司参与分红的总股本由于股份回购、股权激励、员工持股计划等原

46祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

因发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司预计分配总额不会超过财务报表上可分配利润。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用□不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是□否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇到的已采取的解决公司名称整合计划整合进展解决进展后续解决计划问题措施无无无无无无无

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2024年04月20日

内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网上披露的《祖名股份2023年度内部控制自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合

100.00%

并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合

100.00%

并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具重大缺陷：如果缺陷发

备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报生的可能性高，会严重告中的重大错报，如：降低工作效率或效果、

（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；或严重加大效果的不确

（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而定性、或使之严重偏离定性标准公司内部控制运行过程中未能发现该错报；预期目标。

（3）已经公告的财务报告存在重大会计差错；

（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督重要缺陷：如果缺陷发无效；生的可能性较高，会显

（5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。著降低工作效率或效

47祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合果、或显著加大效果的

理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中不确定性、或使之显著

虽然未达到和超过重大水平，但仍应引起董事会和管偏离预期目标。

理层重视的错报，如：

（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；一般缺陷：如果缺陷发

（2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相生的可能性较小，会降

应的控制措施或没有实施且没有相应的补偿性控制；低工作效率或效果、或

（3）未建立反舞弊程序和控制措施；加大效果的不确定性、

（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项或使之偏离预期目标。

缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；

（5）公司内部审计职能无效。

一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

重大缺陷：营业收入潜在错报≥营业收入总额的5%；重大缺陷：直接财产损

利润总额潜在错报≥利润总额的5%；资产总额潜在错失金额≥利润总额

报≥资产总额的5%。*5%。

重要缺陷：营业收入总额的2%≤错报＜营业收入总额重要缺陷：利润总额定量标准

的5%；利润总额的2%≤错报＜利润总额的5%；资*2%≤直接财产损失金

产总额的2%≤错报＜资产总额的5%。额＜利润总额*5%。

一般缺陷：错报＜营业收入总额的2%；错报＜利润一般缺陷：直接财产损

总额的2%；错报＜资产总额的2%。失金额＜利润总额*2%财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告

□适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，祖名股份公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2024年04月20日

内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是□否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

48祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是□否环境保护相关政策和行业标准

公司及子公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》《浙江省建设项目环境保护管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件，始终坚持“预防为主，防治结合”的环境保护政策，预先采取措施，避免或减少对环境的污染和破坏，切实有效解决环境问题。

公司一贯重视环境管理、节能减排，已建立健全环境管理体系，环保设施有效运行。公司已通过ISO14001 环境管理体系认证，并获得中国质量认证中心颁发的环境管理体系认证证书。

公司及子公司生产过程中产生的污染物主要为废水、废气、固体废弃物等，执行的污染物的排放标准具体如下：

在废水处理方面：废水排放执行《污水综合排放标准》三级标准和《污水排入城镇下水道水质标准》

排放限值，氨氮、总磷执行《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》，及地方标准等。

在废气治理方面：油烟执行《饮食业油烟排放标准》大型标准；燃气/沼气锅炉执行《锅炉大气污染物综合排放标准》二时段，二类标准；臭气异味执行《恶臭污染物排放标准》二级标准，及地方标准等。

在固体废弃物处理方面：委托具有相应环保资质的第三方机构进行处理，符合《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》《危险废物贮存污染控制标准》的相关规定。

环境保护行政许可情况根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019版），公司所属行业类别为“农副食品加工业13-其他农副食品加工139”，公司及子公司按照《排污许可管理办法（试行）》《排污许可管理条例》等相关规定办理登记管理或排污许可证，具体情况如下：

公司名称资质类别资质证号最近一次申领时间有效期

固定污染源排污2020年4月8日-

祖名股份 91330100X09172319F001Y 2020 年 4 月 8 日登记表2025年4月7日

固定污染源排污2022年9月20日-

安吉祖名 91330523556177047M001Y 2022 年 9 月 20 日登记表2027年9月19日

2023年12月13日-

扬州祖名 排污许可证 91321091764176284Y001Q 2023 年 12 月 13 日

2028年12月12日

固定污染源排污2023年9月2日-

山西祖名 91140108MA0LXDHA1N001W 2023 年 9 月 2 日登记表2028年9月1日

报告期内，祖名股份、安吉祖名属于浙江省重点水污染排污单位。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

49祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

主要污主要污执行的公司或染物及染物及排放口核定的排放方排放口排放浓污染物排放总超标排子公司特征污特征污分布情排放总

式数量度/强度排放标量放情况名称染物的染物的况量准种类名称

COD:48. COD: COD:44.COD:10.

69mg/L ≤500mg/ 3t/a;

祖名股 COD、 连续排 公司西 54t;氨

废水 1 氨 L;氨 氨 无

份氨氮放大门氮:0.089

氮:0.145 氮:≤35m 氮:2.22t/

t

mg/L g/L a

COD:52. COD: COD:50.

03mg/L; ≤500mg/ COD:50. 796t/a;

COD、 氨 L;氨 21t;氨 氨安吉祖连续排污水处

废水 氨氮、 1 氮 :5.03 氮:≤35m 氮:2.51t; 氮:2.54t/ 无名放理站

总磷 mg/L;总 g/L;总 总 a;总

磷:3.86 磷:≤8mg 磷:0.5t 磷:0.508

mg/L /L t/a

COD:10. COD:

COD:2.0 COD:28.公司大 61mg/L; ≤500mg/

扬州祖 COD、 连续排 79t;氨 3t/a;氨

废水 1 门传达 氨 L;氨 无

名氨氮放氮:0.027氮:1.12

室西侧 氮 :0.14 氮:≤45m

t t/a

mg/L; g/L对污染物的处理

公司一直将生态环境保护作为企业可持续发展战略的重要组成部分，严格按照“三同时”制度的要求同步建设和运行污染防治设施，严格执行排污登记管理要求，并持续深化“三废一噪”污染防治及生态环境保护工作，不断提升企业环境管理水平。

为强化监管确保达标，公司采用自行监测、在线监测、第三方监测等方式，对污染物处理效果严格实施监测，在废水排放口安装在线监控设施，将监测数据上传环保主管部门，并开展不定期自我监测，公司还按环保规范委托有资质的第三方环境监测单位对废水、废气、噪声等进行监测，确保污染物排放达标。

1、在废水处理方面：公司及子公司自建厌氧和好氧废水处理系统的污水处理站，配备专职环保运行人员，严格按照工艺操作运行。祖名股份的污水处理站设计处理规模2500吨/天，厂区生产废水由管道收集至污水站集中处理；安吉祖名的污水处理站设计处理规模为5500吨/天，采用“厌氧+好氧+气浮除磷”工艺，经处理后的达标废水经一企一管专管进入园区污水处理厂；扬州祖名老厂区的污水处理站设计处理规模550吨/天，搬迁后新厂区污水处理站设计处理规模为4500吨/天，废水排放执行扬州市六圩污水处理厂纳管标准。公司及子公司废水排放安装在线监测系统，配置运维单位，废水处理系统运行正常稳定。

废水厌氧处理过程中产生的沼气属于清洁能源，将全部收集作为锅炉燃料燃烧，产生蒸汽利用，提升经济效益。

2、在废气治理方面：公司及子公司建设配套的废气治理设施，严格按照工艺操作运行，主要废气

为燃气/沼气锅炉废气、生产线油烟、食堂油烟、废水处理站异味等。废气治理工艺主要为油烟净化、沼气脱硫、碱喷淋+植物除臭+UV 光解等，经处理后的废气能够达标排放，排放指标满足大气污染物排放标准。

3、在噪声降噪方面：公司及子公司针对废水处理站噪音大、电耗用高的鲁兹风机更换螺杆风机，

减少噪音、降低能耗。针对新安装设备，通过密封、隔音等降噪措施，减少噪声对周围环境的影响；同时，公司也在不断地探索新的环保设备及技术，在满足厂界噪声排放标准的同时，持续通过技术措施减少噪声对环境的影响。

50祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

4、在固体废弃物处理方面：公司及子公司按照“减量化、无害化、资源化”的处置原则，对公司生产经

营过程中产生的一般工业固体废物（主要为豆渣、污泥）和危险废弃物进行收集、储存和处置，并建立台账，委托具备相应资质的处置单位，严格按标准进行合规处置。安吉祖名增设蛋白渣烘干生产线，豆渣烘干生产线，减少固体废弃物产生量，并有效的得到综合利用，提高附加值，提升经济效益。

突发环境事件应急预案

公司及子公司按照环保法律法规的要求，制定了《突发环境事件应急预案》，并通过专家评审，在当地环保主管部门进行备案。报告期内，安吉祖名新修订了《突发环境事件应急预案》并完成备案。

公司编制的突发环境事件应急预案，重点对企业环境风险进行评估，分析企业的主要风险事故类型、概率，细化分析企业预防、预警能力及应急处置能力，提出完善的应急响应程序及处置措施。切实预防、避免环境污染事件发生，减轻突发环境事件影响范围及程度，保护环境，确保环境敏感受体内人民财产、健康及生命安全。

公司及子公司每年按照突发环境事件应急预案要求组织进行实战演练，并记录演练过程，总结分析存在的问题，并加以改进，提升应急处置能力。

环境自行监测方案

公司及子公司根据当地环保要求制定环境自行监测方案，方案内容包括监测指标、执行标准及其限值、监测频次、质量保证与质量控制等。报告期内，公司及子公司严格执行环境自行监测方案，保证各项污染物达标排放。

公司及子公司排放数据在厂区“阳光排放”电子告示牌、当地环保信息公开网站、全国排污许可证管

理信息平台等渠道进行公开，接受社会公众监督。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

公司严格按照国家环保要求，确保环保投入。报告期内，公司及子公司环保设备投入3497.86万元，主要系扬州祖名、河北祖名新工厂环保工程投入较大；环保费用支出1814.92万元，共计缴纳环境保护税0.89万元。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用□不适用

公司积极响应国家“碳达峰”目标和“碳中和”愿景，为确保企业绿色、低碳、可持续发展，积极探索结构减排、技术减排、管理减排。公司对废水厌氧处理过程中产生的沼气回收利用、对蛋白渣及豆渣烘干再利用等，通过系列措施减少碳排放，推进企业绿色、可持续发展。

2023年6月15日，浙江省应对气候变化及节能减排工作联席会议办公室公布了浙江省第三批减污

降碳协同试点和第二批标杆项目名单，安吉祖名废水梯度利用及碳源替代工程被列入浙江省第二批减污降碳协同试点标杆项目，目前正与长合区生态环境局、湖州市环科院等环保专家、安吉清源污水处理有限公司在试验中。报告期内，安吉祖名被评为长三角（湖州）产业合作区优秀安全示范企业。

2023年度，公司及子公司合计收集沼气365.70万立方；安吉公司蛋白渣销售1609.52吨、豆渣烘干销

售5885.10吨，蛋白渣及豆渣烘干合计产生销售收入2129.12万元，较好地提升经济效益。

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况公司或子公司名对上市公司生产处罚原因违规情形处罚结果公司的整改措施称经营的影响不适用不适用不适用不适用不适用不适用其他应当公开的环境信息

51祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

无其他环保相关信息无

二、社会责任情况

公司始终秉承“诚信负责”的企业精神，在追求经济效益、实现长远发展的同时，努力承担起应有的社会责任，促进公司与股东和投资者、员工、供应商、客户、社会共同发展，实现多赢。

1、股东和投资者权益保护

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规及《公司章程》的要求规范运作，股东大会、董事会、监事会、下设专门委员会及内部审计机构各司其职，不断完善法人治理结构及内部控制制度，认真落实经营发展战略，不断提升经营管理水平，切实保障全体股东特别是中小股东的合法权益，积极回报投资者。

报告期内，公司根据最新规范要求并结合公司实际情况对《公司章程》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等进行修订，并新制定了《重大事项内部报告制度》《独立董事专门会议工作细则》，持续提升公司治理水平。公司严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告及重大事项公告等，确保投资者及时、准确地了解公司信息。公司注重投资者关系维护，按照相关要求建立有效的互动平台，通过接受现场调研、接听投资者热线、参与投资者关系互动平台等方式，加强与投资者沟通，建立良好的投资者关系。

2、职工权益保护

公司严格遵守《劳动法》《合同法》等相关法律法规，尊重并保障员工合法权益。企业每月按时足额支付职工工资，并推行实施工资集体协商制度，已初步形成工资增长机制。员工劳动合同签订率

100%。公司关心员工的生产生活，生产场地宽敞明亮，有设施齐全的员工食堂，为职工建有夫妻房、集体房，住宿内有浴室、卫生间、电视、网络和空调，有自动洗衣机、开水房设施。

公司提高劳动保障条件，积极落实员工各项福利，发放季度生活劳保用品、传统节日的慰问、员工生日慰问等。公司落实体检制度、职工疗休养制度，为每一位一线员工提供入职健康体检，为骨干员工提供年度体检和疗养，提升了职工生活品质。公司实施员工住院探望、女职工生育探望，组织冬送温暖、夏送清凉等活动，参加市总工会医疗互助金，落实对生病住院员工补助医药费。对员工本人或其直系亲属住院造成家庭困难的，制订有员工互助金实施办法与报销制度予以帮助。

公司作为省级文明单位，以围绕内部和谐稳定与维护职工合法权益为原则，推动“双爱”活动的开展，着力丰富员工的文体生活，建设优良的企业文化，在不断满足职工精神文化需求的同时，调动员工工作积极性，提升员工幸福感，员工合法权益得到切实保障。公司给予员工尊重、体贴与关爱，让他们感受到企业大家庭的温暖，使劳资关系融洽，员工凝聚力和归属感强，有力地促进了企业和谐劳动关系的建立，发挥了员工的积极性和创造力，推动公司实现可持续发展。

3、供应商、客户、消费者权益保护

公司非常注重供应链一体化建设，遵循“货比三家”和公开、公平、公正的原则建立采供管理体系，与供应商建立起战略合作伙伴关系，保证供应商的合法权益。在操作层面，公司不断优化采购流程与机制，建立完善的合格供方评估体系，为供应商创造良好的经营环境。公司严格履行与供应商签订的采购合同，按计划支付货款，从不拖欠，切实保证了供应商的合法权益。

52祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

公司始终以市场为中心，坚持“诚信负责”的企业精神，重视客户、经销商和消费者的利益保证，与合作伙伴荣辱与共，互惠互利，共同服务好市场和消费者。公司以“品质第一”为企业使命，建立有配送中心保质保量按时将产品送达客户，同时，公司的客服中心每天接受客户和消费者的日常各类投诉和意见建议，并即时派遣业务人员进行处理，竭尽全力维护客户和消费者的权益。

报告期内，公司再次被评为“杭州市保供先进单位”和“2023年杭州市‘菜篮子’重点商品保供企业”。

2023年8月，“祖名豆制品制作技艺“被认定为第八批滨江区非物质文化遗产代表性项目，最具代表的蔡氏薄千张制作技艺传承百年，融合现代工艺创新，使蔡氏薄千张成为誉满江南的豆制食品。

4、环境保护

环境保护方面，公司生产经营活动已取得必要的环境保护行政许可，并严格按照相关要求开展；

公司不定期开展环保意识宣传，积极引导员工践行节约水电、节约纸张、垃圾分类、绿色出行。

公司高度重视环境保护、清洁生产和节能减排工作，公司在产品的研发和生产过程中，严格按照环境管理体系的相关标准，不断优化产品结构，加强过程控制，提高生产效率和材料利用率，同时加强了原材料、过程产品、成品的环保，有效的确保了产品在研发、生产环节中减少废品率、降低生产成本。

公司被杭州亚组委和浙江省全域“无废城市”建设工作专班办公室评为“无废亚运工厂”。

公司还大力发展循环经济，深入研究豆渣的烘干再利用技术研究，特别是作为猫砂产品的应用研究取得了一定的成效，在变废为宝的同时也一定程度上解决了生产过程产生的废物对环境的不利影响问题。

5、社会公益事业

公司不忘“饮水思源，回报社会”，积极承担社会责任，热心慈善帮扶，不断在各类社会活动中贡献企业力量。公司积极响应党中央及各级政府“精准扶贫”号召，每年向杭州市滨江区癌症康复协会捐款，参加“春风行动”等社会慈善公益活动。公司与区慈善总会合作成立的滨江区第一家由企业发起的慈善基金——“十分孝”基金，每年开展助老活动，报告期内还赞助了区老年人体育协会组织的老年人体育赛事活动。公司还以企业名义进行帮扶结对，资助贫困户，曾获浙江省慈善总会的“慈善爱心奖”。

公司积极参与亚运事业，作为杭州第19届亚运会和杭州第4届亚残运动会的“官方豆制品供应商”，为亚运会提供营养健康的高品质豆制品的同时，还积极参与相关赛事活动，展现品质、绿色、健康的品牌形象。公司赞助了“2023‘韵味杭州’中国羽毛球俱乐部乙级联赛”，实际控制人之一蔡水埼先生作为亚运火炬手参加了本届亚运会、亚残运会的火炬传递。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

2023年，公司继续响应党中央及各级政府东西部对口帮扶的号召和工作部署，持续开展对湖北恩

施、四川广元、贵州丹寨和浙江开化等地的对口帮扶和跨区域消薄工作。公司不但捐款、捐物，还依托自身的能力和成功经验，拓宽合作领域、拓展合作深度，通过合作项目帮助贫困地区发展特色产业，与当地企业开展合作，强化贫困地区的自身造血功能，其中公司与四川广元市朝天区的食品加工企业开展交流和洽谈，帮助发展相关产业；公司深入湖北恩施，与当地农业产业结对，传授发展经验，探索合作；

公司帮扶的衢州市开化县音坑乡河山村香榧种植项目进展顺利，已开始产生经济效益。

53祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项

□适用□不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转2021年1月截至本报告

2021年01

让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接6日至2024披露日已履月06日

持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。年1月5日行完毕

2、所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减2021年1月

2021年01发行前股东持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息6日至2026正常履行中月06日所持股份的的，将相应调整发行价）。年1月5日蔡祖明、蔡水

流通限制和3、在前述承诺的限售期届满后，在担任公司董埼、王茶英

自愿锁定的事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超

承诺过所持有公司股份总数的25%；在离职后半年

2021年01内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职无固定期限正常履行中月06日

6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出

售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票

总数的比例不超过50%。

1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转2021年1月截至本报告

发行前股东2021年01让或者委托他人管理本次发行前杭州纤品持有的6日至2024披露日已履所持股份的月06日

公司股份，也不由公司回购该部分股份。年1月5日行完毕杭州纤品流通限制和

2、所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减2021年1月

自愿锁定的2021年01持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息6日至2026正常履行中承诺月06日的，将相应调整发行价）。年1月5日

1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转2021年1月截至本报告

2021年01

让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接6日至2024披露日已履首次公开发月06日

持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。年1月5日行完毕行或再融资

2、所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减2021年1月

时所作承诺2021年01发行前股东持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息6日至2026正常履行中月06日所持股份的的，将相应调整发行价）。年1月5日李国平流通限制和3、在前述承诺的限售期届满后，在任职期内每自愿锁定的年直接或间接转让的股份不超过其所直接或间接

承诺持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不

2021年01

转让所直接或间接持有的公司股份；离职6个月无固定期限正常履行中月06日后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数

的比例不超过50%。

1、所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减2021年1月截至本报告

2021年01持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息6日至2024披露日已履月06日的，将相应调整发行价）。年1月5日行完毕发行前股东

2、在前述承诺的限售期届满后，在任职期内每

沈勇、赵大所持股份的年直接或间接转让的股份不超过其所直接或间接

勇、吴彩珍、流通限制和

持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不程丽英自愿锁定的2021年01转让所直接或间接持有的公司股份；离职6个月无固定期限正常履行中承诺月06日后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数

的比例不超过50%。

发行前股东自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让2021年012021年1月截至本报告李建芳所持股份的或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股月06日6日至2024披露日已履

54祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

流通限制和份，也不由公司回购该部分股份。年1月5日行完毕自愿锁定的承诺如果公司首次公开发行股票并上市后三年内公司公司及其控股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近截至本报告股东、董事关于股价稳一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金2021年1月披露日已履

2021年01

（不含独立董定的预案的红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息6日至2024行完毕，期月06日

事）及高级管承诺的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所年1月5日间未触及此理人员的有关规定作除权除息处理）时，公司将启动稳情形定股价的预案。

如果首次公开发行的招股说明书有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法关于招股说律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相明书不存在关监管机构作出上述认定之日起30日内，本公蔡祖明、蔡水虚假记载、司/本人将依法启动回购首次公开发行的全部新2021年01长期正常履行中

埼、王茶英误导性陈述股的程序，本公司/本人将通过深圳证券交易所月06日或重大遗漏以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开

的承诺发行的全部新股。在此期间，公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

关于招股说

如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性明书不存在

公司全体董陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭虚假记载、2021年01事、监事、高受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起长期正常履行中误导性陈述月06日

级管理人员30日内，本人将依法赔偿投资者损失，不因职务或重大遗漏

变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

的承诺

（1）在不丧失实际控制地位的前提下，蔡祖

明、蔡水埼、王茶英所持公司股份在锁定期满后

的两年内，累计减持不超过发行时各自所持公司股份总数的25%。（2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的持股意向及2021年1月蔡祖明、蔡水发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发2021年01减持意向承6日至2026正常履行中

埼、王茶英股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行月06日诺年1月5日

价格亦将作相应调整。（3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，将在减持前至少提前3个交易日公告减持计

划。（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管

机构对减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

（1）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累

计减持不超过发行时所持公司股份总数的25%。

（2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在持股意向及2021年1月减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本2021年01杭州纤品减持意向承6日至2026正常履行中

等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应月06日诺年1月5日调整。（3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，将在减持前至少提前3个交易日公告减持计划。（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减持操作另

有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

上海筑景、沈持股意向及（1）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累2021年012021年1月截至本报告勇、张志祥减持意向承计减持不超过发行时所持的全部公司股份。（2）月06日6日至2024披露日已履

55祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

诺减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通年1月5日行完毕过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中

竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

（3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，将在减持前至少提前3个交易日公告减持计划。（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

若本人/本公司/本企业违反招股说明书中的承诺，则承诺采取以下各项措施予以约束：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披

露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行

蔡祖明、蔡水

未履行持股的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

埼、王茶英、

意向及减持（2）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，2021年01杭州纤品、上长期正常履行中

意向承诺的所得收益归公司所有，并在获得收益的5个工作月06日海筑景、沈

约束措施日内将前述所得收益支付到公司账户；（3）在本

勇、张志祥

人/本公司/本企业相应责任的资金额度范围内，公司有权暂扣本人/本公司/本企业从发行人处应

得的现金分红，直至本人/本公司/本企业承诺事项履行完毕为止。

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单

位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进

行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与履

行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人承诺如公

司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行关于填补被权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

公司董事、高2021年01摊薄即期回（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行实施长期正常履行中级管理人员月06日

报的承诺完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

关于填补被

蔡祖明、蔡水本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占2021年01摊薄即期回长期正常履行中

埼、王茶英公司利益。月06日报的承诺

如因政策调整或应有权机关要求，公司及其子公司的员工社会保险及住房公积金出现需要补缴之情形，公司控股股东及实际控制人将无条件以现金全额承担公司应补缴的员工社会保险及住房公

社会保险费积金以及因此所产生的相关费用，并补偿公司因蔡祖明、王茶2021年01和住房公积此产生的全部损失。如果公司及其子公司员工就长期正常履行中英、蔡水埼月06日金补缴承诺社会保险或住房公积金缴纳事宜向劳动争议仲裁机构申请或向人民法院起诉且公司被裁决或判决

补缴费用及支付相关费用的，相关责任均由公司控股股东及实际控制人承担，确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。

蔡祖明、蔡水避免同业竞1、本人及本人控制的其他企业目前未直接或间2021年01长期正常履行中

56祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

埼、王茶英争承诺接从事与祖名股份及其下属企业现有及将来从事月06日

的业务构成同业竞争的相同或相似的业务。2、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与祖名股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间

接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与祖名股份及其下属企业经营运作相竞争的任何业务。

3、如祖名股份进一步拓展其业务范围，本人及

本人控制的其他企业将不与祖名股份拓展后的业务相竞争；可能与祖名股份拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将采取措施终止与祖名股份的竞争。4、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能

与祖名股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知祖名股份，在通知中所指定的合理期间内，祖名股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予祖名股份。5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给祖名股份造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人作为祖名股份股东、董事和高级管理人员及辞去职务后六个月期间内持续有效且不可变更或撤消。

（1）确保公司的业务独立、资产完整、人员独

立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交

易；（2）对于无法避免的关联交易，将严格按照

市场公开、公平、公允的原则，参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合

同；（3）严格遵守公司章程和监管部门相关规减少和规范

蔡祖明、蔡水定，履行关联股东及关联董事回避表决程序及独2021年01关联交易承长期正常履行中

埼、王茶英立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交月06日诺

易程序合法，关联交易结果公平、合理；（4）严格遵守有关关联交易的信息披露规则；（5）如违反上述承诺致使祖名股份及祖名股份其他股东的

合法权益收到损害，由本人充分赔偿或补偿由此给祖名股份及祖名股份其他股东造成的所有直接或间接损失。

承诺是否按时履行是

如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工不适用作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用□不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用□不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

57祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

三、违规对外担保情况

□适用□不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用□不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用□不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用□不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用□不适用

详见第三节-（四）-2

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）160境内会计师事务所审计服务的连续年限6

境内会计师事务所注册会计师姓名陈焱鑫、孙海晖境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限2当期是否改聘会计师事务所

□是□否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用□不适用本年度，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计机构，审计费用10万元（该费用已包含在上述支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）的160万元报酬内）。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用□不适用

58祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

十、破产重整相关事项

□适用□不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用□不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

报告期内公司发生的未达重大诉讼（仲裁）披露标准的其他诉讼涉案总金额为851.33万元；截至报告期末，公司作为被告或被申请人的未决诉讼和仲裁事项合计金额为173.20万元。上述诉讼、仲裁预计对公司生产经营及财务情况无重大不利影响。

十二、处罚及整改情况

□适用□不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用□不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用□不适用关联交占同类获批的是否关联交关联交可获得的关联交易关联交易关联交关联交易金额交易金交易额超过披露日关联关系易定价易结算同类交易披露索引方类型易内容易价格（万额的比度（万获批期原则方式市价元）例元）额度

公司董事、向关联人个体工商销售豆市场价银行转

副总经理李销售产2.051660.721.12%2200否2.05指定信息披露

户-郑学军制品格账支付

国平之姐夫品、商品媒体上披露的公司控股股《祖名股份关采购蔬东蔡祖明控2023年于公司2023

向关联人菜、水市场价银行转

富民生态制的企业，4.2321.350.02%50否4.2301月年度日常关联采购材料果等材格账支付蔡祖明持有17日交易预计的公料80%的股份告》（公告编接受关联污泥处号：2023-富民有机富民生态的市场价银行转人提供的理项目0.15141.510.12%200否0.15007）肥全资子公司格账支付劳务服务

合计----1823.58--2450----------大额销货退回的详细情况不适用按类别对本期将发生的日常关联交易进行

总金额预计的，在报告期内的实际履行情不适用况（如有）交易价格与市场参考价格差异较大的原因不适用（如适用）

59祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用□不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是□否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用□不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用□不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用□不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用□不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用□不适用公司报告期不存在承包情况。

60祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

（3）租赁情况

□适用□不适用租赁情况说明

报告期内，公司及子公司存在租赁其他公司资产的事项，主要为仓储库房、办公场所及门面房；山西祖名存在租出部分办公楼、生产车间等事项。租金价格公允，公司及子公司与出租方/承租方均不存在关联关系，对公司的生产经营、财务状况不构成重大影响。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用□不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额度担保物反担保情是否为担保对象实际发生实际担保是否履相关公告担保额度担保类型（如况（如担保期关联方名称日期金额行完毕披露日期有）有）担保公司对子公司的担保情况担保额度担保物反担保情是否为担保对象实际发生实际担保是否履相关公告担保额度担保类型（如况（如担保期关联方名称日期金额行完毕披露日期有）有）担保

2020年06连带责任2020年6月17日至

安吉祖名不适用90009000是否月17日保证2023年2月7日

2022年072022年07连带责任2022年7月29日至

安吉祖名1500010500是否月29日月29日保证2024年4月2日

2023年042023年09连带责任2023年9月7日至

安吉祖名300005000否否月28日月07日保证2026年9月7日

2023年11月28日

2023年042023年11连带责任

安吉祖名300002000至2024年11月28否否月28日月27日保证日

2023年042023年05连带责任2023年5月29日至

扬州祖名2000020000否否月28日月29日保证2026年5月29日报告期内审批对子公报告期内对子公司担司担保额度合计50000保实际发生额合计27000

（B1） （B2）报告期末已审批的对报告期末对子公司实

子公司担保额度合计65000际担保余额合计19048.32

（B3） （B4）子公司对子公司的担保情况担保额度担保物反担保情是否为担保对象实际发生实际担保是否履相关公告担保额度担保类型（如况（如担保期关联方名称日期金额行完毕披露日期有）有）担保

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内担保实际发报告期内审批担保额

50000生额合计27000

度合计（A1+B1+C1）

（A2+B2+C2）

报告期末已审批的担65000报告期末实际担保余19048.32

61祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

保额度合计额合计

（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净

18.04%

资产的比例

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保

0

的余额（D）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担

0

保对象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0

上述三项担保金额合计（D+E+F） 0采用复合方式担保的具体情况说明无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元委托理财的资金逾期未收回的金逾期未收回理财具体类型委托理财发生额未到期余额来源额已计提减值金额银行理财产品自有资金6000000合计6000000

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用□不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用□不适用

（2）委托贷款情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用□不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用□不适用

1、为满足未来战略发展需要，经公司总经理办公会议审议通过，报告期内公司分别设立了北京祖名香香豆制品有限

公司、山西祖名金大豆豆制品有限公司和贵州祖名豆制品有限公司，持股比例分别为50.83%、51.13%、51.00%。

62祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

2、公司以前年度披露了武汉豆制品生产基地建设项目，报告期内，项目实施主体武汉祖名豆制品有限公司的少数股东退出，公司受让其持有的49%股权，转让价款为少数股东实际出资金额147万元，股权转让后，武汉祖名成为公司全资子公司。截止本报告期末，该项目正在前期筹备中。

十七、公司子公司重大事项

□适用□不适用

公司以前年度披露了全资子公司扬州祖名增资并迁建厂房事项，报告期内，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，同意本次迁建项目增加投资额2.2亿元，增加后项目总投资额为5.5亿元。具体内容详见公司于2023年12月29日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于全资子公司迁建项目增加投资额暨投资进展的公告》（公告编号：2023-055）。2024年2月8日，公司披露了《祖名股份关于全资子公司迁建项目实施完成的公告》（公告编号：2024-012），扬州祖名新工厂已完成工程竣工验收及经营设备安装调试，并取得了扬州经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，整体迁建工作顺利完成。

63祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例

一、有限售条件股份7443787559.66%7443787559.66%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股7443787559.66%7443787559.66%

其中：境内法人

1765000014.15%1765000014.15%

持股

境内自然人持股5678787545.51%5678787545.51%

4、外资持股

其中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件股份5034212540.34%5034212540.34%

1、人民币普通股5034212540.34%5034212540.34%

2、境内上市的外

资股

3、境外上市的外

资股

4、其他

三、股份总数124780000100.00%124780000100.00%股份变动的原因

□适用□不适用股份变动的批准情况

□适用□不适用股份变动的过户情况

□适用□不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用□不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用□不适用

2、限售股份变动情况

□适用□不适用

单位：股

64祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

期初限售股本期增加本期解除限期末限售股股东名称限售原因解除限售日期数限售股数售股数数已于2024年1月8日解

蔡祖明300454000030045400首发前限售股除限售，并按照高管法定比例进行锁定杭州纤品投资已于2024年1月8日解

176500000017650000首发前限售股

有限公司除限售已于2024年1月8日解

蔡水埼122112000012211200首发前限售股除限售，并按照高管法定比例进行锁定已于2024年1月8日解

王茶英9158400009158400首发前限售股除限售，并按照高管法定比例进行锁定已于2024年1月8日解

李国平41000000410000首发前限售股除限售，并按照高管法定比例进行锁定已于2024年1月8日解李建芳500000050000首发前限售股除限售按照高管法定比例持续沈勇4785375004785375高管锁定股锁定按照高管法定比例持续赵大勇750000075000高管锁定股锁定按照高管法定比例持续吴彩珍300000030000高管锁定股锁定按照高管法定比例持续程丽英225000022500高管锁定股锁定

合计744378750074437875----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用□不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用□不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用□不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末表年度报告披报告期末普决权恢复的年度报告披露日前上一月露日前上一通股股东总103039218优先股股东0末表决权恢复的优先股股0月末普通股

数总数（如东总数（如有）股东总数

有）

65祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有限售持有无限售质押、标记或冻结情况报告期末持报告期内增股东名称股东性质持股比例条件的股份条件的股份股数量减变动情况数量数量股份状态数量

蔡祖明境内自然人24.08%300454000300454000不适用0杭州纤品投境内非国有

14.14%176500000176500000不适用0

资有限公司法人

蔡水埼境内自然人9.79%122112000122112000不适用0

王茶英境内自然人7.34%9158400091584000不适用0

沈勇境内自然人5.11%6380500047853751595125质押3900000

张志祥境内自然人3.81%4758650-15240004758650质押4700000

邬飞霞境内自然人3.46%4322000-333020004322000质押4000000

陈睿敏境内自然人1.20%1496700149470001496700不适用0

施世林境内自然人0.63%7854007854000785400不适用0

许海培境内自然人0.61%76591600765916不适用0战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股无

东的情况（如有）

上述股东关联关系或一致蔡祖明与王茶英是夫妻关系，蔡水埼为蔡祖明与王茶英之子，蔡祖明、王茶英、蔡水埼为公司行动的说明的实际控制人，杭州纤品为实际控制人控制的企业。

上述股东涉及委托/受托

表决权、放弃表决权情况无的说明前10名股东中存在回购无

专户的特别说明（如有）前10名无限售条件股东持股情况股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量张志祥4758650人民币普通股4758650邬飞霞4322000人民币普通股4322000沈勇1595125人民币普通股1595125陈睿敏1496700人民币普通股1496700施世林785400人民币普通股785400许海培765916人民币普通股765916章建华652079人民币普通股652079蔡盛云638300人民币普通股638300

中国银行股份有限公司－国金量化多因子股票型证554000人民币普通股554000券投资基金于虹519150人民币普通股519150前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无公司未获悉前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之限售流通股股东和前10间是否存在关联关系或一致行动关系。

名股东之间关联关系或一致行动的说明

股东邬飞霞通过普通证券账户持有公司股份4169800股，通过客户信用交易担保证券账户持前10名普通股股东参与有公司股份152200股；股东施世林通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份785400融资融券业务情况说明股；股东许海培通过普通证券账户持有公司股份295829股，通过客户信用交易担保证券账户（如有）持有公司股份470087股。

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用□不适用

66祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

前十名股东较上期发生变化

□适用□不适用

单位：股前十名股东较上期末发生变化情况

期末股东普通账户、信用账户持本报告期末转融通出借股份且尚未归股及转融通出借股份且尚未归还

股东名称（全称）期新增/还数量的股份数量退出数量合计占总股本的比例数量合计占总股本的比例

陈睿敏新增00.00%14967001.20%

施世林新增00.00%7854000.63%

深圳市利百加资本管理有限公司－利

退出00.00%00.00%百加臻海投资2号私募证券投资基金

余罗芳退出00.00%3360000.27%

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是□否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权蔡祖明中国否

主要职业及职务公司董事长、总经理报告期内控股和参股的其他境内外上无市公司的股权情况控股股东报告期内变更

□适用□不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人是否取得其他国家或地区居实际控制人姓名与实际控制人关系国籍留权蔡祖明本人中国否王茶英本人中国否蔡水埼本人中国否一致行动（含协议、亲属、杭州纤品投资有限公司境内非国有法人否同一控制）蔡祖明，公司董事长、总经理；

主要职业及职务王茶英，公司董事、副总经理；

蔡水埼，公司董事、副总经理。

过去10年曾控股的境内外无上市公司情况实际控制人报告期内变更

67祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

□适用□不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用□不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用□不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用□不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用□不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用□不适用

68祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

第八节优先股相关情况

□适用□不适用报告期公司不存在优先股。

69祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

第九节债券相关情况

□适用□不适用

70祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

第十节财务报告

一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2024年04月19日

审计机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号天健审【2024】2664号

注册会计师姓名陈焱鑫、孙海晖审计报告正文

祖名豆制品股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了祖名豆制品股份有限公司（以下简称祖名股份公司）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了祖名股份公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于祖名股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

71祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

1.事项描述

相关信息披露详见第十节财务报告—五（二十五）和七(三十五)。

祖名股份公司的营业收入主要来自于生鲜豆制品、植物蛋白饮品和休闲豆制品等产品的销售。2023年度实现营业收入147838.17万元，其中主营业务收入为143808.72万元，占营业收入的97.27%。

由于营业收入是祖名股份公司关键业绩指标之一，可能存在祖名股份公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)结合祖名股份公司业务模式、销售合同等，识别与商品控制权转移相关的合同条

款与条件，判断客户是否取得商品的控制权，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，前后期是否一致；

(3)对营业收入按月度、产品、客户等执行分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

(4)结合产品价格目录、实际销售单价、单位成本等，执行分析程序，进一步分析销

售收入、毛利额、毛利率变动的合理性；

(5)以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单以及客户签收单等支持性文件；评价相关收入确认是否符合祖名股份公司收入确认的会计政策；

(6)结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证报告期销售额，核实向该等客户实现收入的真实性和准确性；

(7)以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、客户签收单、客

户结算单据等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；

(8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

（二）固定资产的确认和计量

72祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

1.事项描述

相关信息披露详见第十节财务报告—五（十六）和七(十)。

截至2023年12月31日，祖名股份公司固定资产账面原值142692.49万元，账面价值

89033.80万元，占2023年12月31日资产总额的43.96%。对于自行建造的固定资产，应在其达到预定可使用状态时按工程实际成本结转（尚未办理竣工决算的，应先按估计价值结转，待办妥竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值）。期末应对固定资产是否存在减值迹象进行评估，对于识别出减值迹象的，通过估计固定资产的可收回金额，并比较可收回金额与账面价值对其进行减值测试。

由于固定资产账面价值重大，且固定资产的确认和计量涉及重大的管理层判断，其计量准确性对合并财务报表具有重要性，因此，我们将固定资产的确认和计量确定为关键审计事项。

2.审计中的应对

针对固定资产的确认和计量，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解、评估和测试祖名股份公司固定资产循环的关键内部控制的设计和运行的有效性；

(2)实地查看相关在建工程项目，并取得工程的监理报告和验收报告，检查祖名股份

公司在建工程结转是否及时、准确；

(3)取得祖名股份公司工程合同台账，复核期末在建工程是否足额暂估；

(4)与管理层讨论以了解祖名股份公司主要固定资产的经济可使用年限及残值的判断方法，以考虑估计是否恰当；

(5)对固定资产折旧执行复核计算的程序，以验证祖名股份公司折旧计提的准确性；

(6)实地勘察固定资产，实施监盘程序，并核实相关资产的使用状况；

(7)评价管理层对减值迹象的判断是否合理。若存在减值迹象，获取并检查管理层对

固定资产未来现金流量现值的预测过程，评估管理层所采用的关键假设和重要参数，考虑预测所包含的假设是否恰当；

(8)检查与固定资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

四、其他信息

73祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估祖名股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

祖名股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督祖名股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序

以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可

74祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对祖名股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。

我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致祖名股份公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就祖名股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对

财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：祖名豆制品股份有限公司

2023年12月31日

单位：元项目2023年12月31日2023年1月1日

75祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

流动资产：

货币资金194852508.42297921034.56结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款142605125.51128570784.10应收款项融资

预付款项6146544.465487190.72应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款36406261.4471744126.45

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货79780787.7477837519.67合同资产

持有待售资产15661822.07一年内到期的非流动资产

其他流动资产16772682.956499123.79

流动资产合计492225732.59588059779.29

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资

其他权益工具投资210000.00210000.00其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产890338025.87811546101.34

在建工程532104086.75269204005.16生产性生物资产油气资产

使用权资产10567997.873055057.87

无形资产81539605.1849845575.55开发支出商誉

长期待摊费用1551666.612613333.32

递延所得税资产13067096.2212215405.76

76祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

其他非流动资产3835905.8012803270.53

非流动资产合计1533214384.301161492749.53

资产总计2025440116.891749552528.82

流动负债：

短期借款209489124.08191121965.60向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款157632767.53112776303.89预收款项

合同负债2720004.195192860.28卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬39965471.8633008569.04

应交税费12956417.0311344245.52

其他应付款61212417.7850825688.26

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债123865084.63165320628.05

其他流动负债256031.97598029.91

流动负债合计608097319.07570188290.55

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款248320837.4650059166.67应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债8675873.511867025.35

长期应付款67753784.9064081742.87长期应付职工薪酬预计负债

递延收益24641935.3326520431.00递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计349392431.20142528365.89

77祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

负债合计957489750.27712716656.44

所有者权益：

股本124780000.00124780000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积525298742.28526961762.97

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积33208720.0931244431.85一般风险准备

未分配利润372657826.78352876816.56

归属于母公司所有者权益合计1055945289.151035863011.38

少数股东权益12005077.47972861.00

所有者权益合计1067950366.621036835872.38

负债和所有者权益总计2025440116.891749552528.82

法定代表人：蔡祖明主管会计工作负责人：高锋会计机构负责人：高锋

2、母公司资产负债表

单位：元项目2023年12月31日2023年1月1日

流动资产：

货币资金120007358.3278874327.11交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款54446391.1253790158.88应收款项融资

预付款项432228.61493427.68

其他应收款368821676.56554638312.24

其中：应收利息应收股利

存货18069125.2318266916.74合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产2571563.002484282.76

流动资产合计564348342.84708547425.41

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资644548173.00456998173.00

其他权益工具投资210000.00210000.00其他非流动金融资产

78祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

投资性房地产

固定资产104925402.45104473944.60

在建工程27912154.5827838219.15生产性生物资产油气资产

使用权资产113171.34117073.80

无形资产7884385.459184763.22开发支出商誉长期待摊费用

递延所得税资产5208615.334413984.16

其他非流动资产1146876.41522228.14

非流动资产合计791948778.56603758386.07

资产总计1356297121.401312305811.48

流动负债：

短期借款179457957.41191121965.60交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款52505708.7455714147.63预收款项

合同负债1160763.143761028.37

应付职工薪酬13090960.1713390422.65

应交税费4735851.222919775.09

其他应付款22584820.9320482021.51

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债66822747.22123756361.10

其他流动负债120761.36488933.62

流动负债合计340479570.19411634655.57

非流动负债：

长期借款124146116.6750059166.67应付债券

其中：优先股永续债租赁负债

长期应付款45231495.354218565.90长期应付职工薪酬预计负债

递延收益7658133.638537500.13递延所得税负债

79祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

其他非流动负债

非流动负债合计177035745.6562815232.70

负债合计517515315.84474449888.27

所有者权益：

股本124780000.00124780000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积527616949.97527616949.97

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积33208720.0931244431.85

未分配利润153176135.50154214541.39

所有者权益合计838781805.56837855923.21

负债和所有者权益总计1356297121.401312305811.48

3、合并利润表

单位：元项目2023年度2022年度

一、营业总收入1478381743.341487446981.22

其中：营业收入1478381743.341487446981.22利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本1418938531.761430738720.75

其中：营业成本1075318132.731110255028.87利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加8656098.127320809.80

销售费用223064350.03227092103.70

管理费用80943205.6569527888.89

研发费用12229584.808749037.51

财务费用18727160.437793851.98

其中：利息费用20306677.1120999411.90

利息收入3013150.068086247.90

加：其他收益4604277.586473584.09投资收益（损失以“－”号填

769696.13-5067595.47

列）

80祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以

2280300.00“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-6432254.55-9520048.96

列）资产减值损失（损失以“-”号填-5187852.08-2618573.92

列）资产处置收益（损失以“-”号填

109607.6518757.24

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）53306686.3148274683.45

加：营业外收入1700309.131895070.34

减：营业外支出4656179.942044434.23四、利润总额（亏损总额以“－”号填

50350815.5048125319.56

列）

减：所得税费用15762385.1410242633.42

五、净利润（净亏损以“－”号填列）34588430.3637882686.14

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”

34588430.3637882686.14号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润40462298.4638379825.14

2.少数股东损益-5873868.10-497139.00

六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

81祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额34588430.3637882686.14归属于母公司所有者的综合收益总

40462298.4638379825.14

额

归属于少数股东的综合收益总额-5873868.10-497139.00

八、每股收益

（一）基本每股收益0.320.31

（二）稀释每股收益0.320.31

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：蔡祖明主管会计工作负责人：高锋会计机构负责人：高锋

4、母公司利润表

单位：元项目2023年度2022年度

一、营业收入618576962.38674781332.25

减：营业成本434668989.58499234540.58

税金及附加3003686.942661920.28

销售费用90015710.21103765911.47

管理费用43818622.2339151846.05

研发费用12188314.348214710.00

财务费用11420042.388957698.93

其中：利息费用13322123.2414573217.63

利息收入1924718.122788927.68

加：其他收益2604059.384127610.40投资收益（损失以“－”号填

1050324.03-5113788.10

列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以

2280300.00“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-4103177.65-4252075.43

列）资产减值损失（损失以“-”号填-37667.62-10217.65

列）资产处置收益（损失以“-”号填

13900.4018757.24

列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）22989035.249845291.40

加：营业外收入871301.471171296.99

减：营业外支出424340.55337774.13

82祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文三、利润总额（亏损总额以“－”号填

23435996.1610678814.26

列）

减：所得税费用3793113.81782099.57

四、净利润（净亏损以“－”号填列）19642882.359896714.69

（一）持续经营净利润（净亏损以

19642882.359896714.69“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额19642882.359896714.69

七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1604137105.701645743585.61客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还7909729.669791187.37

83祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

收到其他与经营活动有关的现金24559746.9622610879.35

经营活动现金流入小计1636606582.321678145652.33

购买商品、接受劳务支付的现金990388186.941022291065.07客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金327346524.31325677212.66

支付的各项税费66902189.0462747361.23

支付其他与经营活动有关的现金75524445.6174076071.80

经营活动现金流出小计1460161345.901484791710.76

经营活动产生的现金流量净额176445236.42193353941.57

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金78696.6656211.90

处置固定资产、无形资产和其他长

758701.5433315.41

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金141240999.4725102192.63

投资活动现金流入小计142078397.6725191719.94

购建固定资产、无形资产和其他长

406019131.99279899511.78

期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的

22256776.02

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金123550000.0028000000.00

投资活动现金流出小计551825908.01307899511.78

投资活动产生的现金流量净额-409747510.34-282707791.84

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金1470000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

1470000.00

到的现金

取得借款收到的现金513598158.58261035382.26

收到其他与筹资活动有关的现金105500000.00105000000.00

筹资活动现金流入小计619098158.58367505382.26

偿还债务支付的现金399976862.26388416904.99

分配股利、利润或偿付利息支付的

40542506.3338993743.72

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金47779140.4917942201.72

筹资活动现金流出小计488298509.08445352850.43

筹资活动产生的现金流量净额130799649.50-77847468.17

四、汇率变动对现金及现金等价物的

110902.8870095.62

影响

五、现金及现金等价物净增加额-102391721.54-167131222.82

加：期初现金及现金等价物余额297100077.77464231300.59

六、期末现金及现金等价物余额194708356.23297100077.77

84祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

6、母公司现金流量表

单位：元项目2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金677275019.43749886850.27收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金17374044.2912483711.66

经营活动现金流入小计694649063.72762370561.93

购买商品、接受劳务支付的现金454990978.00498737710.69

支付给职工以及为职工支付的现金115803005.55124096395.20

支付的各项税费21471264.0625342512.19

支付其他与经营活动有关的现金38899394.5446978121.12

经营活动现金流出小计631164642.15695154739.20

经营活动产生的现金流量净额63484421.5767215822.73

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金78696.6656211.90

处置固定资产、无形资产和其他长

91504.4191998.00

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金604001070.77340000000.00

投资活动现金流入小计604171271.84340148209.90

购建固定资产、无形资产和其他长

18286100.5135460029.51

期资产支付的现金

投资支付的现金186080000.001530000.00取得子公司及其他营业单位支付的

1470000.00

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金430500000.00379000000.00

投资活动现金流出小计636336100.51415990029.51

投资活动产生的现金流量净额-32164828.67-75841819.61

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金363270651.85261035382.26

收到其他与筹资活动有关的现金80000000.00

筹资活动现金流入小计443270651.85261035382.26

偿还债务支付的现金396835382.26281875000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

31972135.4533602889.51

现金

支付其他与筹资活动有关的现金4000000.00

筹资活动现金流出小计432807517.71315477889.51

筹资活动产生的现金流量净额10463134.14-54442507.25

四、汇率变动对现金及现金等价物的

27108.7729350.45

影响

五、现金及现金等价物净增加额41809835.81-63039153.68

加：期初现金及现金等价物余额78197522.51141236676.19

六、期末现金及现金等价物余额120007358.3278197522.51

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

85祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

2023年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具其他一般未分少数股所有者权

资本减：库专项盈余公其股本优先永续其综合风险配利小计东权益益合计公积存股储备积他股债他收益准备润

52693528

一、上年期1247800312441035863972861036835

61767681

末余额00.00431.85011.381.00872.38

2.976.56

加：会计政策变更前期差错更正其他

52693528

二、本年期1247800312441035863972861036835

61767681

初余额00.00431.85011.381.00872.38

2.976.56

三、本期增

-减变动金额1978

1663196422008227110323111449

（减少以1010.

020.688.247.77216.474.24

“－”号填22

9

列）

4046-

（一）综合40462293458843

2298.58738

收益总额8.460.36

4668.10

（二）所有

167131671306

者投入和减

063.883.88

少资本

1．所有者投167131671306

入的普通股063.883.88

2．其他权益

工具持有者投入资本

3．股份支付

计入所有者权益的金额

4．其他

-

--

（三）利润196422068

18717001871700

分配88.241288.

0.000.00

24

-

1．提取盈余196421964

0.00

公积88.24288.2

4

2．提取一般

风险准备

-

3．对所有者--

1871（或股东）18717001871700

7000.

的分配0.000.00

00

4．其他

86祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积

转增资本（或股本）

2．盈余公积

转增资本（或股本）

3．盈余公积

弥补亏损

4．设定受益

计划变动额结转留存收益

5．其他综合

收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

-

--

166319302

（六）其他1663020.1470000.

020.60.69

6900

9

52523726

四、本期期1247800332081055945120051067950

98745782

末余额00.00720.09289.15077.47366.62

2.286.78

上期金额

单位：元

2022年度

归属于母公司所有者权益项目少数股所有者权

其他权益工具减：库其他综专项盈余公一般风未分配股本资本公积其他小计东权益益合计优先股永续债其他存股合收益储备积险准备利润

一、上年期末12478052696176302543342031016201016200

余额000.002.97760.38662.890186.24186.24

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初12478052696176302543342031016201016200

余额000.002.97760.38662.890186.24186.24

三、本期增减变动金额（减9896711867319662897286120635686少以“－”号填.47153.6725.14.00.14

列）

87祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

-

（一）综合收3837938379837882686

497139

益总额825.1425.14.14.00

（二）所有者

147001470000.

投入和减少资

00.0000

本

1．所有者投147001470000.

入的普通股00.0000

2．其他权益

工具持有者投入资本

3．股份支付

计入所有者权益的金额

4．其他

---

（三）利润分989671

1970618717018717000

配.47

671.4700.00.00

-

1．提取盈余989671

9896710.00

公积.47.47

2．提取一般

风险准备

3．对所有者---（或股东）的1871718717018717000

分配000.0000.00.00

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积

弥补亏损

4．设定受益

计划变动额结转留存收益

5．其他综合

收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末12478052696176312443528761035869728611036835

余额000.002.97431.85816.563011.38.00872.38

88祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2023年度

项目其他权益工具减：库其他综专项其股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他存股合收益储备他

124780005276169431244431

一、上年期末余额154214541.39837855923.21

0.009.97.85

加：会计政策变更前期差错更正其他

124780005276169431244431

二、本年期初余额154214541.39837855923.21

0.009.97.85

三、本期增减变动金额1964288.

-1038405.89925882.35（减少以“－”号填列）24

（一）综合收益总额19642882.3519642882.35

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通

股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他

1964288.

（三）利润分配-20681288.24-18717000.00

24

1964288.

1．提取盈余公积-1964288.24

242．对所有者（或股-18717000.00-18717000.00

东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动

额结转留存收益

5．其他综合收益结转

留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

89祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

2．本期使用

（六）其他

124780005276169433208720

四、本期期末余额153176135.50838781805.56

0.009.97.09

上期金额

单位：元

2022年度

项目其他权益工具减：库其他综专项盈余公其股本资本公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他存股合收益储备积他

52761694302547

一、上年期末余额124780000.00164024498.17846676208.52

9.9760.38

加：会计政策变更前期差错更正其他

52761694302547

二、本年期初余额124780000.00164024498.17846676208.52

9.9760.38

三、本期增减变动金额989671.

-9809956.78-8820285.31（减少以“－”号填列）47

（一）综合收益总额9896714.699896714.69

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通

股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他

989671.

（三）利润分配-19706671.47-18717000.00

47

989671.

1．提取盈余公积-989671.47

472．对所有者（或股-18717000.00-18717000.00

东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动

额结转留存收益

5．其他综合收益结转

留存收益

6．其他

（五）专项储备

90祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

52761694312444

四、本期期末余额124780000.00154214541.39837855923.21

9.9731.85

三、公司基本情况

祖名豆制品股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由蔡祖明、王茶英、蔡水埼等3位自然人股

东和杭州纤品投资有限公司、上海筑景投资中心（有限合伙）、上海源美投资管理有限公司、上海丰瑞谨盛投资管理有限公司及杭州量界投资有限公司在原杭州华源豆制品有限公司基础上采用整体变更方式

设立的股份有限公司，于2011年12月30日在杭州市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省杭州市。公司现持有统一社会信用代码为 91330100X09172319F 的营业执照，注册资本 124780000.00 元，股份总数124780000股(每股面值1元)。其中，有限售条件的流通股份74437875股，无限售条件的流通股份50342125股。公司股票已于2021年1月6日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属农副食品加工业。主要经营活动为豆制品的研发、生产和销售。产品主要有：生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等。

本财务报表业经公司2024年4月19日五届三次董事会批准对外报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、存货、固定资产折旧、在建工程、无

形资产、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

91祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

□适用□不适用项目重要性标准

公司将单项计提坏账准备金额超过资产总额的0.3%的应收重要的单项计提坏账准备的应收账款账款确认重要的单项计提坏账准备的应收账款

公司将超过资产总额的0.3%单项核销应收账款确认重要的重要的核销应收账款核销应收账款

公司将单项在建工程金额超过资产总额0.3%的在建工程认重要的在建工程项目定为重要在建工程

公司将单项其他应付款金额超过资产总额0.3%的其他应付重要的账龄超过1年的其他应付款款认定为重要其他应付款

公司将单项金额超过资产总额10%的投资活动现金流量认重要的投资活动现金流量定为重要的投资活动现金流量

公司将资产总额/收入总额/利润总额超过集团总资产/总收

重要的子公司、非全资子公司入/利润总额的15%的子公司确定为重要子公司、重要非全资子公司。

公司将单项影响金额超过资产总额0.3%的承诺事项认定为重要的承诺事项重要的承诺事项

公司将单项影响金额超过资产总额0.3%的或有事项认定为重要的或有事项重要的承诺事项

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

92祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1.控制的判断

拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

2.合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1.合营安排分为共同经营和合营企业。

2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

(1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

(2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

(5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

9、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产

93祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

11、金融工具

1.金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其

变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；

(2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3)不属于上述(1)

或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4)以摊余成本计量的金融负债。

2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

(2)金融资产的后续计量方法

1)以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

94祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3)金融负债的后续计量方法

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。

终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3)不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：*按照金融工具的减值规定确定的

损失准备金额；*初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4)以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4)金融资产和金融负债的终止确认

1)当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

*收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

*金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2)当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

95祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2)保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和

金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观

察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场

数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5.金融工具减值

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移

96祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

6.金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

97祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

12、应收账款

1.按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况应收银行承兑汇票以及对未来经济状况的预测，通过违约票据类型风险敞口和整个存续期预期信用损失

应收商业承兑汇票率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收应收账款——账龄组合账龄

账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况应收账款——合并范围内关联方组

款项性质及对未来经济状况的预测，测算整个存合

续期信用损失率，计算预期信用损失其他应收款——应收投资意向金、款项性质

押金保证金、备用金及其他组合

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约其他应收款——账龄组合账龄风险敞口和未来12个月内或整个存续期

预期信用损失率，计算预期信用损失其他应收款——合并范围内关联方款项性质组合

2.账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

应收账款其他应收款账龄

预期信用损失率（%）预期信用损失率（%）

1年以内（含，下同）5.005.00

1-2年10.0010.00

2-3年30.0030.00

3-4年40.0040.00

4-5年50.0050.00

5年以上100.00100.00

应收账款/其他应收款的账龄自款项实际发生的月份起算。

3.按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

13、存货

1.存货的分类

98祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2.发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3.存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4.低值易耗品和包装物的摊销方法

按照一次转销法进行摊销。

5.存货跌价准备

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资

产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

14、持有待售资产

1.持有待售的非流动资产或处置组的分类

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1)根据类似交易中出售此

类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。

因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1)买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；(2)因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

2.持有待售的非流动资产或处置组的会计处理

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(1)初始计量和后续计量

初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

(2)资产减值损失转回的会计处理

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。

已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

(3)不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动

资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1)划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2)可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

3.终止经营的确认标准

满足下列条件之一的、已经被处置或划分为持有待售类别且能够单独区分的组成部分确认为终止经

营：

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(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

(3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。

4.终止经营的列报方法

公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，在当期财务报表中将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比期间的持续经营损益列报。

15、长期股权投资

1.共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2.投资成本的确定

(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性

证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

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1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本

法核算的初始投资成本。

2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取

得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；

以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3.后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1)是否属于“一揽子交易”的判断原则

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，公司结合分步交易的各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息来判断分步交易是否属

于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于“一揽子交易”：

1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(2)不属于“一揽子交易”的会计处理

1)个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控

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制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

2)合并财务报表

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

(3)属于“一揽子交易”的会计处理

1)个别财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

2)合并财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

16、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法20-4052.38-4.75通用设备年限平均法5519

专用设备年限平均法12-1556.33-7.92运输工具年限平均法5519其他设备年限平均法5519

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17、在建工程

1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资

产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未

办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

类别在建工程结转为固定资产的标准和时点专用设备安装调试后达到设计要求或合同规定的标准房屋建筑物建设完成后达到设计要求或合同规定的标准

18、借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2.借款费用资本化期间

(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；

3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3.借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

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19、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

1.无形资产包括土地使用权、办公软件、排污权、专有技术及商标等，按成本进行初始计量。

2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系

统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：

项目使用寿命及其确定依据摊销方法

土地使用权44-50年，预期使用年限直线法办公软件5-8年，预期使用年限直线法排污权5-10年，预期使用年限直线法专有技术10年，预期使用年限直线法商标10年，预期使用年限直线法

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

(1)人员人工费用

人员人工费用包括公司研发人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工

伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。

研发人员同时服务于多个研究开发项目的，人工费用的确认依据公司管理部门提供的各研究开发项目研发人员的工时记录，在不同研究开发项目间按比例分配。

直接从事研发活动的人员、外聘研发人员同时从事非研发活动的，公司根据研发人员在不同岗位的工时记录，将其实际发生的人员人工费用，按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配。

(2)直接投入费用

直接投入费用是指公司为实施研究开发活动而实际发生的相关支出。包括：1)直接消耗的材料、燃料和动力费用；2)用于研究开发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、检测、维修等费用。

(3)折旧费用与长期待摊费用

折旧费用是指用于研究开发活动的仪器、设备和在用建筑物的折旧费。

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用于研发活动的仪器、设备及在用建筑物，同时又用于非研发活动的，对该类仪器、设备、在用建筑物使用情况做必要记录，并将其实际发生的折旧费按实际工时和使用面积等因素，采用合理方法在研发费用和生产经营费用间分配。

长期待摊费用是指研发设施的改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用，按实际支出进行归集，在规定的期限内分期平均摊销。

(4)无形资产摊销费用无形资产摊销费用是指用于研究开发活动的软件、知识产权、非专利技术（专有技术、许可证、设计和计算方法等）的摊销费用。

(5)设计费用

设计费用是指为新产品和新工艺进行构思、开发和制造，进行工序、技术规范、规程制定、操作特性方面的设计等发生的费用，包括为获得创新性、创意性、突破性产品进行的创意设计活动发生的相关费用。

(6)装备调试费用与试验费用

装备调试费用是指工装准备过程中研究开发活动所发生的费用，包括研制特殊、专用的生产机器，改变生产和质量控制程序，或制定新方法及标准等活动所发生的费用。

为大规模批量化和商业化生产所进行的常规性工装准备和工业工程发生的费用不计入归集范围。

试验费用包括新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费、田间试验费等。

(7)委托外部研究开发费用委托外部研究开发费用是指公司委托境内外其他机构或个人进行研究开发活动所发生的费用（研究开发活动成果为公司所拥有，且与公司的主要经营业务紧密相关）。

(8)其他费用

其他费用是指上述费用之外与研究开发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、论证、评审、鉴定、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，会议费、差旅费、通讯费等。

4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，

同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行

性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运

用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用

性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该

无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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20、长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

21、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

22、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等

作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的

赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

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3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的

利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

（3）辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

23、预计负债

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预

计负债的账面价值进行复核。

24、股份支付

1.股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

(1)以权益结算的股份支付

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授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

(2)以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

(3)修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

25、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

1.收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

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满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制公司履约过程中在

建商品；(3)公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2.收入计量原则

(1)公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服

务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

(2)合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包

含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

(3)合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应

付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

(4)合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单

独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3.收入确认的具体方法

公司销售生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等，属于在某一时点履行履约义务，内销收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移。外销收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移。

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26、合同成本

公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。

公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

27、政府补助

1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1)公司能够满足政府补助所附的条件；(2)公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

4.与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。

与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

5.政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收

到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

111祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

(2)财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

28、递延所得税资产/递延所得税负债1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应

纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所

得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

5.同时满足下列条件时，公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：(1)拥有

以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；(2)递延所得税资产和递延所得税负债是与

同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

29、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法

1.公司作为承租人

在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

112祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

(1)使用权资产

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1)租赁负债的初始计量金额；2)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；3)承租人发生的初始直接费用；4)承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

(2)租赁负债

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

（2）作为出租方租赁的会计处理方法

在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

(1)经营租赁

公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

113祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

30、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□适用□不适用

单位：元会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额公司自2023年1月1日起执行财政部

颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关递延所得税资产0.00的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定公司自2023年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关未确认融资费用、长期应付款0.00于售后租回交易的会计处理”规定

（2）重要会计估计变更

□适用□不适用

（3）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用□不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税

劳务收入为基础计算销项税额，扣除增值税13%、9%、免税

当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%

企业所得税应纳税所得额25%、20%

从价计征的，按房产原值一次减除房产税30%后余值的1.2%计缴；从租计征1.2%、12%的，按租金收入的12%计缴教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

祖名豆制品股份有限公司25%

安吉祖名食品有限公司25%

扬州祖名豆制食品有限公司25%

上海祖名食品有限公司20%

杭州祖名唯品科技有限公司20%

杭州祖名食品有限公司20%

114祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

武汉祖名豆制品有限公司20%

武汉祖名食品有限公司20%

贵州祖名豆制品有限公司20%

山西祖名金大豆豆制品有限公司20%

北京祖名香香豆制品有限公司20%

河北祖名香香豆制食品有限公司20%

2、税收优惠

1.根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十七条第（一）项规定，安吉祖名公司的豆芽菜收入属于从事农、林、牧、渔业项目的所得，享受减免征收企业所得税的优惠政策。经安吉县国家税务局备案，安吉祖名公司的豆芽菜收入自2018年4月1日起享受减免征收企业所得税的优惠政策。

2.根据《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税〔2011〕

137号）规定，公司的豆芽菜等其他蔬菜销售享受免征增值税优惠政策。

3.根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过

100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年

第6号），自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

本公司子公司上海祖名公司、杭州祖名公司、祖名唯品公司、武汉祖名公司、武汉祖名食品、贵州

祖名公司、山西祖名公司、北京祖名公司、河北祖名公司符合上述文件关于小型微利企业的规定，按上述办法计缴企业所得税。

4.根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇

土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

本公司子公司上海祖名公司、杭州祖名公司、祖名唯品公司、武汉祖名公司、武汉祖名食品、贵州

祖名公司、山西祖名公司、北京祖名公司、河北祖名公司符合上述文件关于小型微利企业的规定，按上述办法计缴相关税费。

115祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额

库存现金19922.9827049.61

银行存款194124984.73296788700.79

其他货币资金707600.711105284.16

合计194852508.42297921034.56

其他说明：

其他货币资金明细情况：

项目期末数期初数

保证金存款144152.19820956.79

电商账户余额563448.52284327.37

合计707600.711105284.16酒制造企业应详细披露是否存在与相关方建立资金共管账户等特殊利益安排的情形

□适用□不适用

2、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）147374225.91137895381.21

1至2年6744118.622192910.55

2至3年1535679.17652978.63

3年以上1429876.87856936.61

3至4年572940.26856936.61

4至5年856936.61

合计157083900.57141598207.00

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面价账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例值金额比例金额计提比例

按单项计提5991456.2

6575647.514.19%6575647.51100.00%0.005991456.294.23%100.00%0.00

坏账准备的9

116祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

应收账款

其中：

按组合计提

95.81142605135606750.77035966.612857078

坏账准备的150508253.067903127.555.25%95.77%5.19%

%125.51114.10应收账款

其中：

100.0142605141598207.0100.0013027422.12857078

合计157083900.5714478775.069.22%9.20%

0%125.510%904.10

按单项计提坏账准备：单项计提

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

单项计提5991456.295991456.296575647.516575647.51100%

合计5991456.295991456.296575647.516575647.51

按组合计提坏账准备：组合计提

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

账龄组合150508253.067903127.555.25%

合计150508253.067903127.55

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他单项计提坏账

5991456.29933106.69348915.476575647.51

准备按组合计提坏

7035966.61867160.947903127.55

账准备

合计13027422.901800267.63348915.4714478775.06

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收账款348915.47

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元

117祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额康成投资（中

10156107.440.0010156107.446.47%507805.37

国）有限公司上海盒马物联网

5719745.240.005719745.243.64%285987.26

有限公司宁波京桥恒业工

5190017.660.005190017.663.30%259500.88

贸有限公司安徽老乡鸡餐饮

4853535.850.004853535.853.09%242676.79

股份有限公司

个体工商户-汪长

3818617.440.003818617.442.43%190930.87

娣

合计29738023.630.0029738023.6318.93%1486901.17

3、应收款项融资

（1）应收款项融资分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

银行承兑汇票0.000.00

（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票3924410.940.00

合计3924410.940.00

4、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款36406261.4471744126.45

合计36406261.4471744126.45

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

投资意向金30000000.0054000000.00

押金保证金16584786.9410851941.40

备用金772776.782642708.38

其他1651706.922132998.95

采购意向金10075000.00

合计49009270.6479702648.73

118祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）8202473.9133473912.65

1至2年6350745.6043292429.45

2至3年31617484.501186832.44

3年以上2838566.631749474.19

3至4年1113632.44205643.17

4至5年195643.1753108.65

5年以上1529291.021490722.37

合计49009270.6479702648.73

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值计提账面价值金额比例金额金额比例金额例比例

其中：

按组合计提坏49009236406261.79702648.77174412

100.00%12603009.2025.72%100.00%7958522.289.99%

账准备70.644436.45

其中：

49009236406261.79702648.77174412

合计100.00%12603009.2025.72%100.00%7958522.289.99%

70.644436.45

按组合计提坏账准备：组合计提

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

组合计提49009270.6412603009.2025.72%

合计49009270.6412603009.20

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信用整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损合计

损失失（未发生信用减值）失（已发生信用减值）

2023年1月1日余额1673695.634329242.951955583.707958522.28

2023年1月1日余额

在本期

——转入第二阶段-317537.28317537.28

——转入第三阶段-3161748.453161748.45

本期计提-958534.65-849957.226440478.794631986.92

119祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

其他变动12500.0012500.00

2023年12月31日余

410123.70635074.5611557810.9412603009.20

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例根据信用风险变化程度进行划分。

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

组合计提7958522.284631986.9212500.0012603009.20

合计7958522.284631986.9212500.0012603009.20

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例南京果果食品有限

投资意向金30000000.002-3年61.21%9000000.00公司远东国际融资租赁

押金保证金5000000.001-2年10.20%500000.00有限公司永赢金融租赁有限

押金保证金4000000.001年以内8.16%200000.00公司仪征市长江燃气有

押金保证金880000.001年以内1.80%44000.00限公司无锡市苏南学校食

押金保证金800000.003-4年1.63%320000.00材配送有限公司

合计40680000.0083.00%10064000.00

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内5850557.3195.18%5250458.5895.69%

1至2年221040.663.60%210750.103.84%

2至3年74946.491.22%18792.040.34%

120祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

3年以上7190.000.13%

合计6146544.465487190.72

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况占预付款项单位名称账面余额

余额的比例（%）

浙江舟山雅比斯石油化工有限公司891292.0114.50

黑龙江北盛源粮食贸易有限公司528000.008.59京谷（上海）供应链管理有限公司506651.788.24

中国石化销售股份有限公司江苏扬州石油分公司487973.457.94

中国石化销售股份有限公司浙江湖州石油分公司462119.007.52

小计2876036.2446.79

6、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元期末余额期初余额项目存货跌价准备存货跌价准备账面余额或合同履约成账面价值账面余额或合同履约成账面价值本减值准备本减值准备

原材料64388228.0364388228.0365394359.9265394359.92

在产品7321052.601827163.235493889.375423709.821711331.453712378.37

库存商品10650827.46752157.129898670.349344837.68614056.308730781.38

合计82360108.092579320.3579780787.7480162907.422325387.7577837519.67

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

在产品1711331.45940780.74824948.961827163.23

库存商品614056.30751322.93613222.11752157.12

合计2325387.751692103.671438171.072579320.35

121祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

转回存货跌价准备转销存货跌价项目确定可变现净值的具体依据的原因准备的原因

相关产成品估计售价减去估计将要发生的成本、

在产品估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变/存货生产领用并售出现净值相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相

库存商品/存货售出关税费后的金额确定可变现净值

7、持有待售资产

单位：元项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间扬州祖名搬迁

15661822.070.0015661822.072024年

所涉资产

合计15661822.070.0015661822.07

8、其他流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

待抵扣增值税进项税12951964.062739611.49

预缴企业所得税216248.751868975.96

待摊销保险费1995259.001890536.34

其他待摊销费用1609211.14

合计16772682.956499123.79

9、其他权益工具投资

单位：元本期计入本期计入本期末累本期末累指定为以公允价本期确认其他综合其他综合计计入其计计入其值计量且其变动项目名称期末余额期初余额的股利收收益的利收益的损他综合收他综合收计入其他综合收入得失益的利得益的损失益的原因杭州联合农村

商业银行股份210000.00210000.0078696.66有限公司

合计210000.00210000.0078696.66

10、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额

固定资产890338025.87811546101.34固定资产清理

合计890338025.87811546101.34

122祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

（1）固定资产情况

单位：元项目房屋及建筑物通用设备专用设备运输工具其他设备合计

一、账面原值：

1.期初余额405039902.9632258810.54738907925.2775457674.0213436232.811265100545.60

2.本期增加

92369637.294189066.4956330337.0317905156.572868282.22173662479.60

金额

（1）

88501437.133520977.4922558199.6215693828.572619008.22132893451.03

购置

（2）

2591147.1623387559.4125978706.57

在建工程转入

（3）企业合并增加

（4）其他转入1277053.00668089.0010384578.002211328.00249274.0014790322.00

3.本期减少

15591630.95789585.8823447897.674537243.11498163.6144864521.22

金额

（1）

665513.00789585.885347628.884537243.11498163.6111838134.48

处置或报废

（2）其他减少14926117.9518100268.7933026386.74

4.期末余额481817909.3035658291.15771790364.6388825587.4815806351.421393898503.98

二、累计折旧

1.期初余额95496491.3224028026.66278479616.1448411173.257139136.89453554444.26

2.本期增加

11163331.303117449.3051955910.0510876116.392208351.3879321158.42

金额

（1）

11163331.303117449.3051955910.0510876116.392208351.3879321158.42

计提

3.本期减少

6694953.28733424.7617075356.684378415.15432974.7029315124.57

金额

（1）

128006.29733424.762844442.424378415.15432974.708517263.32

处置或报废

（2）其他减少6566946.9914230914.2620797861.25

4.期末余额99964869.3426412051.20313360169.5154908874.498914513.57503560478.11

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加

金额

（1）计提

3.本期减少

金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面

381853039.969246239.95458430195.1233916712.996891837.85890338025.87

价值

2.期初账面309543411.648230783.88460428309.1327046500.776297095.92811546101.34

123祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

价值

11、在建工程

单位：元项目期末余额期初余额

在建工程532104086.75269204005.16

合计532104086.75269204005.16

（1）在建工程情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值年产5万吨生鲜类豆制品和

421344054.61421344054.61216404554.69216404554.69

植物蛋白饮品等豆制品项目河北祖名公司

45844341.2145844341.21

新建工程瓶装豆奶线工

38930446.9238930446.9237084655.9837084655.98

程山西祖名公司

18437073.7018437073.70

更新改造工程贵州祖名公司

6685096.256685096.25

更新改造工程污水系统改造

5163215.025163215.02

工程年产8万吨生

鲜豆制品生产8839941.598839941.59线技改项目

零星工程863074.06863074.061711637.881711637.88

合计532104086.75532104086.75269204005.16269204005.16

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

本期其中：本期本期转入工程累计利息资期初余本期增加其他工程本期利利息资金项目名称预算数固定资产期末余额投入占预本化累额金额减少进度息资本资本来源金额算比例计金额金额化金额化率年产5万吨生鲜类豆制

550000216404205171942134401318313183

品和植物蛋232421.8586.61%90%其他

000.00554.6921.7754.6191.3891.38

白饮品等豆制品项目河北祖名公4500045844344584434

101.88%95%其他

司新建工程000.001.211.21瓶装豆奶线700003708419831903893044

137399.12100.34%95%其他

工程000.00655.98.066.92山西祖名公5000018437071843707

36.87%40%其他

司更新改造000.003.703.70

124祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

工程贵州祖名公

3100077320091046913.56685096

司更新改造24.94%30%其他

000.00.794.25

工程

污水系统改700005163213166276479842.6

105.57%100%其他

造工程00.0015.02.646年产8万吨募集

生鲜豆制品36163885575379231212349908.资金

72.00%100%

生产线技改900.0096.46.4086+自项目筹

11146

267210284277420246486.53124101318313183

合计38900.

022.1576.570312.6991.3891.38

00

（3）在建工程的减值测试情况

□适用□不适用

12、使用权资产

（1）使用权资产情况

单位：元项目房屋及建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额4660743.564660743.56

2.本期增加金额9039502.149039502.14

1)租入9039502.149039502.14

3.本期减少金额

4.期末余额13700245.7013700245.70

二、累计折旧

1.期初余额1605685.691605685.69

2.本期增加金额1526562.141526562.14

（1）计提1526562.141526562.14

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额3132247.833132247.83

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值10567997.8710567997.87

2.期初账面价值3055057.873055057.87

125祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

13、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元非专利项目土地使用权专利权办公软件排污权商标合计技术

一、账面原值

1.期初余额52114117.1411727746.935430741.2069272605.27

2.本期增加金

33618314.001413400.00303708.108354000.0043689422.10

额

（1）购

27191227.001413400.00303708.108354000.0037262335.10

置

（2）内部研发

（3）企

6427087.006427087.00

业合并增加

3.本期减少金

5409398.445409398.44

额

（1）处置

（2）其他减少5409398.445409398.44

4.期末余额80323032.701413400.0012031455.035430741.208354000.00107552628.93

二、累计摊销

1.期初余额10735859.245780875.272910295.21556933.365066347.48

2.本期增加金

2019125.7394226.641675858.59720203.16556933.364573604.14

额

（1）计

1526382.3994226.641675858.59720203.16492743.34

提

（2）合并增加492743.34

3.本期减少金

额

（1）处置

（2）其他减少1976101.861976101.86

4.期末余额10778883.1194226.647456733.863630498.37556933.3622517275.34

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金

3495748.413495748.41

额

（1）计

3495748.413495748.41

提

3.本期减少金

额

（1）处置

4.期末余额3495748.413495748.41

126祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

四、账面价值

1.期末账面价

69544149.591319173.364574721.171800242.834301318.2381539605.18

值

2.期初账面价

41378257.905946871.662520445.9949845575.55

值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

14、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名称或本期增加本期减少期初余额期末余额形成商誉的事项企业合并形成的处置

祖名唯品公司1179568.351179568.35

合计1179568.351179568.35

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名称或本期增加本期减少期初余额期末余额形成商誉的事项计提处置

祖名唯品公司1179568.351179568.35

合计1179568.351179568.35

15、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额待摊销融资租赁

2613333.321061666.711551666.61

借款服务费

合计2613333.321061666.711551666.61

16、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备27602694.686900673.6922341191.995585298.01

递延收益24641935.336160483.8426520431.006630107.75

租赁负债税会差异10484519.992096904.00

合计62729150.0015158061.5348861622.9912215405.76

127祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

租赁负债税会差异10454826.532090965.31

合计10454826.532090965.31

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元递延所得税资产和负抵销后递延所得税资递延所得税资产和负抵销后递延所得税资项目债期末互抵金额产或负债期末余额债期初互抵金额产或负债期初余额

递延所得税资产2090965.3113067096.2212215405.76

递延所得税负债2090965.31

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异5554158.34970140.94

可抵扣亏损26259813.487617094.23

合计31813971.828587235.17

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注

2023年1119137.08

2024年1216.991216.99

2025年2200.692200.69

合并河北祖名公司增加

2026年1545984.681458329.39

87655.29元

合并河北祖名公司增加

2027年5426450.055036210.08

390239.97元

2028年19283961.07

合计26259813.487617094.23

17、其他非流动资产

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值预付工程款及

3835905.803835905.8012803270.5312803270.53

设备款

合计3835905.803835905.8012803270.5312803270.53

128祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

18、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况专项保证专项保证

货币资金144152.19144152.19保证金820956.79820956.79保证金金金

52641894380355542488843720169370

固定资产抵押借款抵押抵押借款抵押

3.930.417.499.39

53131805.42774329.13153473.7879142.7

无形资产抵押借款抵押抵押借款抵押

7094004

27398230.27398230.

在建工程抵押借款抵押

0808

其他应收9000000.08300000.0融资租赁5000000.04750000.0融资租赁保证金保证金款00保证金00保证金

61609313458972252678588021514380

合计

1.902.627.288.92

19、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

抵押借款30031166.67

保证借款50051944.4490042777.78

信用借款129406012.9761036410.04

抵押及保证借款40042777.78

合计209489124.08191121965.60

20、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

应付材料款79126012.3670426026.02

应付工程设备款77491956.1541415723.81

应付劳务费1014799.02934554.06

合计157632767.53112776303.89

21、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应付款61212417.7850825688.26

合计61212417.7850825688.26

129祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

（1）应付股利无

（2）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

押金保证金29863150.3924960049.41

搬迁补偿款11056000.0011056000.00

暂借款4000000.00

其他16293267.3914809638.85

合计61212417.7850825688.26

2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

搬迁补偿款11056000.00扬州祖名老厂区搬迁尚未完成

合计11056000.00

22、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额

预收货款2720004.195192860.28

合计2720004.195192860.28

23、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬32198388.29311833600.87307256214.7336775774.43

二、离职后福利-设定

810180.7522475974.3720096457.693189697.43

提存计划

合计33008569.04334309575.24327352672.4239965471.86

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴30967524.83281931681.10278282928.4834616277.45

2、职工福利费3598248.453472894.50125353.95

130祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

3、社会保险费1098937.6113629474.9812938686.701789725.89

其中：医疗保险费1053908.1612588796.7912005813.571636891.38

工伤保险费45029.451040678.19932873.13152834.51

4、住房公积金17872.007466454.877456311.8728015.00

5、工会经费和职工教育经费114053.855207741.475105393.18216402.14

合计32198388.29311833600.87307256214.7336775774.43

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险782000.6621697054.5419399568.193079487.01

2、失业保险费28180.09778919.83696889.50110210.42

合计810180.7522475974.3720096457.693189697.43

24、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税3483327.294019852.47

企业所得税5670441.343583937.36

个人所得税406968.15400820.04

城市维护建设税214150.86281210.30

房产税1994709.321994581.12

土地使用税350025.09234019.65

车船税0.09686.09

印花税278926.56223934.28

教育费附加110705.37137756.14

地方教育附加73803.5791837.38

环境保护税2251.30

地方水利建设基金81115.9581115.95

残疾人保障金292243.44292243.44

合计12956417.0311344245.52

25、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的长期应付款-融资租赁借

94220761.4837518288.49

款

一年内到期的长期借款-抵押及保证借

27835676.6729638333.33

款

一年内到期的长期借款-保证借款13159952.74

一年内到期的长期借款-抵押借款84107333.33

一年内到期的租赁负债1808646.48896720.16

合计123865084.63165320628.05

131祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

26、其他流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

待转销项税额256031.97598029.91

合计256031.97598029.91

27、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

抵押借款127853804.45

保证借款20024166.67

抵押及保证借款120467033.0130035000.00

合计248320837.4650059166.67

28、租赁负债

单位：元项目期末余额期初余额

租赁负债10118779.931963257.02

减：未确认融资费用-1442906.42-96231.67

合计8675873.511867025.35

29、长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

长期应付款63535219.0059863176.97

专项应付款4218565.904218565.90

合计67753784.9064081742.87

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

长期应付款--融资租赁借款65622854.3763796555.91

减：未确认融资费用2087635.373933378.94

（2）专项应付款

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因技术改造财政资

4218565.904218565.90

助专项资金

132祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

合计4218565.904218565.90

30、递延收益

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助26520431.001535900.003414395.6724641935.33政府补助

合计26520431.001535900.003414395.6724641935.33--

31、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计

股份总数124780000.00124780000.00

32、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）486588117.241663020.69484925096.55

其他资本公积40373645.7340373645.73

合计526961762.971663020.69525298742.28

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期资本公积减少1663020.69元，系公司出资1470000.00元购买武汉祖名公司49%少数股东股权，将收购价款与享有净资产差额部分1663020.69元，冲减资本公积1663020.69元，并相应增加少数股东权益193020.69元。

33、盈余公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积31244431.851964288.2433208720.09

合计31244431.851964288.2433208720.09

34、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润352876816.56334203662.89

调整后期初未分配利润352876816.56334203662.89

加：本期归属于母公司所有者的净利润40462298.4638379825.14

减：提取法定盈余公积1964288.24989671.47

133祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

应付普通股股利18717000.0018717000.00

期末未分配利润372657826.78352876816.56

调整期初未分配利润明细：

1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5）、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

35、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务1438087245.311062651537.571459831435.181101949876.45

其他业务40294498.0312666595.1627615546.048305152.42

合计1478381743.341075318132.731487446981.221110255028.87经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□是□否

营业收入、营业成本的分解信息：

分部1合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本业务类型

其中：

生鲜豆制品976868297.85730686051.22976868297.85730686051.22

植物蛋白饮品218104949.48148135636.11218104949.48148135636.11

休闲豆制品73124821.2366561551.5273124821.2366561551.52

其他169989176.75117268298.72169989176.75117268298.72按经营地区分类

其中：

境内地区1471964493.151070301848.911471964493.151070301848.91

境外地区6417250.195016283.826417250.195016283.82按商品转让的时间分类

其中：

在某一时点确认收

1478381743.341075318132.731478381743.341075318132.73

入

合计1478381743.341075318132.731478381743.341075318132.73

36、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税2583718.132223081.30

教育费附加1329580.141129913.60

134祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

房产税2410934.612164590.71

土地使用税578589.75366372.90

车船使用税57826.2953106.77

印花税800130.63619494.96

地方教育附加886386.78753066.47

环保税8931.7911183.09

合计8656098.127320809.80

37、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬43606944.4339418731.82

折旧及资产摊销费13882273.7812491971.80

办公费8882981.005791173.82

咨询和中介机构服务费4603373.793481469.67

差旅费1910927.121451328.88

业务招待费2597573.502046126.31

其他5459132.034847086.59

合计80943205.6569527888.89

38、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬132012882.89134757065.12

促销费48786030.0351904947.98

折旧费13123807.9913123880.50

广告及宣传费9644194.168050315.90

摊位费7133139.615193772.02

差旅费5596989.364234260.48

展览费943321.05417479.26

咨询服务费339622.645160377.20

业务招待费1541594.831273134.54

其他3942767.472976870.70

合计223064350.03227092103.70

39、研发费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬6676547.555962259.40

折旧费用959675.08551064.06

物料消耗2621089.831165307.84

其他1972272.341070406.21

合计12229584.808749037.51

135祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

40、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息支出20306677.1120999411.90

减：利息收入-3013150.06-8086247.90

汇兑损益-110902.88-5758722.14

租赁负债的利息费用295268.13128966.72

其他1249268.13510443.40

合计18727160.437793851.98

41、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

与资产相关的政府补助3414395.673053008.08

与收益相关的政府补助1189881.913420576.01

合计4604277.586473584.09

42、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融负债2280300.00

合计2280300.00

43、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额其他权益工具投资在持有期间取得的

78696.6656211.90

股利收入

理财产品投资收益690999.4746192.63

处置交易性金融负债取得的投资收益-5170000.00

合计769696.13-5067595.47

44、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

应收账款坏账损失-1800267.63-5572275.80

其他应收款坏账损失-4631986.92-3947773.16

合计-6432254.55-9520048.96

45、资产减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

136祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

一、存货跌价损失及合同履约成本减

-1692103.67-1439005.57值损失

九、无形资产减值损失-3495748.41

十、商誉减值损失-1179568.35

合计-5187852.08-2618573.92

46、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

固定资产处置收益109607.6518757.24

合计109607.6518757.24

47、营业外收入

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

非流动资产毁损报废利得1657.16635.541657.16

扣款及罚款796371.49601735.00796371.49

赔偿款544858.82483283.47544858.82

事故处理净收益627642.64

其他357421.66181773.69357421.66

合计1700309.131895070.341700309.13

48、营业外支出

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

对外捐赠491000.00407000.00491000.00

非流动资产毁损报废损失2673434.431331179.622673434.43

事故处理净损失920536.31920536.31

其他571209.20306254.61571209.20

合计4656179.942044434.234656179.94

49、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用16614075.6012244651.67

递延所得税费用-851690.46-2002018.25

合计15762385.1410242633.42

137祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额50350815.50

按法定/适用税率计算的所得税费用12587703.88

调整以前期间所得税的影响322083.31

非应税收入的影响-19674.17

不可抵扣的成本、费用和损失的影响1117550.51本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣

5069223.50

亏损的影响

技术开发费和残疾人工资加计扣除的影响-3108361.97

固定资产投资抵免的税额-206139.92

所得税费用15762385.14

50、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

政府补助2725781.917900576.01

利息收入3013150.068084443.30

收到经营性往来款17122163.024731425.24

其他1698651.971894434.80

合计24559746.9622610879.35支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

经营性期间费用72872344.3960302828.90

支付经营性往来款669355.7113059988.29

其他1982745.51713254.61

合计75524445.6174076071.80

（2）与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

理财产品到期赎回117240999.4714046192.63

收回投资意向金24000000.00

收到搬迁补偿款11056000.00

合计141240999.4725102192.63支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

138祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

购买理财产品116550000.0014000000.00

支付投资意向金7000000.0014000000.00

合计123550000.0028000000.00

（3）与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到融资租赁借款100000000.00105000000.00

子公司收到少数股东暂借款5500000.00

合计105500000.00105000000.00支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付融资租赁借款保证金以及服务费4000000.007940000.00

偿还融资租赁借款39195144.708860090.32

子公司偿还少数股东暂借款1500000.00

支付租赁费1613995.791142111.40

购买武汉祖名公司少数股东股权款1470000.00

合计47779140.4917942201.72筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用□不适用

51、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润34588430.3637882686.14

加：资产减值准备11620106.6312138622.88

固定资产折旧、油气资产折

79321158.4272556335.59

耗、生产性生物资产折旧

使用权资产折旧1526562.14941135.00

无形资产摊销4573604.143487019.18

长期待摊费用摊销1061666.71326666.68

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填-109607.65-18757.24列）固定资产报废损失（收益以

2671777.271330544.08“－”号填列）公允价值变动损失（收益以-2280300.00“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填20491042.3615369656.48

139祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

列）投资损失（收益以“－”号填-769696.135067595.47

列）递延所得税资产减少（增加以-851690.46-2002018.25“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填-3635371.74-1909432.14

列）经营性应收项目的减少（增加-11779089.79-3603957.31以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少

37736344.1654068145.01以“－”号填列）其他

经营活动产生的现金流量净额176445236.42193353941.57

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资

活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额194708356.23297100077.77

减：现金的期初余额297100077.77464231300.59

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-102391721.54-167131222.82

（2）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金194708356.23297100077.77

其中：库存现金19922.9827049.61

可随时用于支付的银行存款194124984.73296788700.79

可随时用于支付的其他货币资金563448.52284327.37

三、期末现金及现金等价物余额194708356.23297100077.77

（3）不属于现金及现金等价物的货币资金

单位：元不属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由不属于现金及现金等价物的

144152.19820956.79使用受限

保证金存款

合计144152.19820956.79

140祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

（4）其他重大活动说明不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额项目本期数上年同期数

背书转让的商业汇票金额400000.00

其中：支付固定资产等长期资产购置款400000.00

52、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金

其中：美元29395.727.0827208201.07欧元港币应收账款

其中：美元49655.017.0827351691.54欧元港币长期借款

其中：美元欧元港币

53、租赁

（1）本公司作为承租方

□适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用□不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

□适用□不适用项目本期数上年同期数短期租赁费用

低价值资产租赁费用（短期租赁除外）7133139.615193772.02

合计7133139.615193772.02

141祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

八、研发支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬6676547.555962259.40

折旧费用959675.08551064.06

物料消耗2621089.831165307.84

其他1972272.341070406.21

合计12229584.808749037.51

其中：费用化研发支出12229584.808749037.51

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元购买日至购买日至期末购买日至期被购买股权取得股权取得股权取购买日的期末被购股权取得成本购买日被购买方的收末被购买方方名称时点比例得方式确定依据买方的现入的净利润金流

2023年

河北祖2023年08取得控制

08月3122270305.47100.00%转让-793190.30301011.68

名公司月31日权日龙缘盛2023年购买资购买资产

2023年05

公司业05月3155264400.00100.00%产及承及承接人36635517.52-967881.23月31日务日接人员员金大豆2023年购买资购买资产

2023年06

公司业06月3080608708.00100.00%产及承及承接人53073607.99-3345142.69月30日务日接人员员

（2）合并成本及商誉

单位：元合并成本河北祖名公司龙缘盛公司业务金大豆公司业务

--现金22270305.4755264400.0080608708.00

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

--其他

合并成本合计22270305.4755264400.0080608708.00

减：取得的可辨认净资产公允价

22270305.4755264400.0080608708.00

值份额

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

142祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元河北祖名公司龙缘盛公司业务金大豆公司业务购买日公允价购买日账面价购买日公允价购买日账面价购买日公允价购买日账面价值值值值值值

资产：

货币资金13529.4513529.45应收款项存货

固定资产40486100.0040486100.0058578708.0058578708.00

无形资产5934343.665934343.6614778300.0014778300.0022030000.0022030000.00

其他应收款413700.00413700.00

其他流动资产2119885.272119885.27

在建工程30033324.4726564630.36

负债：

借款3707687.783707687.78

应付款项5520418.505520418.50递延所得税负债

其他应付款7016371.107016371.10净资产

减：少数股东权益

取得的净资产22270305.4718801611.3655264400.0055264400.0080608708.0080608708.00

（4）其他说明

（1）其他原因的合并范围变动合并范围增加公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例

贵州祖名公司新设2023-03-0855080000.0051.00%

山西祖名公司新设2023-03-1068000000.0051.13%

北京祖名公司新设2023-04-1761000000.0050.83%

（2）在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易

1.在子公司的所有者权益份额发生变化的情况说明

子公司名称变动时间变动前持股比例变动后持股比例

武汉祖名公司2023年6月51.00%100.00%

2.交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

项目武汉祖名公司

143祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

项目武汉祖名公司购买成本

现金1470000.00

购买成本合计1470000.00

减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额-193020.69

差额1663020.69

其中：调整资本公积-1663020.69

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：元持股比例子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接

杭州祖名公司3080000.00浙江杭州浙江杭州食品流通100.00%设立非同一控制

扬州祖名公司165000000.00江苏扬州江苏扬州制造业100.00%下企业合并

上海祖名公司5080000.00上海市上海市食品流通100.00%设立

安吉祖名公司290000000.00浙江安吉浙江安吉制造业100.00%设立非同一控制

祖名唯品公司1000000.00浙江杭州浙江杭州食品流通100.00%下企业合并

武汉祖名公司100000000.00湖北武汉湖北武汉食品流通100.00%设立武汉祖名食品

1000000.00湖北武汉湖北武汉食品流通100.00%设立

公司贵州省黔南布

贵州祖名108000000.00贵州龙里县依族苗族自治制造业51.00%设立州龙里县

山西祖名133000000.00山西太原山西太原制造业51.13%设立

北京祖名120000000.00北京市北京市食品流通50.83%设立非同一控制

河北祖名50000000.00河北张家口河北张家口制造业50.83%下企业合并

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用□不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用□不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用□不适用

144祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

单位：元本期计入

本期新增补本期转入其本期其他与资产/收益会计科目期初余额营业外收期末余额助金额他收益金额变动相关入金额

递延收益26520431.001535900.003414395.6724641935.33与资产相关

小计26520431.001535900.003414395.6724641935.33

3、计入当期损益的政府补助

□适用□不适用

单位：元会计科目本期发生额上期发生额

计入其他收益的政府补助金额4604277.586473584.09

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。

管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

(一)信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

1.信用风险管理实务

(1)信用风险的评价方法公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

1)定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；

145祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

2)定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济

或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。

(2)违约和已发生信用减值资产的定义

当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致：

1)债务人发生重大财务困难；

2)债务人违反合同中对债务人的约束条款；

3)债务人很可能破产或进行其他财务重组；

4)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。

2.预期信用损失的计量

预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据（如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

3.金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五(一)2、五(一)5之说明。

4.信用风险敞口及信用风险集中度

本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

(1)货币资金

本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

(2)应收款项

本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2023年12月31日，本公司应收账款的18.93%（2022年12月31日：20.75%）源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。

(二)流动性风险

146祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类期末数项目

账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上

银行借款643401618.69683493285.75351085546.82196148867.94136258870.99

应付账款157632767.53157632767.53157632767.53

其他应付款61212417.7861212417.7861212417.78

租赁负债10484519.9912049966.562078321.153543373.626428271.79

小计872731323.99914388437.62572009053.28199692241.56142687142.78（续上表）上年年末数项目

账面价值未折现合同金额1年以内1-3年3年以上

银行借款465468217.13482326038.97368045202.97114280836.00

应付账款112776303.89112776303.89112776303.89

其他应付款50825688.2650825688.2650825688.26

租赁负债2763745.512936892.391071241.431865650.96

小计631833954.79648864923.51532718436.55116146486.96

(三)市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1.利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。

147祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

2.外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。

本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(四)1之说明。

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值

项目第一层次公允价值计第二层次公允价值计第三层次公允价值计合计量量量

一、持续的公允价值

--------计量

其他权益工具210000.00210000.00持续以公允价值计量

210000.00210000.00

的资产总额

二、非持续的公允价

--------值计量

十四、关联方及关联交易

1、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注十。

2、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系安吉富民有机肥有限公司受同一实际控制人控制安吉富民生态农业开发有限公司受同一实际控制人控制李国平公司高级管理人员郑学军李国平之亲属

个体工商户-郑学军郑学军所经营豆制品个体工商户

3、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元是否超过交易额关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度上期发生额度

148祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

富民有机肥公司有机质清理等1415011.212000000.00否1210685.00

富民生态公司蔬菜水果213488.00500000.00否197778.00

出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

个体工商户-郑学军豆制品等16607213.3718149445.74

富民有机肥公司五金配件59.29

（2）关联担保情况

本公司作为担保方：无本公司作为被担保方

单位：元担保是否已经履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕

蔡祖明50000000.002023年10月24日2024年10月22日否

（3）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬3373800.003466692.00

4、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款个体工商户-郑学军1760167.4888008.372162770.06108138.50

（2）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款富民有机肥111514.00142510.50

5、关联方承诺

无

6、其他

1.比照关联方情况

其他关联方[注]其他关联方与本公司关系

149祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

贵州芳馨生物科技有限公司贵州祖名公司少数股东贵州龙缘盛豆业有限公司同受贵州芳馨公司实际控制人控制太原市金大豆食品有限公司山西祖名公司少数股东北京市香香唯一食品厂北京祖名公司少数股东陶春香北京香香食品实际控制人陈新昌陶春香之配偶

[注]以下分别简称为贵州芳馨公司、龙缘盛公司、金大豆公司和北京香香食品

2.关联交易情况

(1)采购商品和接受劳务的关联交易关联方关联交易内容本期数上年同期数

龙缘盛公司豆制品等4413686.19

金大豆公司豆制品等7009551.28

北京香香食品豆制品等9330206.53

(2)出售商品和提供劳务的关联交易关联方关联交易内容本期数上年同期数

龙缘盛公司豆制品等5268149.58

金大豆公司蔬菜、肉类等23997676.32

金大豆公司房租水电等996555.22

3.其他关联交易

受让方出让方交易内容交易价格

贵州祖名公司龙缘盛公司固定资产、无形资产55264440.00

山西祖名公司金大豆公司固定资产、无形资产80608708.00

北京祖名公司陶春香河北祖名公司股权11530680.93

北京祖名公司陈新昌河北祖名公司股权10739624.54

4.关联方资金拆借

占用关联方资金借入方借出方期初余额借入金额归还金额期末余额

山西祖名公司金大豆公司4000000.004000000.00

贵州祖名公司贵州芳馨公司1500000.001500000.00

合计5500000.001500000.004000000.00

5.关联方应收应付款项

(1)应收关联方款项期末数期初数项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款山西祖名公司3590198.20179509.91

小计3590198.20179509.91

(2)应付关联方款项项目名称关联方期末数期初数

应付账款北京香香食品463196.94

其他应付款金大豆公司4000000.00

150祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

十五、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1.如本财务报表附注短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款所述，本公司以房屋、专用设备、土地使用权为相关借款提供抵押担保。

2.截至2023年12月31日，本公司不存在其他需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

截至2023年12月31日，本公司不存在需要披露的或有事项。

十六、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

拟分配每10股派息数（元）1.5

拟分配每10股分红股（股）0

拟分配每10股转增数（股）0

经审议批准宣告发放的每10股派息数（元）1.5

经审议批准宣告发放的每10股分红股（股）0

经审议批准宣告发放的每10股转增数（股）0以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上已利润分配方案回购股份为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不转增股本

2、其他资产负债表日后事项说明

根据2024年2月2日召开的第五届董事会第二次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后续实施员工持股计划或者股权激励。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1500万元（含），且不超过人民币3000万元（含），回购价格不超过人民币30元/股（含），回购实施期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至本财务报表报出日，公司以集中竞价交易方式通过回购专用证券账户累计回购公司股份1125000股，已使用资金总额14999275.86元

十七、其他重要事项

1、分部信息

本公司主要业务为生产和销售豆制品。公司将此业务视作为一个整体实施管理、评估经营成果。因此，本公司无需披露分部信息。本公司收入分解信息详见第十节财务报告—七(三十五)之说明。

2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

1.股东沈勇股权质押事项

151祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

2023年5月，公司股东沈勇将原于2023年5月24日到期的质押给招商证券股份有限公司本公司股份2900000股（占公司股份总数的2.32%）办理了质押延期业务，质押期限为解除质押之日止。

2024年2月，公司股东沈勇将其持有的本公司股份560000股（占公司股份总数的0.45%）质押给招商证券股份有限公司，质押期限为解除质押之日止。

沈勇共持有本公司股份6380500股，占本公司股份总数的5.11%。截至本财务报表报出日，沈勇累计质押其持有的本公司股份4460000股，占其持有本公司股份总数的69.90%，占本公司股份总数的3.57%。

2.募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项

根据经2023年1月16日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议以及2023年2月2日召开

2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公

司将“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目”和“豆制品研发与检测中心提升项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司已将节余募集资金合计12971.25万元全部转入一般账户，并完成了募集资金专户注销手续。

十八、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）57078604.7056923985.85

1至2年571819.61322090.43

2至3年226709.63

合计57877133.9457246076.28

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例按单项计提

629706629706.4702443.0702443.0

坏账准备的1.09%100.00%1.23%100.00%.47700应收账款

其中：

按组合计提

5724728010365444639565436327534745379015

坏账准备的98.91%4.89%98.77%4.87%

427.47.351.123.28.408.88

应收账款

其中：

5787734307425444639572460734559175379015

合计100.00%5.93%100.00%6.04%

133.94.821.126.28.408.88

按组合计提坏账准备：组合计提

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

152祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

账龄组合55846947.322801036.355.02%

合并范围内关联方1400480.15

合计57247427.472801036.35

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他单项计提坏账

702443.0072736.53629706.47

准备按组合计提坏

2753474.4047561.952801036.35

账准备

合计3455917.4047561.9572736.533430742.82

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收账款72736.53

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合同应收账款坏账准备合同资产期末应收账款和合同资单位名称应收账款期末余额资产期末余额合计和合同资产减值准余额产期末余额数的比例备期末余额宁波京桥恒业工贸有限

5190017.660.005190017.669.19%259500.88

公司

康成投资（中国）有限

5127715.320.005127715.329.08%256385.77

公司上海盒马物联网有限公

4465215.820.004465215.827.91%223260.79

司

宁波永辉超市有限公司3300712.860.003300712.865.84%165035.64

杭州成啟商贸有限公司1983541.000.001983541.003.51%99177.05

合计20067202.660.0020067202.6635.53%1003360.13

2、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款368821676.56554638312.24

合计368821676.56554638312.24

153祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

合并范围内往来款343160180.11494857981.28

投资意向金30000000.0054000000.00

押金保证金4823968.65711948.65

备用金202238.81121438.81

其他343206.17524244.98

采购意向金10075000.00

合计378529593.74560290613.72

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）256617249.98334185848.35

1至2年65053539.00199387720.61

2至3年30173600.00143560.00

3年以上26685204.7626573484.76

3至4年123060.00157243.17

4至5年147243.1710108.65

5年以上26414901.5926406132.94

合计378529593.74560290613.72

3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例

其中：

按组合计提37852997079173688216560290656523015546383

100.00%2.56%100.00%1.01%

坏账准备593.74.1876.5613.72.4812.24

其中：

37852997079173688216560290656523015546383

合计100.00%2.56%100.00%1.01%

593.74.1876.5613.72.4812.24

按组合计提坏账准备：组合计提

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

按组合计提坏账准备378529593.749707917.182.56%

合计378529593.749707917.18

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

154祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损合计

期信用损失失（未发生信用减值）失（已发生信用减值）

2023年1月1日余额1232378.884018360.00401562.605652301.48

2023年1月1日余额在本期

——转入第二阶段-2370.002370.00

——转入第三阶段-3017360.003017360.00

本期计提-1001068.94-998630.006055314.644055615.70

2023年12月31日余额228939.944740.009474237.249707917.18

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：无

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例

安吉祖名公司合并范围内往来款175061974.171年以内46.25%

扬州祖名公司合并范围内往来款75000000.00[注]19.81%

山西祖名公司合并范围内往来款40000000.001年以内10.57%南京果果食品有

投资意向金30000000.002-3年7.93%9000000.00限公司

贵州祖名公司合并范围内往来款26500000.001年以内7.00%

合计346561974.1791.56%9000000.00

[注]其中1年以内10000000.00元，1-2年65000000.00元

3、长期股权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资644548173.00644548173.00456998173.00456998173.00

合计644548173.00644548173.00456998173.00456998173.00

（1）对子公司投资

单位：元本期增减变动期初余额（账减值准备期末余额（账面减值准备期被投资单位面价值）期初余额减少投计提减追加投资其他价值）末余额资值准备

杭州祖名公司1601601.001601601.00

安吉祖名公司290000000.00290000000.00

155祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

上海祖名公司5080000.005080000.00

扬州祖名公司158786572.00158786572.00

武汉祖名公司1530000.003470000.005000000.00

北京祖名公司61000000.0061000000.00

山西祖名公司68000000.0068000000.00

贵州祖名公司55080000.0055080000.00

合计456998173.00187550000.00644548173.00

4、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务603877543.82425679931.12669021677.49497304641.32

其他业务14699418.568989058.465759654.761929899.26

合计618576962.38434668989.58674781332.25499234540.58

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本业务类型

其中：

生鲜豆制品359812755.65245855414.46359812755.65245855414.46

植物蛋白饮品123425984.7780578812.30123425984.7780578812.30

休闲豆制品44317088.0644190145.1044317088.0644190145.10

其他产品76321715.3455055559.2676321715.3455055559.26

其他业务小计14699418.568989058.4614699418.568989058.46按经营地区分类

其中：

境内地区616089668.87432654692.97616089668.87432654692.97

境外地区2487293.512014296.612487293.512014296.61按商品转让的时间分类

其中：

在某一时点确认收入618576962.38434668989.58618576962.38434668989.58

合计618576962.38434668989.58618576962.38434668989.58

5、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额其他权益工具投资在持有期间取得的

78696.6656211.90

股利收入

理财收益480904.11

资金拆借利息490723.26

处置交易性金融负债取得的投资收益-5170000.00

合计1050324.03-5113788.10

156祖名豆制品股份有限公司2023年年度报告全文

十九、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

□适用□不适用

单位：元项目金额

非流动性资产处置损益-2562169.62计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按

4604277.58照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）

委托他人投资或管理资产的损益690999.47

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-284093.54

减：所得税影响额686633.14

少数股东权益影响额（税后）-70455.09

合计1832835.84

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润3.87%0.320.32扣除非经常性损益后归属于公司普

3.70%0.310.31

通股股东的净利润

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