祖名豆制品集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（丁志军）

本人作为祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，在2025年度任职期间，认真履行了独立董事的职责，积极、按时出席董事会和股东会，积极关注公司的经营业务及发展情况，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益，现将2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

丁志军先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1991年8月至1992年，在浙江万龙企业集团公司（原萧山市乡镇企业总公司）

投资发展部工作；1992年至1994年，受委派至深圳中丝实业有限公司工作；1994年至1997年，受委派至萧山中丝发展公司工作；1997年至2000年11月，在浙江松青律师事务所实习、专职律师执业；2000年11月至2007年10月，在浙江天鸣律师事务所专职律师执业；2007年10月至今担任浙江丰原律师事务所合伙人；2019年3月至2025年3月担任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人具备担任上市公司独立董事的任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《中国证监会上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况2025年度，公司共召开董事会7次，其中4次以现场方式召开，3次以现场

结合通讯方式召开；共召开股东会3次。本人出席会议情况如下：

出席股东会出席董事会情况情况独立董以通讯是否连续两事姓名应出席现场出席委托出缺席出席股东会方式出次未亲自出次数次数席次数次数次数席次数席会议丁志军22000否1

本人对董事会审议的相关议案进行认真审阅，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025年度公司董事会的召集召开符合法定程序，各项方案的审议程序合法有效。2025年度本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票情形。

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

本人担任公司提名委员会委员和战略决策委员会委员，报告期内，本人按照董事会专门委员会实施细则的相关规定，认真履行职责，积极开展工作。

1、报告期内，公司共召开了3次提名委员会会议，本人应当出席2次，由

本人亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。会议对公司提名董事和聘任高级管理人员等议案进行了核查和审议，切实履行了提名委员会委员的职责。

2、报告期内，公司共召开了5次战略决策委员会会议，本人应当出席1次，

均亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。会议对公司2024年度财务决算及2025年度财务预算的报告进行了审议，切实履行了战略决策委员会委员的职责。

3、报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人没有提议召开董事会的情况发生，没有向董事会提议召开临时股东会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，审核公司的财务信息，根据公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；对审计机构的工作程序和披露重点予以关注并提出建议，与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人通过参加公司股东会等方式，积极与中小股东等投资者进

行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者提出的问题，积极履行独立董事职责。

（六）现场工作情况

2025年度，本人利用参加董事会、专门委员会、独立董事专门会议、股东

会的机会及其他时间到公司进行现场工作，现场履职时间共计3天。本人充分了解公司日常生产、经营状况、公司治理、内部控制等制度的建设及执行情况，董事会决议执行情况等；并通过电话、网络视频等方式与公司董事、高级管理人员

交流、沟通，多次听取公司管理层对公司生产经营状况和发展规划方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并提出建议和想法，积极发挥独立董事的作用。

（七）保护投资者合法权益方面的工作

1、忠实履行独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，首先对所提出的

议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，利用自身的专业知识独立、客观、审慎地行使表决权。

2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和检查，督促公司按照法律、法规和《公司信息披露管理制度》有关规定做好披露工作，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保障广大投资者的知情权，切实维护公司全体股东的利益，保证所有投资者有平等的机会、渠道获得公司有关信息。

3、本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

4、报告期内，本人通过学习及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为

公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

（八）公司配合独立董事工作情况公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，并提供相应的资料文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

经对公司报告期内发生的关联交易进行核查，公司2025年度发生的关联交易是必要的，定价公平合理，发生的关联交易均履行了必要的决策程序，决策程序合法合规，价格公允公平，没有损害公司及中小股东利益的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司不存在被收购或收购上市公司的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序合法合规，向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。

2025年4月24日召开第五届董事会第九次会议审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》。公司内控体系和相关制度在各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2025年4月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，议案于2025年5月15日经公司年度股东会审议通过。公司续聘会计师事务所的议案由审计委员会提交，董事会、股东会审议通过，程序符合相关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名董事或者聘任高级管理人员；

公司于2025年1月17日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选副董事长及专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，同意选举蔡水埼先生为公司副董事长，同时聘任蔡水埼先生为公司总经理。公司于2025年4月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，同意提名张雳键先生为公司非独立董事，同意提名张建秋先生为公司独立董事，同意聘任周益敏女士为公司副总经理。

报告期内，本人对选举及补选董事、聘任高级管理人员工作进行审查，认为公司董事、高级管理人员的提名方式、表决程序、选聘程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬政策没有调整，高级管理人员的薪酬符合相关规定。

报告期内，本人对公司董事会审议通过的重大事项没有提出异议。

四、总体评价和建议

以上是本人在2025年度履行独立董事职责的汇报。2025年度，公司对于独立董事的工作给予了充分的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。最后，感谢公司董事、高级管理人员及相关工作人员在工作中的配合及支持，感谢股东给予独立董事在履职过程中信任与支持。

特此报告。

独立董事：丁志军

2026年4月28日