祖名豆制品集团股份有限公司重大事项内部报告制度

祖名豆制品集团股份有限公司

重大事项内部报告制度

第一章总则

第一条为规范祖名豆制品集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内

部报告工作，保证公司内部重大事项的信息快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《祖名豆制品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司信息披露管理制度》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称重大事项，是指尚未公开并且可能对本公司股票及其衍生品

种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事件。

第三条本制度所指“报告义务人”包括：

（一）公司董事和高级管理人员；

（二）公司各部门负责人；

（三）各控股、参股公司、分支机构负责人及其董事和高级管理人员；

（四）控股股东、实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的股东；

（六）公司各部门其他对公司重大事项可能知情的人士。

第四条本制度适用于公司、纳入合并报表范围的子公司及参股公司。

第二章一般规定

第五条公司重大事项的管理和披露工作由董事会统一领导和决策。

第六条公司由董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露事项。

第七条报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位

信息收集、整理的义务以及向公司证券投资部报告其职权范围内所知悉的重大事项信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并指定专门人员担任重大事项信息内部报告的联络人，及时向证券投资部提供和报告本制度所要求的重大事项信息，并配合证券投资部完成信息披露各项事宜。

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第八条报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前，负有严格保密义务。

第三章重大事项信息的范围

第九条公司重大事项包括但不限于公司及公司下属分支机构或子公司、参股公

司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会审议的事项；

（二）各子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项；

（三）公司各部门或各分公司、子公司、参股公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可使用协议；

11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原辅材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的上述第2至第4项交易时，无论金额大小，报告义务人均须履行报告义务；其余重大交易事项达到下列标准之一的，报告义务人应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

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2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的

10%以上，或绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对

金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）关联交易事项，包括：

1、本条第（三）项规定的交易事项；

2、购买原/辅材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务在关联方之间转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（五）重大诉讼和仲裁事项，包括：

1、单一诉讼/仲裁案件涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，

或绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的；

3、股东（大）会、董事会（或执行董事）决议被申请撤销或者宣告无效。

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（六）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

9、主要或全部业务陷入停顿；

10、公司在用的商标、专利、著作权、专有技术等重要资产或技术的取得或使

用存在重大不利变化；

11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

12、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施

及出现其他无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的；

13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（七）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联

系电话等；

2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生

或拟发生较大变化；

6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或核心技术人员提出辞职或发生变动；

4祖名豆制品集团股份有限公司重大事项内部报告制度7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

8、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生

重大影响；

9、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（八）其他重大事项，包括：

1、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

2、任一股东所持公司5%以上股份被限制转让、质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；

3、获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成

果产生重大影响的其他事项

4、变更募集资金投资项目；

5、业绩预告和盈利预测的修正；

6、利润分配和资本公积金转增股本；

7、股票交易异常波动和澄清事项；

8、可转换公司债券涉及的重大事项；

9、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

10、公司及公司股东承诺事项；

11、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第四章重大事项信息内部报告程序与管理第十条报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大事项信息后第一时间（不超

2个自然日）向公司证券投资部报告有关情况。

第十一条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更的，公司控股股东或实

际控制人应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会、证券投资部，并持续报告事项的进展。如出现司法机关或其他有权部门禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到相关书面文件后及时将该信息及相关材料报告公司董事会和证券投资部。

第十二条内部信息的报告形式，包括（但不限于）：书面形式、电话形式、电

子邮件形式、口头形式、会议形式等。

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报告义务人原则上应当以书面形式向证券投资部报告重大事项信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据证券投资部的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或

协议、政府批文、相关法律法规、司法文书等。

报告义务人应当确保内部信息及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十三条证券投资部接到报告义务人的报告之后，应根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告相关信息，如需要公告相关信息，证券投资部应当及时向公司董事长、总经理和董事会秘书汇报。

对涉及信息披露义务的事项，证券投资部应及时提出信息披露预案，或提供有关编制临时报告的内容与格式，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿；其中需要履行会议审议程序的事项，应协调公司相关各方积极准备须经董事会或股东会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。

重大事项经公司确认构成内幕信息的，由董事会秘书按照《上市公司监管指引

第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和交易所规则等相关规定牵头办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

第十四条董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后提交深圳证券交易所审核并披露。

第十五条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部

门、各下属分支机构、子公司、参股公司对重大事项的收集、整理、报告工作。

第十六条对投资者关注且非强制性信息披露的事项，证券投资部根据实际情况，按照公司《投资者关系管理制度》规定的程序及时向投资者披露有关信息，或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。

第十七条证券投资部建立重大事项信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管。

第十八条未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得以任何方式对外进行信息披露。

第十九条报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责任。给

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公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章附则

第二十条本制度未规定的有关事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第二十一条本制度解释权属于公司董事会。

第二十二条本制度自董事会审议通过后生效实施，原《重大事项内部报告制度》自行废止。

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2026年4月

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