中航证券有限公司

关于河北中瓷电子科技股份有限公司

2024年度日常关联交易预计的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股

份有限公司（以下简称“中瓷电子”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》

等文件的要求，对中瓷电子2024年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、代缴社保公积金

公司2023年度发生的日常关联交易主要涉及销售产品/提供劳务、采购原材

料、水电气/接受劳务、代缴社保公积金等，预计2024年度日常关联交易总额不超过120000万元，2023年度公司发生的日常关联交易总额为60608.70万元。

2、与财务公司开展金融服务业务

电科财务公司向公司提供金融服务，具体包括存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务及经批准的其他金融服务。预计2024年度公司与电科财务公司每一日公司向电科财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一

年度公司合并报表中总资产的50%（含）。双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币23亿元（其中，母公司8亿元，子公司共15亿元），用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。2023年度与财务公司累计发生的关联交易总金额为34.24亿元（其中，母公司交易金额15.81亿元，资产重组完成后子公司交易金额共18.43亿元）。

（二）2024年关联交易的预计情况

12024年，公司预计与公司实际控制人中国电子科技集团有限公司及其下属

单位发生的日常关联交易不超过如下额度：

1、销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、代缴社保公积金

2024年合同签

关联交易上年发生关联交易类别关联方名称关联交易内容订额或预计金

定价原则额（万元）额（万元）

中国电子科技设备、水电气、

向关联人采购/市场定价

集团有限公司原材料、劳务、100000.0047287.95接受劳务原则及其下属单位租赁等中国电子科技

向关联人销售/产品、材料、市场定价

集团有限公司20000.0013320.75

提供劳务劳务、租赁等原则及其下属单位

2、与财务公司开展金融服务业务

2024年，公司预计与财务公司开展金融服务业务的关联交易额度如下：中

瓷电子及其控股子公司每一日向电科财务公司存入最高存款结余（包括应计利息）

不高于上一年度公司合并报表中总资产的50%（含），可循环使用的综合授信额度为人民币23亿元。

（三）2023年度关联交易的预计与实际发生情况

公司2023年度关联交易预计，经第二届董事会第十一次会议、第二届监事

会第九次会议，并已经2022年年度股东大会表决通过，此外，鉴于资产重组已

完成交割，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，河北博威集成电路有限公司、北京国联万众半导体科技有限公司纳入合并报表范围后

的关联交易将被纳入公司关联交易计算，公司关联交易调整已经第二届董事会第十六次会议表决通过。

2023年度，公司关联交易预计额与实际发生额情况具体如下：

1、销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、代缴社保公积金

2占同类实际发生

关联交关联交易关联交易金额预计金额交易金额与预计关联交易方

易类型内容（万元）（万元）额的比发生额差例异中国电科产业销售商

销售基础研究院及品、提供10874.934.06%其下属单位劳务中国电子科技集团公司第二

销售销售商品1614.670.60%十四研究所及其下属单位中国电子科技集团公司第二

销售销售商品292.070.11%十九研究所及其下属单位中电国基南方

销售集团有限公司销售商品150.700.06%及其下属单位中国电子科技集团公司第十

销售销售商品133.850.05%研究所及其下

属单位42000.00-68.28%中电科思仪科技股份有限公

销售销售商品87.550.03%司及其下属单位中电科半导体

销售材料有限公司销售商品43.230.02%及其下属单位中电国基北方

销售有限公司及其销售商品37.970.01%下属单位中国电子科技集团公司第四

销售提供劳务36.370.01%十一研究所及其下属单位中国电科网络销售商

销售通信研究院及品、提供19.350.01%其下属单位劳务

3中电网络通信

销售集团有限公司销售商品13.640.01%及其下属单位中电科芯片技术（集团）有

销售销售商品8.810.00%限公司及其下属单位中电天奥有限

销售公司及其下属销售商品4.440.00%单位中电博微电子

销售科技有限公司销售商品3.080.00%及其下属单位联合微电子中心有限责任公

销售销售商品0.090.00%司及其下属单位购买商

中国电科产业品、接受

采购基础研究院及劳务、代38713.5022.47%其下属单位缴社保公积金等中国电子科技集团公司第四

采购购买商品1838.131.07%十八研究所及其下属单位中国电子科技集团公司第四

采购购买商品1004.390.58%

十五研究所及80000.00-40.89%其下属单位中国电子科技集团公司第四

采购购买商品356.400.21%十三研究所及其下属单位中电网络通信

采购集团有限公司购买商品337.880.20%及其下属单位中电科半导体

采购材料有限公司购买商品132.740.08%及其下属单位

4中国电子科技

购买商集团公司第二

采购品、接受112.140.07%十四研究所及劳务其下属单位中电科资产经

采购营有限公司及购买商品89.680.05%其下属单位中电科思仪科技股份有限公

采购购买商品51.330.03%司及其下属单位中国电子科技集团公司第二

采购购买商品27.430.02%研究所及其下属单位中电科审计事

采购务有限公司及接受劳务9.200.01%其下属单位中国电子科技集团公司第三

采购接受劳务6.190.00%研究所及其下属单位中电海康集团

采购有限公司及其接受劳务3.020.00%下属单位中电国基北方

采购有限公司及其接受劳务2.300.00%下属单位中国电子科技集团公司第五

采购接受劳务0.090.00%十五研究所及其下属单位中电科资产经

采购营有限公司及建筑施工4322.1477.91%其下属单位中国电科产业租赁支房屋及建

基础研究院及274.0696.65%出筑物其下属单位中国电科产业租赁支

基础研究院及办公设备7.332.58%出其下属单位

合计60608.70122000.00

5公司与关联方2023年度关联交易预计系基于当时的业务情况、生产计划、市场需求等因素测算的上限金额，较难实现准确预计，日常关联交易实际发生情

受实际情况、客户需求等的影响，公司关联交易预计与实际发生况与预计存在差异的说明

情况的差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。

2、与财务公司开展金融服务业务

2023年公司及控股子公司与财务公司累计发生的关联交易总金额为34.24亿元。其中，公司在财务公司的存款业务存入额33.34亿元（母公司15.81亿元，子公司共17.53亿元），借款0.90亿元（母公司0亿元，子公司共0.90亿元）。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

公司名称：中国电子科技集团有限公司

成立时间：2002年2月25日

法定代表人：王海波

注册地址：北京市海淀区万寿路27号

注册资本：2000000万元

经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和

电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国

家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统

集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的

进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加

工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事

电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）与公司的关联关系

6中国电科为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，

中国电科直接或者间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。

（三）履约能力

上述关联方经营实力雄厚，主要业务和业绩持续增长，具有良好的履约能力。

该关联方不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容及定价依据

（一）关联交易主要内容及定价依据

公司关联采购、销售交易主要系与关联方发生的工程项目建设、采购原材料

和销售产品交易，关联采购价格、销售价格依据标的市场价格协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

公司根据2024年的经营及日常关联交易的实际发生情况，与关联方签署相关协议。

四、关联交易审议程序

公司于2024年4月23日召开了独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2024年4月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事回避表决。

2024年4月25日，公司召开第二届监事会第十七次会议，对《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审核。

上述议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，公司2023年度日常关联交易执行情况已经公司董事会确认，2024年度日常关联交易预计情况已经公司独立董事专门会议审7议通过及公司董事会审议通过，关联董事对此予以回避表决，决策程序合法合规，

符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、

法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。公司上述关联交易与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行，遵循了市场公允原则，价格合理，不会损害公司或中小股东的利益。

（以下无正文）8（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

陆安华闫亚格霍涛中航证券有限公司年月日

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