中瓷电子:中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

中航证券有限公司

关于

河北中瓷电子科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之2023年度持续督导意见独立财务顾问

二〇二四年五月声明

中航证券有限公司接受河北中瓷电子科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均

已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。

如无特别说明，本持续督导意见所述词语或简称与《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所述

词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1释义

本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集重组报告书指配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》

公司/本公司/上市公指河北中瓷电子科技股份有限公司

司/中瓷电子

中国电科指中国电子科技集团有限公司，或其前身中国电子科技集团公司中国电子科技集团公司第十三研究所，又名中国电科产业基础中国电科十三所指研究院博威公司指河北博威集成电路有限公司氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，已更名为“河北中中瓷电子分公司指瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司”国联万众指北京国联万众半导体科技有限公司

博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负标的资产指

债、国联万众94.6029%股权

标的公司指博威公司、国联万众数字之光指数字之光智慧科技集团有限公司智芯互联指北京智芯互联半导体科技有限公司电科投资指中电科投资控股有限公司首都科发指北京首都科技发展集团有限公司顺义科创指北京顺义科技创新集团有限公司

中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙），现更名国投天津指

为“中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）”

发行股份购买资产交中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、指

易对方顺义科创、国投天津上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公

司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟本次发行股份购买资

指向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科

产/发行股份购买资产

发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众

94.6029%股权

本次募集配套资金/募上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价的方式发行股份指集配套资金募集配套资金

本次交易/本次重组/指本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易本次重大资产重组《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司

第十三研究所关于河北博威集成电路有限公司之盈利预测补

《盈利预测补偿协议》指偿协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债之盈利预测补偿协议》和《河北中瓷电子科技股份有限

2公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、中电科投资控股

有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司之盈利预测补偿协议》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》中信证券指中信证券股份有限公司中航证券指中航证券有限公司

独立财务顾问指中信证券、中航证券

审计机构/大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指中联资产评估集团有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

3目录

声明....................................................1

释义....................................................2

目录....................................................4

一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况..................................6

（一）本次交易方案概述...........................................6

（二）本次交易已经履行的决策和审批程序...................................8

（三）本次发行股份购买资产的实施情况....................................9

（四）本次募集配套资金的实施情况.....................................11

（五）独立财务顾问核查意见........................................13

二、交易各方当事人承诺的履行情况.....................................13

（一）相关协议的履行情况.........................................13

（二）相关承诺的履行情况.........................................13

（三）独立财务顾问核查意见........................................26

三、业绩承诺的实现情况..........................................26

（一）业绩承诺及补偿安排.........................................26

（二）业绩承诺实现情况..........................................40

（三）独立财务顾问的核查意见.......................................40

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................41

（一）上市公司主要业务经营情况......................................41

（二）上市公司主要财务情况........................................41

（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况..............................42

（四）独立财务顾问核查意见........................................42

五、公司治理结构与运行情况........................................42

（一）关于股东与股东大会.........................................42

（二）关于公司与控股股东、实际控制人...................................42

（三）关于董事和董事会..........................................43

（四）关于监事和监事会..........................................43

（五）关于信息披露与透明度........................................43

4（六）关于相关利益者..........................................43

（七）独立财务顾问核查意见........................................43

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................44

5一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况

（一）本次交易方案概述本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。

1、发行股份购买资产

上市公司向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司73.00%股权、

氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国

联万众94.6029%股权。具体情况如下：

本次转让所持标的资产股

对应标的资产/公司序号交易对方

权/权益比例

1中国电科十三所73.00%

博威公司

合计73.00%

氮化镓通信基站射频芯片1中国电科十三所100.00%

业务资产及负债合计100.00%

1中国电科十三所44.8258%

2数字之光15.9071%

3智芯互联9.3263%

4电科投资8.3043%

国联万众

5首都科发5.5594%

6顺义科创5.5594%

7国投天津5.1206%

合计94.6029%本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前

120个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为64.63元/股，发行价格不低

于市场参考价的90%。

上市公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本149333333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至本持续督导意见出具日，上市公司本次利润分配及资本公积转增

6股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为46.06元/股。

据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报告》，中联评估以2021年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的资产的评估情况如下：

单位：万元账面值评估值收购标的资产增减值增减率

评估对象（100%权益）（100%权益）比例评估值

A B C=B-A D=C/A E F=E*B

博威公司62183.48260793.16198609.68319.39%73.00%190379.01氮化镓通信基站射频

35856.88151089.24115232.36321.37%100.00%151089.24

芯片业务资产及负债

国联万众25568.7744005.4518436.6872.11%94.6029%41630.43

注：评估对象账面值为母公司报表净资产。

经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，博威公司73.00%股权的交易价格为190379.01万元，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易价格为

151089.24万元，国联万众94.6029%股权的交易价格为41630.43万元，标的资

产的交易价格合计为383098.68万元。

上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例支付的总对价

博威公司73.00%股权190379.01氮化镓通信基站射频芯片业务

151089.24

1中国电科十三所资产及负债

国联万众44.8258%股权19725.80

小计361194.04

2数字之光国联万众15.9071%股权6999.99

3智芯互联国联万众9.3263%股权4104.08

4电科投资国联万众8.3043%股权3654.34

5首都科发国联万众5.5594%股权2446.44

6顺义科创国联万众5.5594%股权2446.44

7国投天津国联万众5.1206%股权2253.34

7向该交易对方

序号交易对方交易标的名称及权益比例支付的总对价

合计383098.68

2、募集配套资金

上市公司向不超过35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250000.00万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金在支付本次重组相关费用后用于标的公司“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”、

“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”及补充上市公司或标的公司流动资金。

（二）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第一届董事会第十五次会议、第二届董事会第六

次会议、第二届董事会第七次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第

十次会议、第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十三次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投

资、国元基金原则性同意；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

易相关事项；

4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、本次交易已通过国防科工局军工事项审查；

6、本次交易已获得有权国有资产监督管理机构批准；

7、本次交易涉及的事业单位国有资产处置事项已获得财政部批准；

8、本次交易已经上市公司2022年第三次临时股东大会审议通过；

9、本次交易已经深交所审核通过；

810、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号）。

（三）本次发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业

务资产及负债、国联万众94.6029%股权。

根据河北鹿泉经济开发区管理委员会于2023年7月28日核发的“（鹿）登记[2023]第7366号”《登记通知书》，本次交易的标的资产之一博威公司73.00%股权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。博威公司已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：911301857468571744），中瓷电子已合法直接持有博威公司73.00%股权，博威公司成为上市公司的控股子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。

对于截至标的资产交割日氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债纳入重

组范围的货币资金、应收款项、存货等资产及相关负债，根据大华会计师出具的专项审计报告《关于中国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯片业务拟交割模拟资产负债情况的专项审计报告》（大华核字[2023]0014261号）及上市公司与中瓷电子分公司、中国电科十三所于2023年8月11日签署的《交割确认书》，中国电科十三所已经将经大华会计师审计的截止2023年7月31日的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的有关事项交割至中瓷电子分公司。其中，部分专利的权属证书更名正在申请过程中，但协议各方均确认已全部提交申请专利权属变更手续并移交全部专利文稿、文书、底层技术文件等材料，上市公司、中瓷电子分公司使用前述专利或专利申请不存在障碍或可能导致第三

方提起侵权诉请的情形，且中国电科十三所承诺在本次交割后积极配合办理前述专利的更名后续。

根据北京市市场监督管理局于2023年7月28日核发的“（京顺）登字[2023]

第0675796号”《登记通知书》，本次交易的标的资产之一国联万众94.6029%股

9权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。国联万众已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：91110113335510088B），中瓷电子已合法直接持有国联万众94.6029%股权，国联万众成为上市公司的控股子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。

2、验资情况根据大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000497号），经审验，截至2023年8月11日止，中瓷电子已收到中国电科十三所等七家交易对方缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计

83173829元，中国电科十三所以其持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通信基

站射频芯片业务资产及负债，中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津以其合计持有的国联万众94.6029%股权出资。

3、期间损益归属

标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。

大华会计师对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，分别出具了《关于河北博威集成电路有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2023]0014263号）、《关于中国电子科技集团公司第十三研究所氮化嫁通信基站射频芯片业务资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2023]0014264号）和《关于北京国联万众半导体科技有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[202310014262号）。根据上述专项审计报告，过渡期间内，标的资产均未发生亏损，交易对方均无需承担补偿责任，标的资产在过渡期间内产生的收益由公司享有。

4、新增股份情况

本次发行股份购买资产新增股份已于2023年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为深交所，新增股份数量为83173829股，新增股份的性质为有限售条

10件流通股。本次发行股份购买资产新增股份上市后，上市公司股份数量增加至

292240495股。

（四）本次募集配套资金的实施情况

1、本次募集配套资金的股份发行情况

（1）发行股份的种类、面值和上市地点本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币

普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即

2023年10月23日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均

价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即77.84元/股。

上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为83.50元/股，与发行底价的比率为

107.27%。本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次

《发行与承销方案》。

（3）发行数量

根据《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量上限为32117163股（本次拟募集资金金额250000.00万元/发行底价77.84元/股，且不超过62719999股）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主

承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量29940119股，未超过本次发行股票上限32117163股，且未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模2499999936.50元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。

发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意河北11中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%（即22482015股）。

（4）发行对象及认购方式

本次发行对象最终确定为7家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）

1国开制造业转型升级基金（有限合伙）8383233699999955.50

2国新投资有限公司7856290656000215.00

3中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司5988023499999920.50

4京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）3592814299999969.00

5国家军民融合产业投资基金有限责任公司2395209199999951.50

国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企

686227571999962.50业（有限合伙）

7嘉兴启江股权投资合伙企业（有限合伙）86227571999962.50

合计299401192499999936.50

2、募集资金到账和验资情况

截至2023年10月30日，获配投资者均已将认购资金足额汇入中信证券的指定银行账户。大华会计师于2023年10月31日出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（大华验字〔2023〕000644号）。根据该报告，中信证券指定收款银行账户已收到7家配售对象缴纳的认购中瓷电子向特定对象发行人民币 A 股股票的资金人民币

2499999936.50元。

2023年10月31日，中信证券已将上述认购款项扣除应由中信证券收取的

相关费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年11月1日，大华会计师出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）29940119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。经审验，

截至 2023 年 10 月 31 日止，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）

29940119股，发行价格人民币83.50元/股，实际募集资金总额为人民币

122499999936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37309377.46元，中瓷电子

实际募集资金净额为人民币2462690559.04元，其中计入“股本”人民币

29940119.00元，计入“资本公积——股本溢价”人民币2432750440.04元。

3、新增股份登记情况2023年11月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（五）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割及配套发行已完成，上市公司已修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易过程中，上市公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》，上述协议的相关内容已在重组报告书中进行了详细披露。

截至本持续督导意见出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效，交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。未来相关方需继续履行相关协议的约定。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易中，交易各方做出了相关承诺，具体如下：

承诺承诺类型承诺内容履行情况方

上市公关于提供信1、本公司将及时向本次交易的相关中介机构提供已完成，

13承诺

承诺类型承诺内容履行情况方

司息的真实性、与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的未出现违准确性、完整确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、反承诺的性的承诺副本资料或口头证言等）。本公司保证，本公司为情形本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、

说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、文件

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的

确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担

法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相

关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的关于提供信股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易已完成，中国电息的真实性、日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市未出现违

科准确性、完整公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证反承诺的性的承诺券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交情形

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整

性承担法律责任；如因提供的资料存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

上市公关于提供信1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关已完成，司全体息的真实性、中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件未出现违董事、准确性、完整或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原反承诺的监事、性的承诺始书面资料、副本资料或口头证言等）。本承诺人情形

14承诺

承诺类型承诺内容履行情况方

高级管保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、理人员文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、

说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确

认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关

中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印关于提供信件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印已完成，中国电

息的真实性、章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法未出现违科十三

准确性、完整定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误反承诺的所

性的承诺导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易所披露或情形提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机

构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并

15承诺

承诺类型承诺内容履行情况方申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所

出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和

完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文

件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳

证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

1、截至承诺函出具之日，本单位合法拥有氮化镓

通信基站射频芯片业务资产及负债完整的所有权，不存在权属纠纷，未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止本单位转让的情形。本单位拟转让的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不存在

尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本单位

关于标的资承担。在本次交易实施完毕之前，本单位保证不就已完成，中国电产权属清晰本单位所持氮化镓通信基站射频芯片业务资产及未出现违科十三

且不存在纠负债设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发反承诺的所

纷的承诺生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者情形

妨碍权属转移的其他情形。2、本单位承诺本次交易相关协议正式生效后，及时办理氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的权属变更手续，且在权属变更手续办理完成前，因本单位原因出现的争议、纠纷而形成的全部责任均由本单位承担。3、本单位承诺对与上述承诺函有关的法律问题或者

纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、截至承诺函出具之日，河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）为依法设立和有效存

续的有限责任公司，对于本承诺人所持的博威公司股权，本承诺人确认，本承诺人已依法履行对博威公司的出资义务，认缴的出资已全部缴足，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等

关于标的资违反本承诺人作为股东所应承担的义务及责任的已完成，中国电

产权属清晰行为，不存在影响博威公司合法存续的情况。本承未出现违科十三

且不存在纠诺人作为博威公司的股东，合法持有标的公司股反承诺的所

纷的承诺权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形情形。2、截至本承诺函出具之日，本承诺人合法拥有本承诺人在本次交易中拟向上市公司转让的

博威公司股权的完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止本承诺

16承诺

承诺类型承诺内容履行情况方人转让的情形。3、本承诺人拟转让的博威公司股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。

4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人

保证不就本承诺人所持博威公司的股权设置其他

抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。5、本承诺人承诺本次交易相关协议正式生效后，及时办理博威公司股权的权属变更手续，且在权属变更手续办理完成前，因本承诺人原因出现的争议、纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。

6、本承诺人承诺对与上述承诺函有关的法律问题

或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、截至承诺函出具之日，北京国联万众半导体科

技有限公司（以下简称“国联万众”）为依法设立和

有效存续的有限责任公司，对于本承诺人所持的国联万众股权，本承诺人确认，本承诺人已依法履行对国联万众的出资义务，认缴的出资已全部缴足，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应承担的义务及

责任的行为，不存在影响国联万众合法存续的情况。本承诺人作为国联万众的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、截至本承诺函出具之日，本承诺人合法拥有本承诺人在本次交易中拟向上市公司

转让的国联万众股权的完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在股权代持、信托持股、委托持股等情关于标的资已完成，中国电形，未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方产权属清晰未出现违

科十三权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止且不存在纠反承诺的

所本承诺人转让的情形。3、本承诺人拟转让的国联纷的承诺情形万众股权的权属不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持国联万众的股权设置其他抵押、质押等任何

第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。5、本承诺人承诺本次交易相关协议正式生效后，及时办理国联万众股权的权属变更手续，且在权属变更手续办理完成前，因本承诺人原因出现的争议、纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。6、本承诺人承诺对与上述承诺函有关的法律问题或者纠

纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

关于不存在截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、《上市公司监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，均不监管指引第7存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案已完成，中国电号——上市调查或者立案侦查，最近三十六个月不存在因上述未出现违科公司重大资事项而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机反承诺的产重组相关关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在情形股票异常交《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产易监管》第十重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得

17承诺

承诺类型承诺内容履行情况方二条情形的参与任何上市公司重大资产重组的情形。

说明及承诺关于不存在《上市公司截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的上市公监管指引第7机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交司全体号——上市已完成，易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月亦不董事、公司重大资未出现违存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或

监事、产重组相关反承诺的

者被司法机关依法追究刑事责任的情况，即不存在高级管股票异常交情形《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产理人员易监管》第十重组相关股票异常交易监管》第十二条的情形。

二条情形的说明及承诺

关于不存在截至本说明出具之日，本承诺人、本承诺人的董事、《上市公司监事、高级管理人员等主要管理人员和本承诺人的监管指引第7控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及上述主

号——上市体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关已完成，中国电

公司重大资的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六未出现违科十三产重组相关个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行反承诺的所

股票异常交政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，情形易监管》第十即不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司二条情形的重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的说明及承诺情形。

1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自

股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长正常履中国电关于认购股至少6个月。行，未出科十三份锁定期的

3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得现违反承

所承诺

的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积诺的情形

转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自

股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者正常履

关于认购股交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述电科投行，未出份锁定期的因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长资现违反承承诺至少6个月。

诺的情形

3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得

的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积

转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意

18承诺

承诺类型承诺内容履行情况方

见进行相应调整。5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，

在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。正常履中国电

关于股份锁2、在上述股份锁定期内，本承诺人在本次交易前行，未出科十三

定的承诺持有的上市公司股份由于上市公司派息、送股、配现违反承所

股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述诺的情形限售期的约定。3、若本承诺人基于本次交易前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，

在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。正常履电科投关于股份锁2、在上述股份锁定期内，本承诺人在本次交易前行，未出资定的承诺持有的上市公司股份由于上市公司派息、送股、配现违反承

1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，

在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。正常履中电国关于股份锁2、在上述股份锁定期内，本承诺人在本次交易前行，未出元定的承诺持有的上市公司股份由于上市公司派息、送股、配现违反承

1、中国电子科技集团有限公司（以下简称中国电正常履关于解决同中国电科）作为国务院授权投资机构向中国电子科技集团行，未出业竞争的承科公司第十三研究所等有关成员单位行使出资人权现违反承诺利，进行国有股权管理，以实现国有资本的增值保诺的情形

19承诺

承诺类型承诺内容履行情况方值。中国电科自身不参与具体业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。2、本次重组完成后，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件业务、

微波点对点通信射频芯片与器件业务，以及碳化硅模块业务。本公司下属的中电国基南方集团有限公司（以下简称国基南方）/中国电子科技集团公司第

五十五研究所（以下简称中国电科五十五所）及下属企事业单位在碳化硅模块业务方面与本次重组

注入的相关标的资产存在一定交叉，构成一定同业竞争。3、为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司承诺将积极做好下属单位产业定位，将本次注入中瓷电子的相关标的资产定位于碳化硅模块

的设计、生产与销售，不对外从事碳化硅芯片业务。

同时，为解决现有少量同业竞争，本公司承诺在本次重组完成后5年内以合法方式解决。

4、如果本公司及本公司下属其他企事业单位获得

的商业机会与上市公司上述主要经营业务可能发

生实质同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争情形而损害上市公司及其公众投资者利益的情况。

5、本承诺函在上市公司合法有效存续且中国电科

作为上市公司的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使上市公司遭受或产生任何损失，在有关的损失金额确定后，本公司将在合理时限内予以全额赔偿。

为解决碳化硅模块业务现有少量同业竞争，本公司正常履关于解决同

中国电承诺在本次重组完成后5年内以置入上市公司、转行，未出业竞争的承科让予无关联的第三方或终止相关业务等合法方式现违反承诺解决。诺的情形

1、本次重组完成后，上市公司将新增氮化镓通信

基站射频芯片与器件业务、微波点对点通信射频芯

片与器件业务，以及碳化硅功率模块业务。本单位直接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间

接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司新增业务构成实质性同业竞争关系的业务。2、如果本单位及本单位下属单位获得的商正常履中国电关于解决同

业机会与上市公司上述主要经营业务发生实质同行，未出科十三业竞争的承

业竞争的，本单位将加强内部协调与控制管理，确现违反承所诺

保上市公司健康、持续发展，避免出现因为同业竞诺的情形争损害上市公司及其公众投资者利益的情况。3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本单位作为上市公司的控股股东期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本单位违反本承诺函任何条款而致使上市公司遭受或产生任何损失，在有关的损失金额确定后，本单位将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其子公

司之间产生关联交易事项；对于不可避免或有合理

原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自正常履关于减少关

中国电愿的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，行，未出联交易的承科交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以比现违反承诺

较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合诺的情形同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，

20承诺

承诺类型承诺内容履行情况方

履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。2、本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的下属单位规范、减少与上市公司之间已

经存在或可能发生的关联交易。3、本公司及所控制下属企业和本次交易完成后的上市公司就相互

间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件

下与任何第三方进行业务往来或交易。4、本承诺函在中瓷电子合法有效存续且本公司作为中瓷电子的实际控制人期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本单位将尽量避免或减少与上市公司及其子公

司之间产生关联交易事项；对于不可避免或有合理

原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司正常履

中国电关于减少关及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息行，未出科十三联交易的承披露义务。2、本单位将在合法权限范围内促成本现违反承

所诺单位控制的下属单位规范、减少与上市公司之间已诺的情形

经存在或可能发生的关联交易。3、本单位及所控制下属企业和本次交易完成后的上市公司就相互

间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件

下与任何第三方进行业务往来或交易。4、本承诺函在中瓷电子合法有效存续且本单位作为中瓷电子的控股股东期间持续有效。若因本单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本单位将依法承担相应赔偿责任。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺

不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职

上市公责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励已完成，司全体关于填补被的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂未出现违

董事、摊薄即期回钩。

反承诺的

高级管报的承诺函自本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若情形

理人员中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行上述承诺，则本人：

（1）违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人

21承诺

承诺类型承诺内容履行情况方愿意依法承担补偿责任；

（2）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证

券监管机构制定或发布的有关规定、规则，由证券监管机构对本人作出处罚或采取相关管理措施。

1、不越权干预中瓷电子的经营管理活动.2、不会侵

占中瓷电子的利益。

自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会等有权机关作出关于填补回报措已完成，关于填补被施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不中国电未出现违

摊薄即期回能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将科反承诺的报的承诺函按照中国证监会等有权机关的最新规定出具补充情形承诺。

若违反或不履行上述承诺，则本单位承诺按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或

发布的有关规定、规则，承担相应责任。

1、在任何情形下，本单位均不会越权干预中瓷电

子的经营管理活动，不会侵占中瓷电子的利益，本单位将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护中瓷电子和全体股东的合法权益。

2、自本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规已完成，中国电关于填补被定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规未出现违科十三摊薄即期回定出具补充承诺。

反承诺的

所报的承诺函3、中国电科十三所承诺切实履行公司制定的有关情形填补回报措施以及中国电科十三所对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若违反或不履行上述承诺，则中国电科十三所：

（1）违反承诺给公司或者股东造成损失的，本单位愿意依法承担补偿责任；

（2）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证

券监管机构制定或发布的有关规定、规则，由证券监管机构对本单位作出处罚或采取相关管理措施。

1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实

施完毕之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。

已完成，

2、上述股份包括本承诺人所持有的上市公司股份

电科投关于股份减未出现违以及所持有股份在上述期间内因上市公司分红送资持的承诺反承诺的

股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

情形

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投

资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实

施完毕之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。

已完成，

2、上述股份包括本承诺人所持有的上市公司股份

中电国关于股份减未出现违以及所持有股份在上述期间内因上市公司分红送元持的承诺反承诺的

股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

情形

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投

资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

上市公1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实已完成，关于股份减

司董施完毕之日期间，不存在减持上市公司股份的计未出现违持的承诺事、监划。反承诺的

22承诺

承诺类型承诺内容履行情况方

事、高2、上述股份包括本承诺人所持有的上市公司股份情形级管理以及所持有股份在上述期间内因上市公司分红送

人员股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投

资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本公司将及时向上市公司及本次交易的相关中

介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司保证，本公司为本次交易所提供的信息、资料、文件或出

具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向上市公司及本次交易的相关中介机构所

提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或关于提供信者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成已完成，博威公

息的真实性、调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益未出现违司、国

准确性、完整的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交反承诺的联万众性的承诺易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上情形

市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出

具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完

整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件

或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关

数字之中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件光、智或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原芯互始书面资料、副本资料或口头证言等）。本承诺人联、电保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、关于提供信已完成，科投文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和

息的真实性、未出现违

资、首完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗准确性、完整反承诺的都科漏。

性的承诺情形

发、顺2、本承诺人向上市公司及本次交易的相关中介机

义科构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完

创、国整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件投天津与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定

23承诺

承诺类型承诺内容履行情况方程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实

性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信

息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关

中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本承诺人向上市公司及本次交易的相关中介机

构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完

关于提供信整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件已完成，博威公

息的真实性、与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章未出现违

司、国

准确性、完整均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定反承诺的联万众

性的承诺程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导情形性陈述或者重大遗漏。

上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券

24承诺

承诺类型承诺内容履行情况方交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息

性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信

息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和

深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

1、截至承诺函出具之日，公司为依法设立和有效

存续的有限责任公司，对于本承诺人所持的国联万众股权，本承诺人确认，本承诺人已依法履行对国联万众的出资义务，认缴的出资已全部缴足，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在影响国联万众合法存续的情况。本承诺人作为国联万众的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、截至本承诺函出具之日，本承诺人合法数字之拥有本承诺人在本次交易中拟向上市公司转让的

光、智

国联万众股权的完整的所有权，不存在权属纠纷，芯互

不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，未联、电

关于标的资设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利，已完成，科投

产权属清晰亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止本承诺未出现违

资、首

且不存在纠人转让的情形。3、本承诺人拟转让的国联万众股反承诺的都科

纷的承诺权的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲情形

发、顺

裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生义科

的责任由本承诺人承担。4、在本次重大资产重组创、国

实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持国投天津

联万众的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。5、本承诺人承诺本次交易相关协议正式生效后，及时办理国联万众股权的权属变更手续，且在权属变更手续办理完成前，因本承诺人原因出现的争议、纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。6、本承诺人承诺对与上述承诺函有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

数字之关于不存在截至本说明出具之日，本承诺人、本承诺人的董事、已完成，光、智《上市公司监事、高级管理人员等主要管理人员和本承诺人的未出现违芯互监管指引第7控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及上述主反承诺的

联、电号——上市体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关情形

25承诺

承诺类型承诺内容履行情况方

科投公司重大资的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六资、首产重组相关个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行

都科股票异常交政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，发、顺易监管》第十即不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司义科二条情形的重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的

创、国说明及承诺情形。

投天津关于不存在《上市公司截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的监管指引第7机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交号——上市已完成，博威公易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月亦不公司重大资未出现违

司、国存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或产重组相关反承诺的

联万众者被司法机关依法追究刑事责任的情况，即不存在股票异常交情形《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产易监管》第十重组相关股票异常交易监管》第十二条的情形。

二条情形的说明及承诺

1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自

股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转

数字之让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协光、智议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不芯互受此限。2、本次交易完成后，本承诺人因本次发正常履

联、首行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、

股份锁定承行，未出都科资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售诺现违反承

发、顺期的约定。3、若本承诺人基于本次交易所取得股诺的情形义科份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管

创、国意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的投天津监管意见进行相应调整。4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议及承诺，无违反约定的情况；与本次重组实施相关的承诺均已履行，对于交易各方出具的关于标的资产权属情况、股份锁定、解决同业竞争、减少关联交易等相关承诺，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺及补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：

261、博威公司

（1）合同主体及签订时间

2022年8月25日，上市公司（作为甲方）与中国电科十三所（作为乙方）

签署了《盈利预测补偿协议》。

（2）盈利补偿期间

双方同意，盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则本协议项下的盈利补偿期间为2022年度、2023年度及2024年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。

（3）利润预测数及利润差额的确定

双方确认，本协议项下进行补偿测算的对象为博威公司财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。

双方确认，博威公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经有权国资监督管理

机构备案的“中联评报字[2022]第461号”《资产评估报告》及相应评估说明所预

测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，博威公司在

2022年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年预测净利润21784.2124175.6026363.7527528.99甲方将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露博威公司所对应实现

的实际净利润数（以下简称“实现净利润”）与经有权国资监督管理机构备案后的

《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。

（4）实际利润数的确定

27实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本协议项下配套募集资金投入博威公司带来的影响（如有），包

括：（1）募集资金投入使用前，博威公司因募集资金存储在募集资金专户或现金

管理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，博威公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。

博威公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则盈利补偿期间内，未经博威公司董事会批准，博威公司不得改变其会计政策及会计估计。

双方同意，甲方应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对博威公司的实际盈利情况出具专项审核意见。

双方同意，博威公司于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。

（5）保证责任和补偿义务

乙方承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，博威公司所对应的截至当期期末累积实现净利润数应不低于本协议第3.2款所预测的标的资产对应的截至当

期期末累积预测净利润，否则补偿义务人需根据本协议第六条的约定对甲方进行补偿。

（6）盈利预测补偿的实施

1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果博威公司截至当期期末累

积实现净利润小于《资产评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积

预测净利润，则甲方在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。

双方同意，本协议项下的盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部

28分，补偿义务人应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

补偿义务人因博威公司未实现盈利预测或期末发生减值而向甲方支付的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权取得的交易对价。

2）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：

补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末博威公司累积预测净利润－截至当期期末博威公司累积实现净利润）÷盈利补偿期间内博威公司各年度预测净

利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权获得的交

易对价－补偿义务人累积已补偿金额

注：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回

3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式

计算：

补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

注1：如果甲方在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数量。

注2：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

4）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿在各会计

年度应补偿甲方的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向甲方进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务

人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

5）在盈利补偿期间届满时，甲方还应聘请合格审计机构对博威公司73.00%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减

29值额÷减值测试资产交易作价>盈利补偿期间内已补偿金额÷补偿义务人在本次

发行股份购买资产中以所持博威公司股权所获得的交易对价，补偿义务人将向甲方另行补偿，具体情形及补偿安排如下：

*补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累计已补偿金额

注1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末

减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

注2：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回

*补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

注：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

*若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向甲方进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务

人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

双方进一步同意，若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给甲方。

甲方确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若甲方股东大会审议通过该议案，甲方将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；

若甲方股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的，则甲方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的补偿义务人，

30补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在甲方的相对持股比例（各其他股东持有的甲方股份/各其他股东持有的甲方股份合计数）获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。

双方同意，如果补偿义务人须向甲方履行补偿义务，补偿义务人需在接到甲方书面通知后60日内协助甲方办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。

2、中瓷电子分公司

（1）合同主体及签订时间

2022年8月25日，上市公司（作为甲方）与中国电科十三所（作为乙方）

签署了《盈利预测补偿协议》。

（2）盈利补偿期间

为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成交割。

（3）利润预测数及利润差额的确定

双方确认，本协议项下进行补偿测算的对象为标的资产财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。

双方确认，标的资产在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经有权国有资产监督

管理机构备案的“中联评报字[2022]第816号”《资产评估报告》及相应评估说

明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，标的资产在2022年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：

31单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年预测净利润13611.8813231.9914209.8914756.17甲方将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现

的实际净利润数（以下简称“实现净利润”）与经有权国有资产监督管理机构备

案后的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。

（4）实际利润数的确定实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本协议项下配套募集资金投入标的资产带来的影响（如有），包

括：（1）募集资金投入使用前，标的资产因募集资金存储在募集资金专户或现金

管理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，标的资产因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。

标的资产财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则盈利补偿期间内，未经甲方同意或标的资产指定承接主体董事会批准，标的资产不得改变其会计政策及会计估计。

双方同意，甲方应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。

双方同意，标的资产于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。

（5）保证责任和补偿义务

乙方承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的资产所对应的截至当期期末累积实现净利润数应不低于本协议第3.2款所预测的标的资产对应的截至当

期期末累积预测净利润，否则补偿义务人需根据本协议第六条的约定对甲方进行补偿。

32（6）盈利预测补偿的实施

1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果标的资产截至当期期末累

积实现净利润小于《资产评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积

预测净利润，则甲方在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。

2）双方同意，本协议项下的盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资

产获得的股份优先补偿，如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

补偿义务人因标的资产未实现盈利预测或期末发生减值而向甲方支付的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中所获得的交易对价。

3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：

补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累积预测净利润－截至当期期末标的资产累积实现净利润）÷盈利补偿期间内标的资产各年度预测净

利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持标的资产所获得的交易

对价－补偿义务人累积已补偿金额

注：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回

4）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式

计算：

补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿在各会计

33年度应补偿甲方的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以

本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向甲方进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务

人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格6）在盈利补偿期间届满时，甲方还应聘请合格审计机构对标的资产（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额÷减值测试资产交易作价>盈利补偿期间内已补偿金额÷补偿义务人在本次发行股份购

买资产中以所持标的资产所获得的交易对价，补偿义务人将向甲方另行补偿，具体情形及补偿安排如下：

*补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累计已补偿金额

注1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末

减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间甲方对标的资产进行资本投入、资产处置等的影响。

注2：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回

*补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：

补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

注：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务

人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

347）双方进一步同意，若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后

存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给甲方。

8）甲方确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿

股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若甲方股东大会审议通过该议案，甲方将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若甲方股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的，则甲方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在甲方的相对持股比例（各其他股东持有的甲方股份/各其他股东持有的甲方股份合计数）获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。

9）双方同意，如果补偿义务人须向甲方补偿利润，补偿义务人需在接到甲

方书面通知后60日内协助甲方办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。

3、国联万众

（1）合同主体及签订时间

2022年8月25日，上市公司（作为甲方）与中国电科十三所（作为乙方一）、电科投资（作为乙方二）签署了《盈利预测补偿协议》。

（2）盈利补偿期间

各方同意，盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则本协议项下的盈利补偿期间为2022年度、2023年度及2024年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。

35（3）利润预测数及利润差额的确定

各方确认，本协议项下进行补偿测算的对象为国联万众合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“预测扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测扣非后净利润”，与“预测扣非前净利润”合称为“预测净利润”）。

各方确认，国联万众在盈利补偿期间内的每一会计年度预测业绩指标以经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经有权国有资产监

督管理机构备案的“中联评报字[2022]第460号”《资产评估报告》及相应评估

说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，国联万众在2022年-2025年期间各年度预测的净利润如下表所示：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年预测扣非前净利润1503.281815.061867.803470.76

预测扣非后净利润225.701221.981274.722877.68

注：上述预测扣非后净利润=预测扣非前净利润-扣除税收因素影响后的其他收益。

甲方将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露国联万众所对应实现

的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现扣非后净利润”，与“实现扣非前净利润”合称为“实现净利润”）与经有权国资监督管理机构备案后的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。

（4）实现利润数的确定实现净利润以国联万众合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“实际扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际扣非后净利润”）为计算依据，并应扣除本协议项下交易配套募集资金投入国联万众带来的影响（如有），包括：（1）募集资金投入使用前，国联万众因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集资金

投入使用后，国联万众因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，

36其他因募集资金投入所产生的损益。

国联万众财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经国联万众董事会批准，国联万众不得改变其会计政策及会计估计。

各方同意，甲方应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国联万众的实际盈利情况出具专项审核意见。

各方同意，国联万众于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。

（5）保证责任和补偿义务

乙方承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，国联万众所对应的截至当期期末累积实现净利润数应分别不低于本协议第3.2款所预测的标的资产对应的截

至当期期末累积预测扣非前净利润和预测扣非后净利润，否则补偿义务人需根据本协议第六条的约定对甲方进行补偿。

（6）盈利预测补偿的实施

1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果国联万众截至当期期末累

积实现预测扣非前净利润小于《资产评估报告》及相应评估说明所预测的截至当

期期末累积预测扣非前净利润，或国联万众截至当期期末累积实现预测扣非后净利润小于《资产评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测扣非

后净利润，则甲方在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。

2）各方同意，本协议项下的盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资

产获得的股份优先补偿，如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

补偿义务人因国联万众未实现盈利预测或期末发生减值而向甲方支付的股

37份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国

联万众股权取得的交易对价。

3）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计

算：

所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末国联万众累积预测净利润－截至当期期末国联万众累积实现净利润）÷盈利补偿期间内国联万众各年度预

测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国联万众股权

获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额

注1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期实际扣非前净利润计算的应补偿金额与当期实际扣非后净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定

注2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人对国联万众的出资比例÷所有补偿义务人对国联万众的出资比例之和）

4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公

式计算：

各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

5）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿在各会计

各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补

偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

386）在盈利补偿期间届满时，甲方还应聘请合格审计机构对国联万众94.6029%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额÷减值测试资产交易作价>所有补偿义务人盈利补偿期间内已补偿金额÷所

有补偿义务人在本次发行股份购买资产中所获得的交易对价，相关补偿义务人将向甲方另行补偿，具体情形及补偿安排如下：

*各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：

各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额÷减值测试资产交易对价）×该补偿义务人在本次发行股份购买资产中所获得的交易对价-该补偿义务人补偿期间内累积已补偿金额

注1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末

减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

注2：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回

*各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：

各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

*若各补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向甲方进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：

各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补

偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

7）各方进一步同意，若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后

存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给甲方。

8）甲方确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿

39股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若甲方股东大会审议通过该议案，甲方将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若甲方股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的，则甲方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在甲方的相对持股比例（各其他股东持有的甲方股份/各其他股东持有的甲方股份合计数）获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。

9）各方同意，如果补偿义务人须向甲方履行补偿义务，补偿义务人需在接

到甲方书面通知后60日内协助甲方办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手

续、补偿现金的支付手续。

10）各方同意，各补偿义务人对甲方的上述补偿义务（包括各补偿义务人盈利补偿期间内的补偿义务以及期末减值补偿义务）承担连带责任。

（二）业绩承诺实现情况根据大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北博威集成电路有限公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011008965号）、《河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011008964号）、《河北中瓷电子科技股份有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011008966号）（以下合计简称为“《专项审核报告》”），本次标的资产2023年度业绩承诺实现情况如下：

业绩承诺资产承诺金额2023年度实现金额

博威公司24175.60万元25729.30万元

中瓷电子分公司13231.99万元14077.44万元

扣非前净利润1815.06万元扣非前净利润1936.74万元国联万众

扣非后净利润1221.98万元扣非后净利润1375.68万元

（三）独立财务顾问的核查意见40本独立财务顾问查阅了上市公司与中国电科十三所、电科投资签署的《盈利预测补偿协议》、大华会计师出具的《专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产2023年度的业绩承诺已经实现，中国电科十三所、电科投资关于业绩承诺资产2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司主要业务经营情况

2023年公司经营状况良好，实现营业收入2675566462.48元，较上年同期

增长6.52%；归属于上市公司股东的净利润489982488.88元，较上年同期增长7.11%。2023年，公司完成资产重组且始终着力于主营业务发展和核心技术创新，

不断加强公司的研发能力、提高产品的质量以及提升生产效率，随着业务规模的逐步扩大，公司也在不断积极开拓新市场，扩展新产品，保持公司产品竞争优势，不断推动公司健康发展。

（二）上市公司主要财务情况

单位：万元项目2023年度2022年度同比增减

营业收入267556.65251185.826.52%

归属于上市公司股东的净利润48998.2545747.537.11%归属于上市公司股东的扣除非经

29805.7611925.30149.94%

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额54365.9258936.05-7.75%

基本每股收益（元/股）2.032.19-7.31%

稀释每股收益（元/股）2.032.19-7.31%

加权平均净资产收益率15.23%20.01%-4.78%项目2023年末2022年末同比增减

总资产725396.61434175.1167.07%

归属于上市公司股东的净资产561875.11250578.23124.23%

41（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况

持续督导期内，在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对重组标的资产进行了有效的整合管理，促进了业务的有效融合，优化了资源配置，提高了经营效率和效益，提升了上市公司整体盈利能力。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2023年度各项业务发展良好，持续盈利能力和财务状况持续稳健，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了公司核心竞争力。

五、公司治理结构与运行情况

2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。

（一）关于股东与股东大会

2023年度，公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律

法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。

（二）关于公司与控股股东、实际控制人

2023年度，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面

具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东、实际控制人根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中

42小股东利益的情况。

（三）关于董事和董事会

公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，2023年度，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

（四）关于监事和监事会

上市公司监事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的相关规定履行了职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。

（五）关于信息披露与透明度

2023年度，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，

真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等规定渠道披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（六）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

（七）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件

43的要求。

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司本次资产重组各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。

（以下无正文）44（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签字盖

章页）

独立财务顾问主办人：

陆安华闫亚格霍涛中航证券有限公司年月日