中瓷电子:北京市嘉源律师事务所关于河北中瓷电子科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于河北中瓷电子科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

二〇二六年五月

致：河北中瓷电子科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于河北中瓷电子科技股份有限公司2025年年度股东会的

嘉源(2026)-04-284

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河北中瓷电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,指派本所律师对公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证,并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开合法有效

1、2026年4月27日，公司召开第二届董事会第三十九次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2、2026年4月29日和2026年4月30日，公司公告了《关于召开2025年年度股东会的通知》和《关于2025年年度股东会增加临时提案暨召开2025年年度股东会补充通知的公告》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月19日（星期二）下午14:30（北京时间）在河北省石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街21号举行。董事长卜爱民先生因有临时重要工作,时间冲突不能主持本次会议，经过半数董事共同推举，公司董事高岭先生主持本次会议。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统进行,股东既可以登录交易系统投票平台进行投票,也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2026年5月19日9:15-15:00。

本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计278名，代表股份347,707,231股，占公司享有表决权的股份总数的77.0879%。

2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。

3、本次股东会的召集人为董事会。

4、公司董事、董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

1、本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。关联方回避了对关联议案的表决。

2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

4、本次股东会审议了如下议案:

（1）《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意347,693,631股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9961%；反对5,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%;

弃权7,700股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022%。

中小股东表决情况：同意50,637,822股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9731%；反对5,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0116%；弃权7,700股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0152%%。

（2）《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》

表决情况：同意347,692,031股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9956%；反对5,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0016%;弃权9,700股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028%。

中小股东表决情况：同意50,636,222股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9700%；反对5,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0109%；弃权9,700股（其中，因未投票默认弃权2,400股）,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0192%。

（3）《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

表决情况：同意64,339,933股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9722%；反对6,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0106%;弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0172%%。

中小股东表决情况：同意41,076,840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9564%；反对6,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0165%；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权2,400股）,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0270%。

本议案为关联股东回避表决议案，关联股东河北半导体研究所（中国电子科技集团公司第十三研究所）、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）已对该议案回避表决。

（4）《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意64,208,643股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7682%；反对138,790股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2157%;弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0162%。

中小股东表决情况：同意40,945,550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6370%；反对138,790股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3377%；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权2,400股）,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0253%。

（5）《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意347,685,231股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9937%；反对11,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0033%;弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030%。

中小股东表决情况：同意50,629,422股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9566%；反对11,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0229%；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权2,000股）,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0205%。

（6）《关于公司2026年度董事薪酬的议案》

表决情况：同意347,688,931股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9947%；反对7,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022%;弃权10,800股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0031%。

中小股东表决情况:同意50,633,122股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9639%；反对7,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0148%；弃权10,800股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0213%。

（7）《关于公司2025年度内部控制审计报告的议案》

表决情况：同意347,691,431股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9955%；反对5,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%;弃权9,900股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028%。

中小股东表决情况：同意50,635,622股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9688%；反对5,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0116%；弃权9,900股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0195%。

（8）《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》

表决情况：同意347,690,931股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9953%；反对5,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%;弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030%。

中小股东表决情况：同意50,635,122股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9678%；反对5,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0116%；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0205%。

（9）《公司2025年内部控制规则落实自查表》

（10）《关于公司2025年度募集资金存放与使用情况的议案》

表决情况：同意347,692,259股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9957%；反对5,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0015%;弃权9,672股（其中，因未投票默认弃权972股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028%。

中小股东表决情况：同意50,636,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9704%；反对5,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0105%；弃权9,672股（其中，因未投票默认弃权972股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0191%。

（11）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意347,692,431股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9957%；反对5,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%;弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0026%。

中小股东表决情况：同意50,636,622股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9708%；反对5,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0115%；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0178%。

（12）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决情况：同意347,690,631股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9952%；反对5,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%;弃权10,800股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0031%。

中小股东表决情况：同意50,634,822股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9672%；反对5,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0115%；弃权10,800股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0213%。

（13）《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》

表决情况：同意347,691,431股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9955%；反对5,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0016%;弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030%。

中小股东表决情况：同意50,635,622股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9688%；反对5,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0109%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0203%。

（14）《关于修订<公司章程>的议案》

（15）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意346,586,626股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6777%；反对1,110,305股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3193%;弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030%。

中小股东表决情况：同意49,530,817股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7876%；反对1,110,305股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1921%;弃权10,300股(其中,因未投票默认弃权2,400股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0203%。

（16）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意346,587,226股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6779%；反对1,110,105股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3193%;弃权9,900股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028%。

中小股东表决情况：同意49,531,417股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7888%；反对1,110,105股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1917%；弃权9,900股（其中，因未投票默认弃权2,400股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0195%。

（17）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意347,691,331股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9954%；反对6,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019%;弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0026%。

中小股东表决情况：同意50,635,522股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9686%；反对6,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0132%；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0182%。

（18）《关于调减部分募集资金投资项目投资规模并将剩余募集资金用于对外收购暨关联交易及新增募集资金投资项目的议案》

表决情况：同意41,078,340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9601%；反对5,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0129%;弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0270%。

中小股东表决情况：同意41,078,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9601%；反对5,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0129%；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0270%。

本议案为关联股东回避表决议案，关联股东河北半导体研究所（中国电子科技集团公司第十三研究所）、中电科投资控股有限公司、中电电子信息产业投资基金（天津)合伙企业（有限合伙）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）已对该议案回避表决。

上述议案14、议案15为特别决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过三分之二通过；其他议案均为普通决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过；其中议案3、议案4、议案18为关联股东回避表决议案，关联股东河北半导体研究所（中国电子科技集团公司第十三研究所）、中电科投资控股有限公司、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）已对该议案回避表决。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的前述议案获得通过。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(本页以下无正文)

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于河北中瓷电子科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：郭光文

白涵

276年5月 ℃