证券代码：003031证券简称：中瓷电子公告编号：2026-032

河北中瓷电子科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的相关议案，相关议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

现将相关事项公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况序修订前条款修订后条款号

第一百条公司董事为自然人。有以下第一百条公司董事为自然人。有以下

情形之一的，不得担任公司的董事：情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级管理人员等，期限任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；未满的；序修订前条款修订后条款号

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履本条情形的，应当立即停止其履职，董事职。会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资

格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。上市公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他（五）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。程规定的其他忠实义务。序修订前条款修订后条款号

董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。项规定。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司

的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

业务范围；（二）应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

完整；（五）应当如实向审计与风险委员会提供

（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委

有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

员会行使职权；（六）董事应当保证有足够的时间和精力

（六）法律、行政法规、部门规章及本章履行其应尽的职责；

程规定的其他勤勉义务。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届满第一百〇五条董事可以在任期以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞效，公司将在两个交易日内披露有关情任生效，公司将在两个交易日内披露有关况。如因董事的辞任导致公司董事会成员情况。如因董事的辞任导致公司董事会成低于法定最低人数，在改选出的董事就任员低于法定最低人数，在改选出的董事就序修订前条款修订后条款号前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履公司建立董事、高级管理人员离职管理制行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事、期届满，应向董事会办妥所有移交手续，高级管理人员辞任生效或者任期届满，应其对公司和股东承担的忠实义务，在任期向董事会办妥所有移交手续，其对公司和结束后并不当然解除，在本章程规定的合股东承担的忠实义务，在任期结束后并不理期限内仍然有效。董事在任职期间因执当然解除，在本章程规定的合理期限内仍行职务而应承担的责任，不因离任而免除然有效。董事在任职期间因执行职务而应或者终止。承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事、高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司应当对离职董事、高级管理人员是否

存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百二十四条董事会会议，应由董事

本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得

第一百二十四条董事会会议，应由董事委托非独立董事代为投票。

本人出席，董事因故不能出席的，可以书委托书应当载明代理人的姓名，代理事面委托其他董事代为出席。

项、权限和有效期限，并由委托人签名或委托书应当载明代理人的姓名，代理事盖章。

项、权限和有效期限，并由委托人签名或

5代为出席会议的董事应当在授权范围内盖章。

行使董事的权利。董事未出席董事会会代为出席会议的董事应当在授权范围内议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该行使董事的权利。董事未出席董事会会次会议上的投票权。

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该董事审议提交董事会决策的事项时，应当次会议上的投票权。

充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、

材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百二十六条董事会会议记录包括第一百二十六条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

6（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果序修订前条款修订后条款号（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。票数）。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

第一百三十八条提名委员会负责拟定

第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等

对董事、高级管理人员人选及其任职资格因素。提名委员会对董事、高级管理人员进行遴选、审核，并就下列事项向董事会人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提出建议：

下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；

7（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

并进行披露。

除上述修改外，原《公司章程》中其他内容无变化。

二、修订、制定部分治理制度的情况序号制度名称变更情况是否提交股东会审议

1董事会议事规则修订是

2独立董事工作制度修订是

3董事会提名委员会议事规则修订否

4董事会薪酬和考核委员会议修订否

事规则

5董事、高级管理人员薪酬管理制定是

制度

6舆情管理制度制定否

本次修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的议案事项尚需提交公司

股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事长或其授权的其他人士办理后续章程备案等相关事宜。公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关申请办理《公司章程》的备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。河北中瓷电子科技股份有限公司董事会

2026年4月27日