江苏传智播客教育科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本议事规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全

体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总

监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条本议事规则所称薪酬（总薪酬）是指公司为员工所付出的所有价值和认同，包括直接的货币薪酬（工资、奖金、补贴、现金奖励认同、费用支付）、非直接货币薪酬（社保福利、健康医疗福利、临时津贴、非现金认同、个人职业培训等）以及未来条件成熟时可能实施的股权激励计划等内容。

第二章人员组成

第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第七条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员中任命。

第八条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

1（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条薪酬和考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议

事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第四章履职程序

第十一条薪酬和考核委员会形成的提案应报董事会或股东会批准。

第十二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十三条董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董

事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议根据召集人提议不定期召开。召集人于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为书面记名投票表决或举手表决；

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政

策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

2录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

第二十一条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本议事规则经公司董事会审议通过后生效。

第二十三条本议事规则由公司董事会负责解释与修订。

第二十四条本议事规则未尽事宜或本议事规则与相关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。

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