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董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，完善江苏传智播客教育科技股份有限公司

（以下简称“公司”）治理结构，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，由为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员内任命。

第六条审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。

第七条内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董事会办公室承

担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会应当督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业

务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

年报审计工作结束后，审计委员会还应提交对会计师事务所履行监督职责情况报告和下年度续聘或更换会计师事务所的决议。

第九条内审部应当履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的

内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的

会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十条审计委员会在监督及评估内部内审部门工作时，应当履行下列主要职

责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部内审部门的有效运作。公司内部内审部门须向审计委员会报告工作，内部内审部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第四章履职程序

第十一条内审部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计

工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第十二条公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内审部没

有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第十三条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五章议事规则

第十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条审计委员会会议表决方式为书面记名表决或举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条公司内审部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本议事规则经公司董事会审议通过后生效。

第二十四条本议事规则由公司董事会负责解释与修订。

第二十五条本议事规则未尽事宜或本议事规则与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。