江苏传智播客教育科技股份有限公司

关于厦门优优汇联信息科技股份有限公司

2025年度业绩承诺完成情况的审核报告

2025年12月31日止年度江苏传智播客教育科技股份有限公司

关于厦门优优汇联信息科技股份有限公司

2025年度业绩承诺完成情况的专项说明

江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称“传智教育”或“公司”)于2025年2月28日

完成对厦门优优汇联信息科技股份有限公司(以下简称“优优汇联”)51%股权的收购。根据公司与优优汇联股东苗春、厦门优优汇联投资合伙企业(有限合伙)、厦门哈峰投资合伙企业(有限合伙)、厦门优创智教投资合伙企业(有限合伙)(以下合称“业绩承诺人”)签署的《江苏传智播客教育科技股份有限公司与苗春等交易对方关于厦门优优汇联信息科技股份有限公司之股份转让协议》(以下

简称“股份转让协议”)的有关约定，公司对优优汇联2025年度业绩承诺完成情况进行如下说明。

一、基本情况

经公司于2024年12月20日召开的第三届董事会第二十三次会议审议，同意公司购入优优汇联共计15606000股的股份，占优优汇联股份总数的51%。2025年1月22日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于优优汇联特定事项协议转让申请的确认函》(股转函

【2025】147号)，2025年2月11日，中国证券登记结算有限责任公司出具了关于本次股份转让的《证券过户登记确认书》，上述股份已于2025年2月10日完成过户登记手续。

二、业绩承诺情况

根据公司与业绩承诺人签署的股份转让协议，业绩承诺人确认并承诺，优优汇联于2025年度、

2026年度和2027年度(以下简称“业绩承诺期”)的净利润分别不低于人民币2800万元、3000万

元、3200万元或2025年-2027年累计净利润不低于人民币9000万元。净利润指优优汇联经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润。优优汇联于业绩承诺期的净利润情况，应经传智教育聘任的会计师事务所审计。

如优优汇联业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，业绩承诺人应在传智教育2027年度财务报告公告后30日内向传智教育进行补偿。

补偿金额计算方式为：(业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现净利润

数)/3*7*51%。业绩承诺人应当根据上述公式计算，优先进行现金补偿，现金补偿以其本次获得的

6233700股(对应股份比例为20.37%)的股份转让对价为上限。

如超出现金补偿金额上限或在业绩承诺期满后的一定期限内仍有无法兑现的现金补偿，且业绩承诺人与公司无法就延期兑现达成一致，公司有权要求业绩承诺人按如下公式进行股份补偿：

补偿股份数量=优优汇联股份总数*累计尚未补偿金额/(业绩承诺期净利润平均数*3)。

若优优汇联超额完成业绩承诺，优优汇联净资产不得为负且有充足可分配现金，公司同意在符合法律、法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的前提下，经优优汇联履行必要的审议程序，在业绩承诺期满后6个月内将50%的累计超额业绩奖励给优优汇联管理层。

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