征和工业:北京市金杜律师事务所关于青岛征和工业股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于青岛征和工业股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

二〇二六年四月致：青岛征和工业股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受青岛征和工业股份有

限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，仅为出具本律师法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监

会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

4-1-1引言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同

4-1-2查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必

要的程序作进一步查证。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于青岛征和工业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数

据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

4-1-3释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

金杜/本所指北京市金杜律师事务所

发行人/公司/征和指青岛征和工业股份有限公司工业

征和工业（泰国）有限公司（CHOHO INDUSTRIAL征和泰国指（THAILAND）CO.LTD.）

DDC 指 DDC 链轮有限公司（DDC SPROCKET CO. LTD）青岛魁峰控股集团有限公司（曾用名：青岛魁峰机械魁峰控股指有限公司）

金硕投资指青岛金硕股权投资企业（有限合伙）

金果投资指青岛金果股权投资企业（有限合伙）

共青城慕华七号指共青城慕华七号股权投资合伙企业（有限合伙）

共青城慕华九号指共青城慕华九号股权投资合伙企业（有限合伙）

A 股指境内上市人民币普通股发行人于2021年1月11日首次公开发行股票并在深首发上市指交所上市

本次向特定对象发经发行人2025年第二次临时股东大会审议批准，发行指

行股票/本次发行人拟向特定对象发行 A 股股票的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐机构（主承销指中国国际金融股份有限公司

商）

4-1-4立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）《中华人民共和国公司法》（根据2023年12月29日《公司法》指第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日《证券法》指第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议

修订）

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025修正）

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、《证券期货法律适第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六指用意见第18号》十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见

第18号（2025修正）《向特定对象发行《青岛征和工业股份有限公司2025年度向特定对象指A 股股票预案》发行 A 股股票预案（二次修订稿）》《青岛征和工业股份有限公司2025年度向特定对象《募集资金使用的指发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订可行性分析报告》稿）》《募集说明书（申《青岛征和工业股份有限公司2025年度向特定对象指报稿）》发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证《证券法律业务管指券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第223理办法》

号）

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中《证券法律业务执指国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告业规则》〔2010〕33号）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—《编报规则第12指公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监号》发〔2001〕37号）《2025 年度审计立信出具的信会师报字[2026]第 ZA10239 号《青岛征指报告》和工业股份有限公司2025年度审计报告》4-1-5《2025年年度报指《青岛征和工业股份有限公司2025年年度报告》告》立信出具的信会师报字[2024]第 ZA12114 号《青岛征和工业股份有限公司2023年度审计报告》、信会师报近三年审计报告指字[2025]第 ZA10313 号《青岛征和工业股份有限公司 2

024 年度审计报告》、信会师报字[2026]第 ZA10239

号《青岛征和工业股份有限公司2025年度审计报告》立信出具的信会师报字[2024]第 ZA12115 号《青岛征和工业股份有限公司内部控制审计报告（截至2023年12 月 31 日止）》、信会师报字[2025]第 ZA10314 号《青近三年内控报告指岛征和工业股份有限公司内部控制审计报告（截至

2024 年 12 月 31 日止）》、信会师报字[2026]第 ZA10240号《青岛征和工业股份有限公司内部控制审计报告（截至2025年12月31日止）》

《青岛征和工业股份有限公司2023年年度报告》《青近三年年度报告指岛征和工业股份有限公司2024年年度报告》《青岛征和工业股份有限公司2025年年度报告》《北京市金杜律师事务所关于青岛征和工业股份有限《律师工作报告》指公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《北京市金杜律师事务所关于青岛征和工业股份有限本法律意见书指公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》

《营业执照》指《营业执照》或《企业法人营业执照》发行人现时有效的《青岛征和工业股份有限公司章《公司章程》指程》，除非根据上下文内容另有其他指称青岛征和工业股份有限公司股东大会或股东会，除非股东（大）会指根据上下文内容另有其他指称国家企业信用信息国家企业信用信息公示系统网站指

公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）

企查查指企查查网站（https://www.qcc.com/）

中国证监会网站指中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）

4-1-6深交所网站指深交所网站（www.szse.cn）

信用中国指信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）人民法院诉讼资产

指人民法院诉讼资产网（www.rmfysszc.gov.cn）网动产融资统一登记动产融资统一登记公示系统指

公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn）国家市场监督管理

指国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）总局网站人力资源和社会保人力资源和社会保障部网站指

障部网站（http://www.mohrss.gov.cn/）中国市场监管行政中国市场监管行政处罚文书网指

处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）国家知识产权局商国家知识产权局商标局网站指

标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）中国及多国专利审中国及多国专利审查信息查询网站指

查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）中国版权保护中心中国版权保护中心网站指

网站（http://www.ccopyright.com.cn）

中国检察网指 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）

人民法院公告网指人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）中国执行信息公开

指中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）网

中国裁判文书网指中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）证券期货市场失信证券期货市场失信记录查询平台指

记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/）中国证监会青岛监中国证券监督管理委员会青岛监管局网站指

管局网站（https://www.csrc.gov.cn/qingdao/）

4-1-7中华人民共和国应急管理部网站

应急管理部网站指（https://www.mem.gov.cn/）中华人民共和国生态环境部网站生态环境部网站指（https://www.mee.gov.cn/）中华人民共和国境内（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，仅为出具本法律意中国境内指

见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）

近三年指2023年、2024年、2025年报告期指2023年、2024年、2025年元、万元、亿元指如无特殊说明，意指人民币元、万元、亿元注：本法律意见书表格中若出现总数与表格所列数值总和存在差异，系采用四舍五入所致。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

4-1-8正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会的批准2025年8月21日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定<青岛征和工业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年9月19日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，根据股东大会授权，审议并通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。

2026年3月19日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过《关于调整公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案《》关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于修订公司2025年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》等与本次发行有关的议案。

4-1-9根据法律法规及《公司章程》的有关规定，本所认为，发行人董事会已依法

定程序作出批准本次发行的决议，相关决议内容合法、有效。

（二）发行人股东（大）会的批准2025年9月9日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司

2026年4月9日，发行人召开2025年年度股东会，审议并通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》等与本次发行有关的议案。

根据上述《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案，发行人本次发行的方案如下：

1、发行股票种类和面值

4-1-10本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

4-1-11派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照

相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发

行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本

次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按公司截至2025年12月31日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过2452.50万股（含本数）。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股

本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

4-1-12若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证

监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

6、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

7、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70363.45万元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序募集资金投资项目项目投资总额拟使用募集资金金额号

1农机部件扩能项目43059.2543059.25

微型链系统软硬件一体化

215304.2015304.20

研发制造项目

3补充流动资金12000.0012000.00

合计70363.4570363.45

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

4-1-13本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟

投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

8、股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

10、本次向特定对象发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

（三）发行人股东（大）会的授权

根据发行人2025年第二次临时股东大会以及2025年年度股东会会议决议，发行人股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具

体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、终止发行以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有

关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对4-1-14本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；

3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等；

4、根据深交所及中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的

申请文件，并根据深交所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件；

5、根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围

内对本次发行募集资金用途等的具体安排进行调整，办理募集资金专项存放账户设立事宜及与本次向特定对象发行相关的验资手续；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施，或虽然可

以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述

与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

10、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，

办理与本次发行有关的其他事项；

4-1-1511、本授权自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

根据法律法规及《公司章程》的有关规定，本所认为，发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法、有效；发行人股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法、有效。

（四）有关监管部门关于本次发行的批准

根据《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，本次发行尚待获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人系依法设立、有效存续并在中国境内深交所主板上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中规定的需要终止的情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票依法在深交所上市交易，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、发行人 2025 年第二次临时股东大

会及2025年年度股东会会议决议等相关文件资料，发行人本次发行的股票均为4-1-16人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，

符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、发行人 2025 年第二次临时股东大

会及2025年年度股东会会议决议等相关文件资料，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、发行人现任董事和高级

管理人员填写的调查表、发行人董事和高级管理人员住所地公安机关出具的无

犯罪记录证明、山东省公共信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》（无违法违规记录证明上市专版）、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》（替代有无违法违规记录证明专用版）、发行人提供的行政处罚决定书以及平度市公

安局、平度市卫生健康局、上海市闵行区应急管理局出具的《证明》、青岛证

监局出具的诚信信息查询结果以及发行人的说明与承诺等，并经本所律师登录

12309中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会青岛监管局网

站、深交所网站、信用中国、企查查、国家企业信用信息公示系统、应急管理

部网站、生态环境部网站及发行人及其控股子公司住所地所在的省、地市及区

县级人民政府相关行政主管部门等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》

第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

4-1-17示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保

留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金的数额和使用

根据发行人《向特定对象发行 A 股股票预案》、2025 年第二次临时股东大

会及2025年年度股东会会议决议等相关文件资料以及说明与承诺，本次发行募集资金总额不超过70363.45万元（含本数），扣除发行费用后拟用于发行人以下项目：

单位：万元序募集资金投资项目项目投资总额拟使用募集资金金额号

1农机部件扩产项目43059.2543059.25

微型链系统软硬件一体化

215304.2015304.20

研发制造项目

3补充流动资金12000.0012000.00

合计70363.4570363.45

4-1-18经核查，发行人募集资金的使用符合下列情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

基于上述，本所认为，发行人本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》

第十二条的规定。

3、发行对象

根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2025 年第二次临时股东大会会议

决议等相关文件资料，本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

4、本次发行的定价安排

根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2025 年第二次临时股东大会会议

决议等相关文件资料，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

4-1-19送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

基于上述，本所认为，发行人本次发行的定价安排符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

5、本次发行股票的限售安排

根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2025 年第二次临时股东大会会议

决议等相关文件资料以及说明与承诺，本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等

原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

基于上述，本所认为，发行人本次发行股票的限售安排符合《注册管理办法》

第五十九条的规定。

6、本次发行对发行人控制权的影响

根据发行人《向特定对象发行 A 股股票预案》《2025 年年度报告》、截至

2026年3月31日的股东名册及说明与承诺，截至2026年3月31日，发行人4-1-20控股股东魁峰控股直接持有公司4715.43万股股份（占发行人总股本的57.6

8%），金玉谟、金雪芝合计持有魁峰控股100%的股权，金玉谟、金雪芝系夫

妻关系；同时金硕投资持有发行人655.09万股股份（占发行人总股本的8.01%），金玉谟系金硕投资的普通合伙人、执行事务合伙人；金果投资持有发行人99.4

7万股股份（占发行人总股本的1.22%），金雪芝系金果投资的普通合伙人、执行事务合伙人。因此，金玉谟、金雪芝通过魁峰控股、金硕投资与金果投资合计能够控制公司66.91%的股份，系发行人的实际控制人。

此外，发行人实际控制人之一金玉谟之姐金雪臻直接持有发行人20.01万股股份（占发行人总股本的0.24%），根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”，金雪臻为发行人实际控制人的一致行动人。

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发

行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，若按发行人截至

2025年12月31日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过2452.50万股（含本数）。假设按此上限测算，在发行人控股股东和实际控制人不参与认购本次发行股票的前提下，本次发行完成后，魁峰控股、金硕投资、金果投资将分别持有发行人44.37%、6.16%和0.94%的股份，魁峰控股持有的发行人股份比例虽低于50%，但其所持发行人股份所享有的表决权仍足以对发行人股东会的决议产生重大影响，魁峰控股仍为发行人控股股东，金玉谟、金雪芝合计能够控制发行人51.47%的股份，仍为发行人实际控制人。因此，本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

基于上述，本所认为，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。

4-1-21综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，发行人具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，

本所认为：

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立过程中的《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规

范性文件的规定，且不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关审计、验资、资产评估等已履行了必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整

如本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人合法

拥有与其生产经营有关的土地、房产、机器设备以及注册商标、专利、著作权

等财产的所有权或使用权，发行人的主要财产不存在权属争议。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。

（二）发行人的人员独立如本法律意见书正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变

4-1-22化”部分所述，根据发行人现任董事、高级管理人员签署的调查表、财务人员

劳动合同，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询、访谈发行人财务总监、董事会秘书，截至本法律意见书出具之日，发行人的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的

其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股

东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。

（三）发行人的机构独立

根据发行人提供的现行有效的《公司章程》及公司内部治理文件、发行人

报告期内相关股东（大）会会议决议、董事会会议决议、发行人的组织结构图

及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人已设立股东会、董事会，在董事会之下设置审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并选举了董事、独立董事；聘请了总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等高级管理人员；并设置必要的业务和职能部门；发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。

（四）发行人的财务独立

根据发行人的《营业执照》、近三年年度报告、近三年审计报告、近三年

内控报告、发行人的相关财务管理制度、纳税申报表、完税凭证、中国人民银

行征信中心出具的发行人《企业信用报告》（自主查询版）以及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至本法律意见书出具之日，发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在银行

4-1-23开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银

行账户的情形，其财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人独立申报并缴纳税款。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。

（五）发行人的业务独立

根据《募集说明书（申报稿）》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、

发行人的《营业执照》《公司章程》、业务资质和许可、重大业务合同以及发行

人的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有与其生产经营相关的资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力。如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（四）同业竞争”部分所述，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。

综上所述，本所认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，具有面向市场独立经营的能力。

六、主要股东和实际控制人

（一）发行人的控股股东

根据发行人《2025年年度报告》、截至2026年3月31日的股东名册及说

明与承诺，截至2026年3月31日，魁峰控股持有发行人47154300股股份，占发行人已发行股份总数的57.68%，魁峰控股为发行人的控股股东。

（二）发行人的实际控制人及一致行动人

如《律师工作报告》“六、主要股东和实际控制人”之“（二）发行人的

4-1-24实际控制人及一致行动人”部分所述，截至2026年3月31日，发行人控股股

东魁峰控股直接持有公司4715.43万股股份（占发行人总股本的57.68%），金玉谟、金雪芝合计持有魁峰控股100%的股权，金玉谟、金雪芝系夫妻关系；

同时金硕投资持有发行人655.09万股股份（占发行人总股本的8.01%），金玉谟系金硕投资的普通合伙人、执行事务合伙人；金果投资持有发行人99.47万

股股份（占发行人总股本的1.22%），金雪芝系金果投资的普通合伙人、执行事务合伙人。因此，金玉谟、金雪芝通过魁峰控股、金硕投资与金果投资合计能够控制公司66.91%的股份，系发行人的实际控制人。

（三）主要股东

根据发行人《2025年年度报告》、截至2026年3月31日的股东名册、金

硕投资出具的股东调查表及说明与承诺，截至2026年3月31日，除控股股东魁峰控股外，发行人其他持股5%以上股东情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

金硕投资65509008.01

（四）持股5%以上的主要股东所持股份质押、冻结的情况

根据发行人提供的截至2026年3月31日的股东名册、发行人持股5%以

上的主要股东出具的股东调查表以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录

4-1-25国家企业信用信息公示系统、企查查查询，截至2026年3月31日，持有发行

人股份5%以上的主要股东所持发行人股份不存在质押、司法冻结等导致其权利受到限制的情形。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置和股权结构经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律法规的规定。

（二）发行人首发上市以来的主要股本变动情况经核查，本所认为，发行人自首发上市以来的股份变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及说明与承诺，发行人的经营范围为“链条、链轮、汽车、农业机械、摩托车、游艇、飞机零部件的设计、生产、销售及售后服务；销售：润滑油；货物进出口（国家法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”发行人中国境内控股子公司的经营范围如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（九）对外投资”部分所述。

根据《募集说明书（申报稿）》《2025年年度报告》、发行人现行有效的

《营业执照》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质和

4-1-26许可、资产权属证书、重大业务合同，发行人的主营业务为各类链传动系统的

研发、制造与销售。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的业务

如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（九）发行人的对外投资”部分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人在泰国拥有1家控股子公司征和泰国，征和泰国拥有 1 家控股子公司 DDC。

（三）发行人拥有的主要业务资质和许可经核查，本所认为，发行人及其中国境内控股子公司已经获得其生产经营所需的相关业务许可或资质，上述经营资质许可均在有效期内。

（四）发行人的主营业务

根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告及说明与承诺，发行人2023年度、2024年度、2025年度的主营业务收入分别为163975.25万元、173431.72

万元、184556.89万元，占发行人营业收入的比例分别为94.66%、94.51%、

95.51%，发行人的主营业务突出。

（五）发行人持续经营情况

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、近三年审计报告、近

三年年度报告及山东省公共信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》（无违法违规记录证明上市专版）、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》（替代有无违法违规记录证明专用版）、中国人民银行征信中心出具的发行人及其境内各控股

子公司《企业信用报告》（自主查询版）及发行人的说明与承诺，并经访谈发

4-1-27行人财务总监，发行人报告期内主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务

的情况；发行人依法设立且有效存续，不存在法律法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方发行人主要关联方的情况具体详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分所述。

（二）关联交易发行人与其主要关联方在报告期内发生的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述。

（三）关联交易的决策制度和决策程序

发行人《公司章程》规定了关联股东、关联董事在股东会、董事会审议关

联交易时的回避制度，并明确了股东会和董事会在关联交易方面的决策权限。

除《公司章程》以外，发行人制定了《关联交易管理制度》规定了关联人和关联关系的认定、关联交易的认定、关联交易应当遵循的基本原则、关联交易的审议程序以及关联交易信息披露等内容。

经核查，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。

（四）同业竞争经核查，本所认为，截至2026年3月31日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

4-1-28（五）避免同业竞争的承诺及措施

根据发行人首发上市的招股说明书以及发行人的说明与承诺，为有效避免同业竞争，发行人的控股股东魁峰控股，实际控制人金玉谟、金雪芝已于发行人首发上市时出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

经核查，本所认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。

（六）发行人有关关联交易和同业竞争的信息披露

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告以及《募集说明书（申报稿）》，发行人对上述关联交易情况及避免同业竞争事项已进行充分披露，且该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权

根据发行人提供的《不动产权证书》，不动产查档文件以及发行人的说明和承诺，截至2025年12月31日，发行人及其中国境内控股子公司共拥有8项不动产权，具体情况详见《律师工作报告》之“附件一：发行人及其控股子公司拥有的自有物业”之“（一）境内自有物业”之“1、不动产权”。

（二）房屋所有权

1、境内房屋所有权

根据发行人提供的《房屋所有权证》、不动产查档文件以及发行人的说明和承诺，截至2025年12月31日，发行人及其中国境内控股子公司共拥有5项取得权属证书的房产，具体情况详见《律师工作报告》之“附件一：发行人及其控股子公司拥有的自有物业”之“（一）境内自有物业”之“2、房屋所有权”。

4-1-29截至2025年12月31日，发行人拥有1处尚未取得房屋产权证书的房产，

基本情况如下：

发行人位于平度市香港路厂区拥有建筑面积合计约701.68平方米的房屋，因未办理报建手续而未取得房屋所有权证书。根据《中华人民共和国城乡规划

法》（2019年修订）第六十四条的规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。因此发行人的上述房产存在被有关部门要求限期拆除的可能性。

根据发行人的说明与承诺，上述无证房产主要用于仓储废旧工具、杂物等，非发行人核心经营设施用房，即使将来政府部门要求其限期拆除，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响；此外，发行人控股股东和实际控制人出具承诺：“如果因该等建筑物被限期拆除或受到主管部门行政处罚，本公司/本人承诺承担由此对征和工业经营和财务状况造成的任何损失”。

综上，本所认为，发行人上述房产存在瑕疵，但鉴于面积较小且非发行人核心经营设施用房，即使被要求限期拆除也不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。因此，上述房屋尚未取得产权证书的情形不会对发行人的本次发行构成实质性法律障碍。

2、境外房屋所有权根据汉成律师事务所于 2026 年 4 月 7 日就征和泰国、DDC 出具的《合规尽职调查之法律意见书》以及发行人的说明和承诺，截至《合规尽职调查之法律意见书》出具之日，发行人中国境外控股子公司共拥有12项房屋所有权，具

4-1-30体情况详见《律师工作报告》之“附件一：发行人及其控股子公司拥有的自有物业”之“（二）境外自有物业”之“2、房屋所有权”。

（三）土地使用（所有）权

1、境内土地使用权

根据发行人提供的《国有土地使用权证》、不动产查档文件以及发行人的

说明和承诺，截至2025年12月31日，发行人及其中国境内控股子公司拥有6项土地使用权，具体情况详见《律师工作报告》之“附件一：发行人及其控股子公司拥有的自有物业”之“（一）境内自有物业”之“3、土地使用权”。

2、境外土地所有权根据汉成律师事务所于 2026 年 4 月 7 日就征和泰国、DDC 出具的《合规尽职调查之法律意见书》以及发行人的说明和承诺，截至《合规尽职调查之法律意见书》出具之日，发行人中国境外控股子公司共拥有3项土地所有权，具体情况详见本律师工作报告之“附件一：发行人及其控股子公司拥有的自有物业”之“（二）境外自有物业”之“1、土地所有权”。

（四）承租房产

根据发行人提供的房屋租赁协议、租赁房屋的产权证书、租金支付凭证以

及发行人的说明与承诺，截至2025年12月31日，发行人及其中国境内控股子公司作为承租方签署并正在履行的房屋租赁协议共计24份，总租赁面积约为

61793.95平方米，具体情况详见《律师工作报告》之“附件二：发行人及其中国境内控股子公司的承租房产”。

根据发行人提供的租赁协议、出租方房屋权属证书以及说明与承诺，发行人及其中国境内控股子公司承租的上述房产存在以下问题：

4-1-311、发行人子公司征和链传动承租魁峰控股的房产所占用土地性质为国有划拨用地，且部分房产未取得权属证书。

根据发行人提供的租赁协议、出租方房屋权属证书以及发行人的说明与承诺，征和链传动承租魁峰控股位于山东省青岛市平度市麻兰镇驻地、面积约为

3218.56平方米的房屋所占用的土地性质为国有划拨用地，其中面积约为

1346.40平方米的房产因历史原因未取得权属证书。

《中华人民共和国城市房地产管理法（2019）》第五十六条规定，“以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。具体办法由国务院规定。”根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》第四十五条规定，“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押……”根据上述规定，魁峰控股未办理该等划拨土地上房屋出租的审批手续，存在被责令缴纳土地收益以及被处以行政处罚的风险。

《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除

对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”上述未取得部分房产权属证书的房产，存在被房产主管部门责令拆除以及被处以行政处罚的风险。

上述问题可能导致征和链传动无法继续使用上述租赁房产。

鉴于：（1）根据发行人说明，征和链传动该承租房屋主要用于部分装配工序，可替代性强，即使由于出租方等原因导致需要搬迁的，征和链传动也可及

4-1-32时更换并搬迁，不会对发行人的财务状况和经营业绩造成重大不利影响；（2）出租方魁峰控股已出具《承诺函》，承诺“如因上述房屋被要求拆除、停止租赁等任何原因导致征和链传动无法继续承租、使用上述房屋，本公司将承担征和链传动的相应经济损失；如需要搬迁时，征和链传动所产生的搬迁等费用全部由本公司承担，确保征和链传动不会因此遭受经济损失。”综上，本所认为，上述租赁房屋存在瑕疵的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成重大不利影响。

2、承租房产未办理租赁备案手续

根据发行人的说明与承诺，发行人及其中国境内控股子公司承租的上述房产未办理租赁备案手续。

根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条

第一款规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期

不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人及其中国境内控股子公司承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在受到行政处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下

4-1-33列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人及其中国境内控股子公司已实际合法占有上述租赁房屋，发行人及其中国境内控股子公司继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。根据发行人出具的说明与承诺，如相关房屋不能继续租赁需要搬迁的，公司可及时更换并搬迁，不会对公司的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

发行人实际控制人已出具《承诺函》，承诺“如因征和工业及其合并报表范围内中国境内子公司承租的租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使征

和工业及其中国境内子公司受到相关政府部门行政处罚，本人同意无条件代征和工业及其中国境内子公司承担所有罚款，保证征和工业及其中国境内子公司不会因此受到任何经济损失。”综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成重大不利影响。

（五）租赁土地根据汉成律师事务所于 2026 年 4 月 7 日就 DDC 出具的《合规尽职调查之法律意见书》及发行人的说明与承诺，截至《合规尽职调查之法律意见书》出具之日，DDC 租赁土地情况如下：

承租地契编面积（平出租方用途租赁期限方号方米）

Mr. Komdej 2025.5.1-2030.4.30

DDC 66714 16768 生产经营

Vichitjarusgul （注 1）

Mr. Komdej

DDC — 6400 生产经营长期（注 2）

Vichitjarusgul4-1-34注 1：汉成律师事务所于 2026 年 4 月 7 日就 DDC 出具的《合规尽职调查之法律意见书》载明：“根据合同约定，承租方有权在租期届满前90日以书面形式通知出租方续租，每次续租期限为五年。”注 2：汉成律师事务所于 2026 年 4 月 7 日就 DDC 出具的《合规尽职调查之法律意见书》载明：“另经核查，地块编号为 193 号土地的所有权人 Mr. KomdejVichitjarusgul 已于 2025 年 5 月 1 日向 DDC 出具了《土地使用同意书》，同意 DDC可无偿且无固定期限使用该193号土地用于生产经营。”汉成律师事务所于 2026 年 4 月 7 日就 DDC 出具的《合规尽职调查之法律意见书》载明：“目标公司使用上述土地符合泰国土地管理适用的法律法规要求，不存在土地权利与使用方面的重大风险，不存在纠纷或潜在纠纷。”

（六）在建工程

根据《2025年年度报告》、发行人提供的项目许可或备案文件以及说明与承诺，截至2025年12月31日，发行人及其中国境内控股子公司在建工程包括链式智能物流装备及汽车关键零部件生产基地项目一期、待安装设备、高端装

备关键零部件产业园项目、征和湖州 MES 项目，其中，征和湖州 MES 项目为生产物流管控软件不涉及项目许可、备案手续，链式智能物流装备及汽车关键零部件生产基地项目一期、高端装备关键零部件产业园项目取得的立项、环

评手续详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（六）在建工程”。

（七）知识产权

1、商标

（1）境内注册商标

根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标档案》，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站查询，截至2025年12月31日，4-1-35发行人及其中国境内控股子公司共拥有107项境内注册商标。具体情况详见《律师工作报告》之“附件三：发行人及其控股子公司拥有的注册商标”之“（一）中国境内注册商标”。

（2）境外注册商标根据发行人提供的《商标注册证》、北京广技专利代理事务所（特殊普通合伙）出具的《境外注册商标核查报告》、汉成律师事务所于2026年4月7日就 DDC 出具的《合规尽职调查之法律意见书》以及发行人的说明与承诺，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司共拥有62项中国境外注册商标，具体情况详见《律师工作报告》之“附件三：发行人及其控股子公司拥有的注册商标”之“（二）中国境外注册商标”。

2、专利权

（1）境内专利权

根据发行人提供的《专利证书》，国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站查询，截至2025年12月31日，发行人及其中国境内控股子公司共有1334项中国境内专利，其中，1项截至本法律意见书出具之日专利权期限已经届满。具体情况详见《律师工作报告》之“附件四：发行人及其控股子公司拥有的专利权”之“（一）中国境内专利”。

（2）境外专利权根据发行人提供的《专利证书》、北京广技专利代理事务所（特殊普通合伙）出具的《境外专利核查报告》、汉成律师事务所于 2026 年 4 月 7 日就 DDC

出具的《合规尽职调查之法律意见书》以及发行人的说明与承诺，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司共拥有11项中国境外专利权，具体情况截至2025年12月31日，另有13项在专利权期限内的专利，发行人及其中国境内控股子公司放弃维护。

4-1-36详见《律师工作报告》之“附件四：发行人及其控股子公司拥有的专利权”之

“（二）中国境外专利”。

3、著作权

（1）计算机软件著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及说明、中国版权保护

中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》，并经本所律师登录中国版权保护中心网站查询，截至2025年12月31日，发行人共拥有3项计算机软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》之“附件五：发行人及其中国境内控股子公司拥有的著作权”之“（一）计算机软件著作权”。

（2）作品著作权

根据发行人提供的《作品著作权登记证书》及说明与承诺、中国版权保护

中心出具的《作品登记概况查询结果》，并经本所律师登录中国版权保护中心网站查询，截至2025年12月31日，发行人共拥有1项作品著作权，具体情况详见《律师工作报告》之“附件五：发行人及其中国境内控股子公司拥有的著作权”之“（二）作品著作权”。

（八）主要生产经营设备

根据近三年审计报告、近三年年度报告、发行人固定资产明细账并经本所

律师抽查部分设备订购合同及发票等文件，本所认为，发行人及其中国境内控股子公司合法拥有生产、办公、运输等经营所必须的设备。

（九）对外投资

根据发行人提供的境内控股子公司的工商档案、《营业执照》、公司章程、汉成律师事务所于 2026 年 4 月 7 日就征和泰国、DDC 出具的《合规尽职调查之法律意见书》及发行人的声明和承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息

4-1-37公示系统、企查查查询，截至2026年3月31日，发行人在中国境内拥有7家

全资子公司（包括该等全资子公司下属公司）、3家参股企业。在泰国拥有1家全资子公司征和泰国，征和泰国拥有 1 家控股子公司 DDC。具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（九）对外投资”。

（十）主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据《募集说明书（申报稿）》《2025年度审计报告》《2025年年度报告》

及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录人民法院诉讼资产网、动产融资统一登记公示系统查询，截至2025年12月31日，除《律师工作报告》已披露的外，发行人及其控股子公司的上述主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同具体如

下：

1、截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的授信协议1份，承兑合同4份，借款合同17份，抵押/质押合同7份。具体情况详见《律师工作报告》之“附件六：发行人及其控股子公司的重大合同”之“（一）授信及承兑合同”“（二）借款及担保合同”。

2、截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司与其报告期各年度交易金额前十大客户之间正在履行的销售合同共16份，详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其控股子公司的重大合同”之“（三）重大销售合同”。

4-1-383、截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司与其报告期各年度交

易金额前十大供应商之间正在履行的采购合同共14份，详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其控股子公司的重大合同”之“（四）重大采购合同”。

4、截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额超过3000万元的建设施工合同共4份，详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其控股子公司的重大合同”之“（五）建设施工合同”。

5、上述重大合同中适用中国境内法律的合同内容和形式不违反中国境内法

律、行政法规的禁止性规定，发行人及其控股子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等适用中国境内法律的合同不存在实质性法律障碍。

（二）重大侵权之债根据发行人的说明与承诺以及山东省公共信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》（无违法违规记录证明上市专版）、浙江省信用中心出具的

《企业专项信用报告》，上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》（替代有无违法违规记录证明专用版）、发行人提供的行政处罚决

定书以及平度市公安局、平度市卫生健康局、上海市闵行区应急管理局出具的

《证明》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、国家市场监督管理总局网站、人力资源和社会保障部网站、中国市场监管行政处罚文书网以及发

行人及其中国境内控股子公司住所地政府主管部门网站等网站查询，发行人及其中国境内控股子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳

动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况

根据《2025年度审计报告》《2025年年度报告》、发行人的说明与承诺，以及中国人民银行征信中心出具的发行人及其境内控股子公司的《企业信用报告》（自主查询版）、不动产登记中心出具的查档文件，并经本所律师与发行

4-1-39人财务总监访谈，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之

“（二）关联交易”部分所述之外，报告期内，发行人与其关联方之间不存在

其他重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《2025年年度报告》、发行人其他应收款、其他应付款相关合同及凭

证、发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人财务总监访谈，截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人历次增资扩股、减资发行人的历次增资扩股行为详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人首发上市以来的主要股本变动情况”部分所述。

除上述增资扩股行为外，发行人首发上市至本法律意见书出具之日不存在增资扩股或减资的情况。

（二）发行人报告期内的重大资产收购、出售

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、股东（大）会及董事会会

议文件以及说明与承诺，并经本所律师登录深交所网站查询发行人公开披露的信息，发行人报告期内不存在重大资产收购、出售的情况。

（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购

根据发行人提供的报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议文件，说明与承诺，并经本所律师访谈发行人董事会秘书以及登录深交所网站查询发行人公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的重大

4-1-40资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的修订

（一）发行人报告期内章程修订情况发行人最近三年对公司章程的修订情况详见《律师工作报告》正文之“十三、发行人章程的修订”之“（一）发行人报告期内章程修订情况”部分所述。

经核查，本所认为，发行人报告期内《公司章程》的历次修改均履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人现行的公司章程

经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人组织机构

根据发行人的说明与承诺，发行人提供的《股东会议事规则》《董事会议事规则》，报告期内的股东（大）会、董事会以及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会的会议文件以及发行人的工商档

案等资料，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，选举了公司董事、独立董事，聘请了总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。

根据发行人2025年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》，公司董事会成员中应包括1名职工代表董事。截至本法律意见书出具之日，发行人暂未选举职工代表董事，其董事会成员的构成与公司现行有效的《公司章程》的

4-1-41规定不符。根据发行人的声明与承诺，发行人计划于2026年4月进行董事会换届改选，同时按照现行有效的《公司章程》的规定选举产生新一届董事会成员。

上述情形不会影响公司本届董事会的正常运行，不会对本次发行造成重大不利影响。

经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构，发行人未及时选举产生职工代表董事未影响公司本届董事会的正常运行，不会对本次发行造成重大不利影响。

（二）发行人股东会、董事会议事规则

根据发行人的说明与承诺，发行人提供的《股东会议事规则》《董事会议事规则》，报告期内的股东（大）会、董事会会议文件，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

经核查，本所认为，该等议事规则符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会的规范运作情况

根据发行人的说明与承诺，发行人提供的《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及报告期内的股东（大）会、董事会、

监事会会议文件，本所认为，发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、高级管理人员的任职情况

4-1-42截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；高级管理人员9名。具体情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人的董事、高级管理人员的任职情况”部分所述。

根据发行人董事、高级管理人员签署的调查问卷、公安机关出具的无犯罪

记录证明，并经本所律师登录中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、人民法院公告网、12309中国检察网、中国裁判文书网、

中国执行信息公开网查询，截至2026年3月31日，发行人董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所列禁止任职的情形。

本所认为，发行人董事、高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化

发行人最近三年董事、监事、高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》

正文之“十五、发行人董事、监事及高级管理人员的变化”之“（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化”所述。

经核查，本所认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

发行人董事会现有3名独立董事，分别为孙芳龙、许树新、王贞洁。其中独立董事孙芳龙任期超过6年，孙芳龙的任期届满离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据公司相关公告，孙芳龙先生将继续履行其独立董事及董事会相关专门委员会委员职责，直至公司股东会选举产生新的独立董事；根据发行人的声明与承诺，发行人计划于2026年4月进行董事会换届改选，届时将选举产生新的独立董事。

4-1-43根据《独立董事聘任协议》、独立董事签署的调查问卷、公安机关出具的

无犯罪记录证明、发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事相

关职权范围的规定以及发行人的说明和承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站查询，除独立董事孙芳龙任期超过6年外，截至本法律意见书出具之日，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定；独立董事孙芳龙任期超过6年不会对本次发行造成重大不利影响。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其中国境内控股子公司执行的主要税种、税率

根据《募集说明书（申报稿）》《2025年度审计报告》及发行人的说明与承诺，截至2025年12月31日，发行人及其中国境内控股子公司执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其中国境内控股子公司执行的主要税种、税率”。

经核查，金杜认为，发行人及其中国境内控股子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其中国境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠

根据近三年年度报告、近三年审计报告及发行人的说明与承诺，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠情况详见《律师工作报告》正文之

“十六、发行人的税务”之“（二）发行人及其中国境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠”。

经核查，本所认为，发行人及其中国境内控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）财政补贴

4-1-44根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、报告期内营业外收入明细、政策文件及记账凭证以及发行人的说明与承诺，报告期内，发行人及其控股子公司获得单笔100万元以上的财政补贴情况详见《律师工作报告》之“附件七：发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补贴”。

经核查，本所认为，发行人及其中国境内控股子公司报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其控股子公司依法纳税情况

1、发行人及中国境内控股子公司报告期内依法纳税的情况根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》（替代有无违法违规记录证明专用版）及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师在发行人及境内控股子公司住所地各税务主管部门网站查询，发行人及其中国境内控股子公司报告期内在经营活动中遵守国家税收法律、行政法规及有关政策，不存在因违反有关税收方面的法律法规而被处罚的情形。

2、发行人境外控股子公司报告期内依法纳税的情况

（1）征和泰国汉成律师事务所于2026年4月7日就征和泰国出具的《合规尽职调查之法律意见书》载明：“截至本意见书出具之日，目标公司已依法办理税务登记，持有合法有效的《税务登记证》，具备独立纳税人资格，其纳税识别号与官方登记资料一致，税务登记不存在瑕疵。”“自2022年1月1日至本意见书出具之日，目标公司不存在拖欠税款等违反泰国外税收管理法律法规或受到税务机关处罚的情形。”

4-1-45（2）DDC汉成律师事务所于 2026 年 4 月 7 日就 DDC 出具的《合规尽职调查之法律意见书》载明：“截至本意见书出具之日，目标公司已依法办理税务登记，持有合法有效的《税务登记证》，具备独立纳税人资格，其纳税识别号与官方登记资料一致，税务登记不存在瑕疵。”“自2022年1月1日至本意见书出具之日，目标公司不存在拖欠税款等违反泰国外税收管理法律法规或受到税务机关处罚的情形。”

（五）税务处罚根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》（替代有无违法违规记录证明专用版）及发行人出具的说明与承诺，报告期内，发行人及其中国境内控股子公司不存在受到税务处罚的情形。

如本法律意见书正文之“十六、发行人的税务”之“（四）发行人及其控股子公司依法纳税情况”部分所述，根据汉成律师事务所于2026年4月7日就征和泰国、DDC 出具的《合规尽职调查之法律意见书》，报告期内，发行人境外控股子公司征和泰国、DDC 不存在受到税务处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1、日常生产经营活动的环境保护

（1）发行人取得排污许可证或备案情况

经本所律师核查，发行人及其中国境内控股子公司取得排污许可证书或进行固定污染源排污登记情况详见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环

4-1-46境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护”之“1、日常生产经营活动的环境保护”之“（1）发行人取得排污许可证或备案情况”。

（2）发行人生产经营符合国家和地方环保要求根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）以及《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）规定，经核查，本所认为，发行人所处行业不属于重污染行业。

根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》（替代有无违法违规记录证明专用版）以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录发行人信用中国、企查查、环境保护主管部门网站查询，本所认为，截至2026年3月31日，发行人及其中国境内控股子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规的要求，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。

2、发行人募投项目是否符合环境保护的要求

如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”部分所述，农机部件扩产项目已获得了有关环境主管部门的核准批复，同意建设该项目；微型链系统软硬件一体化研发制造项目无需编制环境影响报告书、报告表以及填写登记表，即不纳入环评管理，从环境保护的角度分析，该项目选址和建设是可行的。

（二）产品质量和技术监督标准

1、发行人及其中国境内控股子公司4-1-47根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》、浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》（替代有无违法违规记录证明专用版）以及发行人的说明与承诺、并经本所律师登录信用中

国网站、企查查及发行人及其中国境内控股子公司所在地市场监督管理局网站

等、与发行人董事会秘书访谈，发行人及其中国境内控股子公司报告期内不存在违反有关质量和技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦未受到有关质量和技术监督方面的行政处罚。

2、境外子公司

（1）征和泰国汉成律师事务所于2026年4月7日就征和泰国出具的《合规尽职调查之法律意见书》载明：“截至本意见书出具之日，目标公司的主营业务为链条与链轮的生产与制造。目标公司已取得开展主营业务所需的全部必要资质，且均处于持续有效状态。目标公司已建立安全生产与质量管理体系，符合适用法律法规。自2022年1月1日至本法律意见书出具之日，目标公司不存在安全生产、质量管理等业务相关的重大违法违规行为，亦不存在因其业务而被有权部门处罚的情形。”

（2）DDC汉成律师事务所于 2026 年 4 月 7 日就 DDC 出具的《合规尽职调查之法律意见书》载明：“截至本意见书出具之日，目标公司的主营业务为汽车、摩托车及农业机械零部件的生产与制造；目标公司已取得开展主营业务所需的全部

必要资质，且均处于持续有效状态；目标公司已建立安全生产与质量管理体系，符合适用法律法规。自2022年1月1日至本意见书出具之日，目标公司不存在安全生产、质量管理等业务相关的重大违法违规行为，亦不存在因其业务而被有权部门处罚的重大风险。”

4-1-48十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金用途

根据发行人2025年年度股东会决议、《募集资金使用的可行性分析报告》、

相关备案及批准文件以及发行人的说明与承诺，发行人本次发行募集资金拟投资项目及项目用地、立项、环保备案/审批情况的具体情况详见《律师工作报告》

正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”。

（二）本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。

（三）本次募投项目符合国家产业政策经核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策。

（四）发行人本次募投项目的实施是否会新增同业竞争或关联交易

根据《向特定对象发行 A 股股票预案》《募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次募投项目均是围绕公司主营业务展开，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争或潜在同业竞争。发行人本次募投项目不直接新增关联交易，但随着募投项目的实施，发行人存在向关联方采购或销售的可能。发行人已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了规定。若未来发行人因正常经营需要，与关联方之间发生关联交易，发行人承诺将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。

（五）项目合作情况

根据《向特定对象发行 A 股股票预案》《募集资金使用的可行性分析报告》

以及发行人的说明与承诺，发行人本次募投项目均由发行人直接实施或通过发

4-1-49行人全资子公司实施，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形，不涉及与他人进行合作的情形。

十九、发行人业务发展目标

根据《募集说明书（申报稿）》、发行人的说明与承诺并经本所律师与发行人董事长、总裁访谈，发行人的业务发展目标为：“征和工业将继续坚持‘全球链系统技术领导者’的战略定位，围绕‘战略聚焦、技术引领、销售拉动、组织提效、人才激活’五条主线，始终坚守‘质量零缺陷、精益化生产、供应链降本、数字化管理、创自主品牌’五条基线，落实‘聚焦链系统向外向上突破，资本助力实现’的整体战略。持续巩固摩链、农机链竞争优势；促进工业链从单一链产品向场景解决方案升级；农机部件以客户为中心，实施高端化、全球化；汽车链系统扩大国内自主品牌汽车主机厂配套份额；提升船舶链市场份额；在做大做强链系统主营业务的同时，加快农机部件与园林部件两个同心多元化增长业务，并积极推进机器人灵巧手第二增长曲线。

公司将以市场为导向、以客户为中心，在业务经营中重点推进以下工作：

坚持战略聚焦，巩固车辆链系统、农业机械链系统、工业设备链系统三大传统领域优势，深化与主机厂商合作，提升高端产品供给能力，推动车辆链系统向海外市场拓展，农机链系统向智能化、成套化升级，工业链系统向精密化、定制化延伸。坚定锁定高端，坚定不移做好‘一品三高’（自主品牌、高端产品、高端客户、高端市场），提升高端产品和自主品牌产品营收比重。坚持国内外双循环，并坚决向高端突破。坚持组织提效，激发内生动力，优化流程，培养复合型人才，提升协同创新。坚持数字化管理，流程 IT 驱动高效率，系统梳理流程与数据，夯实管理基础。夯实基础提升创新研发能力，发展灵巧手产品培育业务增长新动能，推动产品落地与核心技术突破，深化场景合作与生态构建。”本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

4-1-50二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其中国境内控股子公司

1.诉讼、仲裁

根据发行人的诉讼与仲裁资料及说明与承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至2026年3月31日，发行人及其中国境内控股子公司不存在作为原告/申请人或被告/被申请人的尚未了结的

或者可预见的争议金额超过1000万元、且超过发行人最近一期经审计净资产

10%以上的诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚

根据发行人提供的《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证等文件资料及说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国以及发行人及其控股子公司所在地相关行政主管部门网站查询，报告期内，发行人及其控股子公司受到行政处罚的具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其中国境内控股子公司”之

“2、行政处罚”部分所述。

经核查，本所认为，前述违法违规行为均不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。该等行政处罚不会对发行人的正常经营和财务状况造成重大不利影响，也不会对本次发行造成重大不利影响。

（二）境外控股子公司

（1）征和泰国

汉成律师事务所于2026年4月7日出具的《合规尽职调查之法律意见书》载明：“自2022年1月1日至本意见书出具之日，目标公司及其股东、董事、

4-1-51高级管理人员不存在作为被告、被申请人或被执行人的诉讼、仲裁或执行案件记录；不存在行政处罚事项。”

（2）DDC

汉成律师事务所于2026年4月7日出具的《合规尽职调查之法律意见书》载明：“截至本意见书出具之日，目标公司及其股东、董事、高级管理人员不存在作为被告、被申请人或被执行人的诉讼、仲裁或执行案件记录；不存在行政处罚事项。”

（三）发行人的控股股东、实际控制人

根据发行人的控股股东、实际控制人填写的调查问卷，并经本所律师登录中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、相关政府部门网

站进行查询与检索，截至2026年3月31日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的争议金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）发行人的董事长、总裁

根据发行人董事长、总裁金玉谟填写的调查问卷，并经本所律师登录中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、相关政府部门网站进

行查询与检索，截至2026年3月31日，发行人董事长、总裁金玉谟不存在尚未了结的或可预见的争议金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、律师认为需要说明的其他问题

（一）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资

金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波

动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

4-1-521、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情

形经核查，截至2025年12月31日，公司财务性投资为0.00万元，公司不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》和《证券期货法律适用意见第18号》中“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”等相关规定。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财

务性投资（包括类金融业务）的具体情况

根据《募集说明书（申报稿）》、近三年年度报告、近三年审计报告、与

财务性投资相关的报表项目资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人财务总监访谈，本次发行董事会决议日为2025年8月21日，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

经本所律师核查，发行人已在《募集说明书（申报稿）》之“第一节发行人基本情况”之“六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”中对发行人财务性投资相关情况进行了详细披露。

（二）发行人是否存在类金融业务

根据《监管规则上市指引——发行类第7号》相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

根据《募集说明书（申报稿）》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人专注于各类链传动系统的研发、

4-1-53制造与销售，报告期内，发行人未开展上述融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，发行人不存在类金融业务。

二十二、结论性意见

综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》及《注册管理办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，本次发行尚需获得深交所审核同意并经中国证监会同意注册。

本法律意见书正本一式四份。