中信建投证券股份有限公司
关于南方电网综合能源股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，对南网能源2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、审议情况
南方电网综合能源股份有限公司于2023年11月22日召开二届十四次董事会会议审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”），关联董事已按照有关规定回避表决，具体情况详见公司2023年11月23日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于二届十四次董事会会议决议的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）和广东省环保集团有限公司（以下简称“广东省环保集团”）须分别对相应子议案进行回避。
2、2024年预计总额
根据公司业务发展和经营需要，公司预计2024年度与南方电网公司及其控股子公司、广东粤能（集团）有限公司（以下简称“广东粤能公司”）和广东南
能汇智节能科技有限公司（以下简称“南能汇智公司”）等关联方发生的日常关
1联交易总额不超过286800.00万元、关联方租赁费用不超过3800万元；预计2024年接受关联方南方电网公司及其控股子公司（不包括南方电网财务有限公司，以下简称“南网财务公司”）提供的资金拆借及利息支出不超过50亿元；接受关联方南网财务公司提供的金融服务中：委托贷款服务等手续费不超过300万元，日存款最高额不超过20亿元、日综合授信最高额（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）不超过40亿元。
上述同类关联交易2023年1-9月实际发生情况详见本核查意见“预计2024年度日常关联交易类别和金额”中的有关内容。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
1、与南方电网公司及其控股子公司的关联交易
单位：万元
关联交易定价2024年预计2023年1-9关联交易类别关联人关联交易内容原则金额月发生金额向关联方销售产电力销售政府定价12000026545品南方电网公司建筑和工业节能及其控股子公参照市场价6000032813服务司
向关联方提供劳格，双方共同节能改造工程及务约定160004367其他
小计————7600037180向关联方采购原电力采购政府定价8000033345材料南方电网公司及其控股子公保险费参照市场价3500548司
接受关联方提供技术和运维服务、格，双方共同约定60002376的劳务工程施工服务等
小计————95002924南方电网公司向关联方租入资及其控股子公办公场地租赁费3000855产司南方电网公司接受关联方提供及其控股子公借入资金及利息
500000183919的资金拆借司（不包括南网支出参照市场价财务公司）格，双方共同委托贷款服务等约定
30080
手续费接受关联方提供南网财务公司日存款最高额20000088007的金融服务日综合授信最高
40000056896
额
2注：上表中的“日综合授信最高额”包括了固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等业务。
2、与广东粤能公司的关联交易
单位：万元
关联交易定2024年预2023年1-9关联交易类别关联人关联交易内容价原则计金额月发生金额参照市场价向关联方租入广东粤能公办公场地租赁格，双方共800349资产司费同约定
3、与南能汇智公司的关联交易
单位：万元
关联交易定价2024年预计2023年1-9关联交易类别关联人关联交易内容原则金额月发生金额向关联方采购节能设备和材料参照市场价6000原材料等
南能汇智公司格，双方共同接受关联方提技术和运维服务、约定700323供的劳务工程施工服务等合计1300323
（三）2023年1-9月日常关联交易实际发生情况实际发实际发实际发生2023年预关联交易内生额占生额与披露日期关联人金额计金额容同类业预计金及索引（万元）（万元）务比例额差异关联销售类2022年11南方电网公司及月28日公
电力销售2654511000012.09%75.87%其控股子公司司召开
小计——2654511000012.09%75.87%2022年第二次临时建筑和工业
328135000014.94%34.37%股东大会
南方电网公司及节能服务审议通过其控股子公司节能改造工4367150001.99%70.88%了《关于南程及其他方电网综
小计——371806500016.93%42.80%合能源股关联采购类份有限公司2023年南方电网公司及
电力采购333457000011.91%52.36%度日常关其控股子公司联交易预节能设备和南能汇智公司06000.00%100.00%计的议案》，材料具体详见
小计——333457060011.91%52.77%2022年11南方电网公司及保险费54830000.20%81.73%月12日在
3其控股子公司技术和运维237650000.85%52.48%指定信息
服务、工程披露媒体南能汇智公司施工服务等3237000.12%53.86%《证券时小计——324787001.16%62.68%报》《中国证券报》南方电网公司及办公场地租85530000.31%71.51%《上海证其控股子公司赁费券报》《证广东粤能公司3498000.12%56.38%券日报》和
小计——120438000.43%68.34%巨潮资讯资金拆借及金融服务网
（http://南方电网公司及
拆入借入资 www.cninf其控股子公司金及利息支 183919 350000 —— 38.69% o.com.cn）
（不包括南网财出披露的《关务公司）于2023年委托贷款服
80300100.00%73.32%日常关联
务等手续费交易预计日存款最高南网财务公司88007200000————的公告》额
（2022-06日综合授信
56896400000————3）。
最高额
公司董事会对日2023年1-9月实际发生的日常关联交易与2023年度预计金额差异较大常关联交易实际
主要系2023年实际发生的日常关联交易尚未包括第四季度发生额，且公发生情况与预计
司根据实际经营发展和市场需求对销售及采购事项进行了调整，上述差存在较大差异的说明异不会对公司的生产经营造成实质影响。
公司独立董事对经核查，2023年1-9月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，日常关联交易实
一是由于2023年实际发生的日常关联交易未包括第四季度，二是由于公际发生情况与预
司根据实际经营发展和市场需求进行了调整，差异不会对公司生产经营计存在较大差异
的说明产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益。
注：（1）上表中“日综合授信最高额”包括了固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑
和贴现、保函、融资租赁、保理等业务；
（2）上表中的“实际发生金额”为2023年1-9月公司与各关联方实际发生的日常关联交易；“2023年预计金额”为经公司2022年第二次临时股东大会审议通过的2023年预计发生金额；
（3）“实际发生额占同类业务比例”为2023年1-9月公司与各关联方实际发生的各
类日常关联交易占公司该类业务实际金额的比例；“实际发生额与预计金额差异”=1-“实际发生金额”/“2023年预计金额”。
4二、关联方介绍及关联关系
（一）中国南方电网有限责任公司
1、基本情况
名称：中国南方电网有限责任公司
法定代表人：孟振平
注册资本：9020000.00万元
住所：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号
经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；
参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有
关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。
截至2022年12月31日，南方电网公司合并层面经审计的总资产为
114511539.26万元，净资产为44132488.98万元，2022年度实现主营业务
收入76465825.64万元，净利润为1205857.76万元。
2、与公司的关联关系南方电网公司直接持有公司40.39%股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
3、履约能力分析
南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，由国务院国资委履行出资人职责。南方电网公司及其下属控股子公司，经济实力雄厚，经营状况稳健，具备较强履约能力和支付能力。经查询，南方电网公司及其下属控股子公司不是失信被执行人。
（二）南方电网财务有限公司
1、基本情况
法定代表人：吕双
注册资本：700000.00万元
5住所：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及1210、1211
房经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2022年12月31日，南网财务公司经审计的资产总额7369353.50万元，所有者权益1356890.47万元，2022年度实现营业收入283677.09万元，净利润212831.30万元。
2、与公司的关联关系南网财务公司系公司控股股东南方电网公司全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
3、履约能力分析
南网财务公司为原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（三）广东粤能（集团）有限公司
1、基本情况
法定代表人：李昱
注册资本：31000万元
住所：广东省广州市天河路45号之六1601经营范围：从事城市生活垃圾和固体废弃物处理处置项目、能源（含环保能源、新能源和可再生能源）项目和公用基础设施的投资、建设、管理、经营；环
境治理；城市生活垃圾、固体废弃物处理处置和新能源项目的技术研发、咨询服
务和工程管理服务；成套设备采购、销售；自有房地产经营活动；停车场经营；
成品油批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2022年12月31日，广东粤能公司经审计的资产总额为75577.09万元，净资产59229.64万元；2022年度实现营业收入12417.38万元，净利润
4390.97万元。
2、与公司的关联关系
广东粤能公司系公司持股5%以上股东广东省环保集团的控股子公司，符合
6《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
3、履约能力分析
广东粤能公司为广东省属企业广东省环保集团的全资子公司，其经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。经查询，广东粤能公司不是失信被执行人。
（四）广东南能汇智节能科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：傅强
注册资本：1000万元
住所：广州市海珠区广州大道南 368 号 13 楼自编 E房(仅限办公用途)
经营范围：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境卫生公共设施安装服务；
软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；普通机械设备安装服务；机械设备销售；机械设备租赁；电气机械设备销售；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；合同能源管理；节能管理服务；运行效能评估服务；在线能源计量技术研发；以自有资金从事投资活动；制冷、空调设备销售；太阳能热利用装备销售；
气体压缩机械销售；风机、风扇销售；新能源原动设备销售；在线能源监测技术研发；配电开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；照明器具制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；照明器具销售；输配电及控制设备制造；信息系统集成服务；供暖服务；热力生产和供应；太阳能发电技术服务；
光伏设备及元器件销售；新能源原动设备制造；余热余压余气利用技术研发；余
热发电关键技术研发；环保咨询服务；人工智能应用软件开发；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；电机及其控制系统研发。
截至2022年12月31日，南能汇智公司经审计的资产总额为3368.54万元，净资产652.98万元；2022年度实现营业收入1756.33万元，净利润59.82万元。
2、与公司的关联关系南能汇智公司系公司前任高级管理人员担任董事长的企业，符合《深圳证券
7交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
3、履约能力分析
南能汇智公司经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。
经查询，南能汇智公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述各关联方的销售商品、接受劳务、租赁资产、接受金融服务等关
联交易均根据双方生产经营需要进行，根据实际情况分次签订合同。交易价格依据关联交易业务性质，分别采取政府定价或市场定价机制确定，双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（二）关联交易协议签署情况对于2024年度预计范围内发生的日常关联交易，在《关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》经公司股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方采购或销售电力属于政策性关联交易，系由于国家政策规定在业务开展过程中无可避免地与特定关联方发生交易，该类关联交易由政府定价、公司与关联方均无定价权。公司的业务性关联交易（政策性关联交易以外的关联交易）均为公司正常生产经营需求，符合公司的实际经营和发展需要，在交易的获取过程中严格执行有关采购程序，保障程序公平、定价公允，符合相关法律、法规及制度的规定。
公司的日常关联交易均在公司主营业务范围之内，合作的关联方均为诚信经营的优质企业，公司开展上述日常关联交易有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。此类关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此而对关联方形成依赖。
关联交易的定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
对上述日常关联交易的额度进行预计有助于提高公司业务的开展效率，但上
8述关联交易是否发生以及发生额度需根据公司2024年度实际经营管理及与各关
联方的业务开展情况而定，尚具有一定的不确定性。
五、独立董事意见
1、事前认可意见
独立董事对本次事项发表的事前认可意见如下：
“公司拟审议的2024年度日常关联交易预计事项符合公司日常经营的需要，有助于提高公司业务开展效率；该类关联交易的定价主要依据政府定价或参照市
场价格由双方共同约定，体现了自愿、公开、公平、公正、公允的原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将上述议案提交公司二届十四次董事会会议审议，并在董事会会议审议通过后提交股东大会审议。”
2、独立意见
独立董事就本议案进行了审核，认为审议本议案的决策权限、董事会会议召开程序、表决程序、回避事宜等均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。并对本事项发表了如下独立意见：
“经核查，2023年1-9月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，一是由于2023年实际发生的日常关联交易未包括第四季度，二是由于公司根据实际经营发展和市场需求进行了调整，差异不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益。公司（含并表范围内子公司）预计的2024年度日常关联交易在公司从事生产经营活动的正常业务范围内，是基于公司经营计划和供应商、客户情况而预计的，属于正常业务经营需要。该类关联交易的定价公允，开展该类交易不会对公司独立性产生影响；公司主要业务不会因该类交易而对关联人形成依赖，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意《关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。”六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司预计2024年度关联交易是依据公司生产经营
9实际情况作出，该关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决
策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。
上述关联交易已由上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等的规定，相关决议合法、有效。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。本保荐机构对上述事项无异议。
10（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李庆利温家明中信建投证券股份有限公司年月日
11
