南方电网综合能源股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

本人作为南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，具备电力能源专业背景。本人在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项由独立董事专门会议提前研究讨论并发表集体专门审核意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业作用。因董事会换届选举，且本人担任公司独立董事已满6年，故已于2025年12月29日不再担任公司独立董事和董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资委员会委员、提名委员会委员职务。现就本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历及专业背景

本人丁军威，男，汉族，1975年10月出生，山东聊城人，中共党员，博士研究生学历，博士学位，中国国籍，无境外永久居留权，2003年参加工作。拥有多年电力能源行业经营管理、战略规划及政策研究经验，近5年，曾任北京天润新能投资有限公司副总经理、亿利洁能股份有限公司首席创新官、中企大象基金管理（天津）有限

公司事业合伙人（副总经理级）、众信嘉华（北京）环保有限公司副总裁等职务。现任北京朝阳国际科技发展集团有限公司等多家公司外部董事等职务，2019年9月至

2025年12月任公司独立董事，具备履职所需的专业能力和独立性。

（二）独立性说明

2025年度，本人与公司、公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在任何可能影响独立判断的利害关系，未持有公司股票，兼职情况符合相关监管规定和《公司章程》要求，不存在违反独立性原则的情形，能够独立、客观地履行独立董事职责。

二、年度履职概况

1（一）出席董事会和股东（大）会会议情况

2025年度，本人积极参加董事会，认真审阅会议相关材料。2025年公司第二届

董事会任期共召开了12次董事会，审议了102项议案。本人共计参加了全部12次董事会，积极参与议案讨论，审议了全部议案并独立发表意见，依法表决，充分发挥独立董事的作用。本人认为，2025年度公司董事会和股东（大）会的召集和召开程序符合法定要求，重大经营决策事项和其它重大事项方面均履行了相关审批程序，合法有效。本人对公司董事会的各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。详细情况请见各次会议的决议、表决和会议记录。

本人2025年度出席董事会、股东（大）会的情况如下：

第二届董事会任期内召开年内股东（大）

125

董事会会议次数会次数亲自出委托出席缺席次是否连续两次未亲

应出席次数出席股东（大）会次数席次数次数数自出席会议

121200否5

（二）出席独立董事专门会议情况

2025年度，本人根据《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定就公司相关

事项参加了9次独立董事专门会议，重点关注公司再融资项目、关联交易、内部控制评价报告、高级管理人员聘任及薪酬清算、工资总额预算等，具体如下：

意见会议日期会议名称事项内容类型关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度利润分配预案的议案同意关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度计提资产减值准备的同意议案

2025年第

关于南方电网财务有限公司风险持续评估报告的议案同意

2025-3-25一次独立董

事专门会议关于南方电网综合能源股份有限公司董事2024年度薪酬分配方案的同意议案关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度内部控制评价报告的同意议案

2025年第

关于南方电网综合能源股份有限公司2025年一季度计提资产减值准

2025-4-25二次独立董同意

备的议案事专门会议

2意见

会议日期会议名称事项内容类型

2025年第

关于广东省广业环保产业集团有限公司汕头市潮阳区九座污水处理

2025-6-5三次独立董同意

厂降碳节能项目关联交易的议案事专门会议关于南方电网综合能源股份有限公司2025年度中期利润分配预案的同意

2025年第议案

2025-8-22四次独立董关于南方电网综合能源股份有限公司2025年上半年计提资产减值准

同意事专门会议备的议案关于南方电网财务有限公司风险持续评估报告的议案同意关于南方电网综合能源股份有限公司2025年三季度计提资产减值准同意备的议案

2025年第

关于南方电网综合能源股份有限公司高级管理人员2024年度经营业

2025-10-24五次独立董同意

绩考核结果的议案事专门会议

关于南方电网综合能源股份有限公司高级管理人员2023-2024年任期同意经营业绩考核结果的议案

关于南方电网综合能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股同意股票方案的议案

关于南方电网综合能源股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条同意件的议案

关于南方电网综合能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股同意股票预案的议案

关于南方电网综合能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股同意股票论证分析报告的议案

关于南方电网综合能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股同意股票募集资金使用的可行性分析报告的议案关于南方电网综合能源股份有限公司前次募集资金使用情况的专项

2025年第同意报告的议案

2025-10-29六次独立董

事专门会议关于南方电网综合能源股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即 同意期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案关于南方电网综合能源股份有限公司与特定对象签署附条件生效的同意股份认购协议的议案

关于南方电网综合能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股同意股票涉及关联交易的议案关于南方电网综合能源股份有限公司提请股东会授权董事会全权办同意

理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案关于南方电网综合能源股份有限公司提请股东会审议同意特定对象同意免于发出收购要约的议案

关于南方电网综合能源股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股同意东回报规划的议案

3意见

会议日期会议名称事项内容类型

关于设立南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A同意股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案关于换届选举南方电网综合能源股份有限公司第三届董事会非独立同意董事的议案关于换届选举南方电网综合能源股份有限公司第三届董事会独立董同意事的议案关于聘任南方电网综合能源股份有限公司2025年度审计会计师事务同意所的议案

2025年第关于南方电网综合能源股份有限公司2026年度日常关联交易预计的

2025-12-11七次独立董同意议案

事专门会议关于藤县鑫隆源生物质能热电有限公司股权转让的议案同意关于福建省漳浦县扬绿热能有限公司股权转让的议案同意

关于南方电网综合能源（广州）有限公司赤水分公司生物质发电项目同意资产组转让的议案

关于南方电网综合能源（广州）有限公司赤水分公司赤水项目 110KV同意林赤线路转让关联交易的议案关于南方电网综合能源股份有限公司高级管理人员2024年薪酬清算同意方案的议案

关于南方电网综合能源股份有限公司高级管理人员（职业经理人）

2025年第同意2023-2024年任期激励清算方案的议案

2025-12-22八次独立董

事专门会议关于南方电网综合能源股份有限公司经理层成员2025年度经营业绩同意责任书的议案关于南方电网综合能源股份有限公司高级管理人员（董事会秘书、总同意法律顾问）2025年度经营业绩责任书的议案关于聘任南方电网综合能源股份有限公司总经理的议案同意

2025年第关于聘任南方电网综合能源股份有限公司副总经理的议案同意

2025-12-26九次独立董关于聘任南方电网综合能源股份有限公司总会计师的议案同意

事专门会议关于聘任南方电网综合能源股份有限公司董事会秘书的议案同意关于聘任南方电网综合能源股份有限公司总法律顾问的议案同意

（三）任职董事会各专门委员会的工作情况

2025年度，作为薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资委员会委员和提名委员会委员，本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极履行作为薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资委员会委员和提名委员会委员的相应职责，就公司相关重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见和建议，以规范公司运作，健全公司内部控制。

41.薪酬与考核委员会

2025年度，本人所在的薪酬与考核委员会共召开4次会议，审议10项议题，议

题包括董事2024年度薪酬分配方案，修订《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》，高级管理人员2024年度经营业绩考核结果、2023-2024年任期经营业绩考核结果、

2024年薪酬清算方案，高级管理人员（职业经理人）2023-2024年任期激励清算方案，

经理层成员2025年度经营业绩责任书以及2024年度工资总额清算与2025年度工资总额预算方案等。

2.战略与投资委员会

2025年度，本人所在的战略与投资委员会共召开7次会议，审议21项议题，议

题包括公司战略规划2025年度、2026年度执行重点计划，2025年度财务预算报告，修订《公司董事会战略与投资委员会议事规则》，再融资项目，右江区那茶现代设施农业基地综合能源项目投资、终止济南市琦泉热电有限责任公司集中供热锅炉节能改造项目以及股权转让事项等。

3.提名委员会

2025年度，本人所在的提名委员会共召开4次会议，审议9项议题，议题包括公

司董事会结构调整，修订《公司董事会提名委员会议事规则》，换届选举公司第三届董事会非独立董事和独立董事，聘任公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总法律顾问等。

（四）保护投资者权益方面所做的工作

本人在2025年度认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并以自己专业知识提出建设性意见，使董事会决策更加切实可行，维护公司和广大股东的合法权益。

本人持续关注公司中小股东合法权益保护方面的工作，积极推动和完善公司的法人治理，监督公司在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东的独立性，检查控股股东及其关联方违规占用公司资金、公司对外担保情况，督促公司加强内部控制、规范关联交易，充分发挥独立董事在公司治理方面的作用，维护广大投资者的利益。

公司2025年度信息披露工作严格遵循相关法律法规要求，信息披露及时、准确、5完整、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人持续关注公司信息披露情况，

对重大事项披露的及时性、合规性进行监督，确保投资者获取真实、准确的公司信息。

（五）现场检查调研情况

2025年度，本人忠实履行独立董事职务，结合2025年预算内容，通过查阅报告、电话沟通等方式，对公司投资项目后评价报告进行检查，深入了解公司投资项目后评价情况。利用参加董事会、股东（大）会的机会以及其他时间，对公司进行现场调查和了解，与年审会计师就年报编制进行沟通，与公司经营管理人员沟通，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；积极参加公司董事战略研讨会，发挥个人积累的新能源行业经验和智慧，结合公司的实际和目前行业发展趋势，就公司战略发展和执行积极献言献策；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极了解公司的发展战略、生产经营情况、对外投资、内部控制建设及执行、董事会决议执行等情况；同时，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，利用自身专业知识和行业经验，积极对公司经营管理提出建议；本人为公司有效工作时间和现场工作时间（25.5天）均符合《上市公司独立董事管理办法》要求之工作时限。

（六）培训学习情况

2025年度，本人积极参加公司组织的董事任职培训，认真学习中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司治理、信息披露、财务会计、合规内控和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。通过不断学习，提高自己的专业素养、履职能力和维护公司利益及股东合法权益的能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

（七）履行独立董事特别职权情况

报告期内，本人作为独立董事无提议召开董事会的情况；无提议召开临时股东会的情况；无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、年度履职重点关注事项情况

6（一）关联交易事项

本人高度关注公司关联交易的公允性和合规性，对全年发生的关联交易事项均进行了审慎核查。2025年度，公司关联交易主要包括与南方电网系统内企业的日常业务往来、合资项目投资等，均按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行了审批程序，交易价格基于市场公允价格确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本人在独立董事专门会议中对相关关联交易议案发表了明确同意的独立意见，确保关联交易决策透明、合规。

（二）对外担保及资金占用情况经核查，2025年度公司无对外担保事项，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司严格执行资金管理内部控制制度，资金使用规范有序，风险管控措施到位，未发生违规资金占用及担保行为，切实保障了公司资产安全。

（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

2025年度，公司完成第三届董事会换届选举，本人作为提名委员会委员，参与了

新一届董事及高级管理人员的提名考察工作，严格审核候选人任职资格、专业能力及职业操守，确保提名程序合规、候选人符合岗位要求。作为薪酬与考核委员会主任委员，牵头审核了公司董事2024年度薪酬分配方案、高级管理人员2024年度经营业绩考核结果、2023-2024年任期经营业绩考核结果等事项，薪酬水平与公司经营业绩、行业水平相匹配，考核指标科学合理，不存在损害公司利益的情形，相关方案经董事会审议通过后及时披露。

（四）利润分配及投资者回报情况

本人重视投资者回报，积极参与公司2024年度利润分配方案的审核工作，结合公司经营业绩、现金流状况及未来发展规划，建议公司保持稳定的利润分配政策，兼顾股东回报与公司可持续发展。2024年度利润分配方案已顺利实施，现金分红比例符合监管要求及公司承诺，切实保障了股东的投资回报权。

（五）对外投资及项目终止情况

针对公司终止茂名、梅州地区高速公路分布式光伏项目事项，本人结合新能源行业市场环境、项目投资回报预期及风险管控要求进行了审慎分析，认为项目终止是基

7于市场变化作出的理性决策，能够有效控制投资风险，优化资源配置，且决策程序合

规、信息披露充分，不存在损害中小股东利益的情形，本人对该议案发表了同意意见。

（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况2025年度，本人高度重视公司财务会计报告及定期报告（一季报、半年报、三季报、年报）的财务信息披露工作，严格按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定开展核查，在定期报告编制期间与年审会计师事务所召开见面会，重点关注会计政策运用合规性、财务数据真实性及业绩预告准确性。经核查，公司财务信息披露及时、准确、完整，符合监管要求。

公司内部控制制度健全完善，执行有效，涵盖生产经营、财务核算、风险管控等各个环节，能够有效防范经营风险。公司内部控制评价报告真实反映了内控实际运行情况，不存在重大内控缺陷，本人对公司2024年度内部控制评价报告发表了同意意见。

（七）会计师事务所聘任情况

公司续聘原审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，并在2025年12月聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，本人经核查该事务所的执业资质、审计业绩及独立性，认为其具备胜任公司审计工作的能力，续聘和聘任程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，在独立董事专门会议及董事会上均发表了同意续聘和聘任的意见。审计过程中，本人与审计机构就审计范围、审计重点及审计发现的问题保持沟通，督促审计机构客观、公正地出具审计报告。

四、总体评价与建议

2025年度，本人始终恪守独立董事职责，坚持独立、客观、公正的原则，积极参

与公司决策，认真履行监督职责，充分发挥专业优势，为公司规范运作、战略发展提供了合理化建议，有效维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

在任职这六年时间中，公司一共召开了71次董事会，审议了508项议案，其中：

第一届董事会共召开了31次董事会，审议了236项议案；第二届董事会共召开了40

次董事会，审议了240项议案。本人全程参加了全部71次董事会，审议了全部476

8项议案，迄今为止尚无一次缺席参会记录，处于会议“全勤”状态；同时，董事会讨论的476项议案中无任何一项需本人回避表决或有关联关系的议案，处于议案“无死角全覆盖”状态。六年履职期间，依据《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定就公司相关事项共发表了192项独立意见。六年履职期间，本人参加董事会各专门委员会55次会议，审议118项议题，其中：参加本人所在的薪酬与考核委员会全部

19次会议，审议全部49项议题；参加所在的战略与投资委员会全部17次会议，审议

全部37项议题；参加所在的提名委员会全部19次会议，审议全部32项议题。此外，六年履职期间，本人列席了公司全部21次股东（大）会。上述会议均处于“全勤”状态，做到了勤勉履职尽责。

本人在任职六年期间，见证了公司的快速发展与规范成长。公司董事会运作规范，管理层勤勉尽责，内部控制健全有效，信息披露合规透明。本人对任职期间公司给予的履职支持表示衷心感谢，对公司未来发展充满信心。

五、声明

本人保证本述职报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其承担个别和连带的法律责任。

南方电网综合能源股份有限公司

独立董事：丁军威

2026年3月28日

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