南网能源:南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

证券代码：003035证券简称：南网能源

南方电网综合能源股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二五年十月

1南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公

司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与

之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票

相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，根据有关法律法规规定，本次发行尚需经股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

2南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司2025年10月31日召开的二届

三十八次董事会会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经股东会审议通过，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行发行对象为包括公司控股股东南方电网在内的符合中国证监会

规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除南方电网外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规

规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除南方电网外的其他发行对象将在本次向特定对象发行获得深交所审核通

过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会及其授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行 A股股票的保荐人（主承销商）协商确定。

南方电网不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象中包含南方电网，南方电网

为公司控股股东，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。公司股东会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

3南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

4、本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的

发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行 A股股票的保荐人（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过1136363636股（含本数）。具体发行数量在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会及其授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行 A股股票的保荐人（主承销商）协商确定。

公司控股股东南方电网同意以现金方式认购本次向特定对象发行 A股股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的41.26%，且认购金额不超过人民币100000万元（不含本数）。

若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转

增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司

总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

6、本次向特定对象发行的认购对象中，南方电网认购的股份自本次发行结

束之日起36个月内不得转让。除南方电网以外的其他发行对象认购的股份自发

4南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会和深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

7、公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 200000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

总投资金额募集资金拟投入金额项目名称（万元）（万元）

节能降碳项目160000.00160000.00

补充流动资金及偿还有息负债40000.0040000.00

合计200000.00200000.00

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，

亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司于2025年10月31日召开的二届三十八次董事会会议审议通过了《南方电网综合能源股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第七节公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

5南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量

的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特

定对象发行股票完成后的新老股东共同享有。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次向特定对象发行股票相关的风险说明”，注意投资风险。

6南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司声明..................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................7

释义...................................................10

一、公司基本情况.............................................12

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................13

三、发行对象及其与公司的关系.......................................17

四、本次向特定对象发行股票概况......................................17

五、本次发行是否构成关联交易.......................................21

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................21

七、关于免于发出要约的说明........................................21

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................22

九、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................22

第二节发行对象的基本情况.........................................23

一、基本情况...............................................23

二、股权关系及控制关系..........................................23

三、主营业务情况.............................................24

四、最近一年简要财务数据.........................................25五、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

仲裁...................................................25

六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

公司之间的重大交易情况..........................................25

七、本次发行后同业竞争及关联交易情况...................................26

八、认购资金来源.............................................27

第三节附条件生效的股票认购协议摘要....................................28

一、协议主体和签订时间..........................................28

7南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二、发行方案...............................................28

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................33

一、本次募集资金使用计划.........................................33

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................33

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................38

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................39

第五节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析.........40

一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构以及业务结构的变化情况.........................................40

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....41

三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................42

四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人

及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..............................................42

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................42

第六节本次向特定对象发行股票相关的风险说明................................43

一、政策风险...............................................43

二、业务和经营风险............................................43

三、财务风险...............................................44

四、审批风险...............................................46

五、其他风险...............................................46

第七节公司利润分配政策及执行情况.....................................47

一、公司的利润分配政策..........................................47

二、公司最近三年一期利润分配及分配利润使用安排情况.........................50

三、未来三年（2025-2027年度）股东回报规划............................52

第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施............................57

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.57

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.....................59

8南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

三、关于本次发行必要性和合理性的说明...................................60

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................60

五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................60

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................61

七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.....................63

9南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

南网能源、公司、上市公南方电网综合能源股份有限公司，根据文意需要指

司、发行人亦包括其所有子公司

控股股东、南方电网指中国南方电网有限责任公司南网资本指南方电网资本控股有限公司

实际控制人、国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院指中华人民共和国国务院市场监管总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科学技术部指中华人民共和国科学技术部工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部生态环境部指中华人民共和国生态环境部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《南方电网综合能源股份有限公司章程》

本次向特定对象发行 A 股股

票、本次向特定对象发行股南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特指

票、本次向特定对象发行、定对象发行 A股股票本次发行《南方电网综合能源股份有限公司2025年度向本预案指特定对象发行 A股股票预案》

报告期指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月最近三年指2022年、2023年、2024年

10南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日董事会指南方电网综合能源股份有限公司董事会股东会指南方电网综合能源股份有限公司股东会

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证

A股指券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值

为人民币1.00元的普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

11南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：南方电网综合能源股份有限公司

China Southern Power Grid Energy Efficiency & Clean

英文名称：

Energy Co.Ltd.成立日期：2010年12月29日

上市日期：2021年01月19日

股票上市地：深交所

股票简称：南网能源

股票代码： 003035.SZ

法定代表人：宋新明

董事会秘书：张恒阁广东省广州开发区香山路2号、科翔路11号（自编1栋1-注册地址：

01房）

注册地址邮政编码：510663

办公地址：广东省广州市天河区华穗路6号

办公地址邮政编码：510623

注册资本：378787.8787万元

电话：020-38122705

传真：020-38122741

电子邮箱： nwnyzzb@csg.cn

网址： ny.csg.cn

节能业务投资服务；节能环保产品研发、制造、销售；

光伏、风力发电等新能源利用；燃气分布式多联供能源

站建设、运营；生物质和固体废弃物发电及综合利用；

经营范围：

余热余压发电；冷、热、电、蒸汽、工业气体等能源供应及其相关多能互补业务。固废处置；污水处理；大气治理；土壤修复。

12南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策大力支持，助力节能环保行业持续发展

高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，绿色是高质量发展的底色，新质生产力本身就是绿色生产力。节能和提高能效对推动高质量发展具有重要意义。习近平总书记在中央全面深化改革委员会第四次会议上强调“把绿色发展理念贯穿于经济社会发展全过程各方面”。近年来，国家推出一系列政策、法规来支持行业发展，为节能环保和综合能源服务产业发展提供有力保障。

序号政策名称颁布时间制定单位主要内容

推动能源高质量发展，保障国家能源全国人民代表安全，促进经济社会绿色低碳转型和《中华人民共和国能2024-11-

1大会常务委员可持续发展，积极稳妥推进碳达峰碳源法》08会中和，适应全面建设社会主义现代化国家需要。

《中共中央国务院关提出到2030年，重点领域绿色转型取中华人民共和

于加快经济社会发展2024-08-得积极进展，绿色生产方式和生活方

2国中央人民政

全面绿色转型的意11式基本形成，节能环保产业规模达到府见》15万亿元左右等目标。

合理有序开发海上风电，促进海洋能规模化开发利用，推动分布式新能源开发利用。大力发展微电网、虚拟电《2024-2025年节能2024-05-厂、车网互动等新技术新模式。加快

3国务院降碳行动方案》23建造方式转型。严格执行建筑节能降碳强制性标准，强化绿色设计和施工管理，研发推广新型建材及先进技术。

推进实施重点行业、产业园区、城乡《国家发展改革委市建设、公共机构等节能降碳工程。支场监管总局关于进一国家发展改革持重点领域和行业节能降碳改造，推

2023-03-

4步加强节能标准更新委、市场监管动重要产品设备更新改造。鼓励各地

升级和应用实施的通总局区对标节能标准要求，加大对重点行知》业和产品设备节能降碳更新改造的资

金、政策等支持力度。

《“十四五”节能减排2021-12-坚持节能优先，强化能耗强度降低约

5国务院综合工作方案》28束性指标管理，有效增强能源消费总

13南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

序号政策名称颁布时间制定单位主要内容

量管理弹性，加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任务的衔接。加快公共机构既有建筑围护结构、供热、

制冷、照明等设施设备节能改造，鼓励采用能源费用托管等合同能源管理模式。

能源科技创新有力支撑引领能源产业高质量发展。引领新能源占比逐渐提《“十四五”能源领域2021-11-国家能源局、高的新型电力系统建设；促进能源产

6科技创新规划》29科学技术部业数字化智能化升级；适应高质量发展要求的能源科技创新体系进一步健全。

国家发展改革拓展绿色债券市场的深度和广度，支《国家发展改革委等委、工业和信持符合条件的节能低碳发展企业上市部门关于严格能效约2021-10-息化部、生态融资和再融资。根据实际需要，扩大

束推动重点领域节能18环境部、市场绿色电价覆盖行业范围，加快相关行降碳的若干意见》监管总局、国业改造升级步伐，提升行业能效水家能源局平。

我国经济社会发展已进入加快绿色化、低碳化的高质量发展阶段，生态文明建设仍处于压力叠加、负重前行的关键期。节能环保产业可以有效缓解我国经济社会发展面临的资源、环境瓶颈制约，促进产业结构升级和经济发展方式转变。为此，必须大力发展节能产业、提高能效，充分保障国家能源安全，牢牢守住高质量发展的安全底线。国务院确定的七个战略性新兴产业中，节能环保产业即为其中之一；国务院国资委启动央企“战新产业焕新行动”，在九大战略性新兴产业布局中，节能环保位列首位，具有广阔的发展空间。

2、综合能源服务成为未来新型电力系统与新型能源体系的核心场景，产

业正步入快速增长的黄金期

新时代背景下，国家对能源领域的革新与发展给予了前所未有的重视。一系列政策文件的密集出台，如“双碳”目标的确立、能源双控政策的实施、节能减排的持续推进、数字化转型的加速以及公共机构能源托管的推广等，共同构建出一个全方位、深层次的能源政策网络。这些政策不仅为能源转型指明了清晰的方向，更为综合能源服务市场的蓬勃发展奠定了坚实的基础。

在“双碳”目标下，新型电力系统与新型能源体系建设是重中之重，并以

14南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

“清洁低碳、安全高效”为核心特征。而随着“双碳”目标的提出，综合能源服务这一市场化节能降碳的业务范围和服务模式进一步积极探索：一方面，围绕终端用户构筑分布式低碳高效的能源体系，将分布式可再生能源开发利用纳入业务范围，进一步提升终端可再生能源消费占比；另一方面，以优先利用可再生能源，追求系统能效提升为导向，服务链向上下游延伸，推动用户侧能源供给与利用方式变革。综合能源服务以满足用户多元化用能需求为核心，提供安全经济、低碳高效、灵活智能的综合化供能+用能服务，其不仅是降碳技术应用的核心场景，更是能源治理体系变革的中国方案，成为新型电力系统与新型能源体系落地的核心场景。

根据国家电网公司研究机构初步测算，我国综合能源服务产业正步入快速增长的黄金期，预计到2035年将步入成熟期，市场潜力规模有望达到1.3-1.8万亿元。

3、随着国家对节能环保领域投入的增加和政策支持体系的进一步完善，

产业资源将向头部企业汇聚

长期以来，节能服务从业主体呈现“多而弱”“小而散”的格局，但近年来出现了行业整合加速、产业资源向头部企业汇聚的趋势；同时，受市场需求和政策等方面因素影响，节能服务行业还呈现出由“小而散”向“大而全”转变的趋势，提供全方位一站式综合服务将成为节能环保服务业的主流。

未来，随着国家对节能环保领域投入的增加和政策支持体系的进一步完善，行业竞争加剧、并购整合加速，集中度将不断提高，具有较强资金实力、资本运作能力和创新能力的企业将呈现巨大发展潜力，成为行业发展的主要力量，行业收入、利润也更多向大型综合性企业集中，而综合实力较弱、缺乏核心技术和创新能力的企业获取项目的难度将日益加大。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、积极响应“双碳”相关政策号召，落实国家战略决策

2024年5月，国务院印发《2024-2025年节能降碳行动方案》，围绕能源、工业、建筑、交通等重点领域和重点行业，部署了节能降碳十大行动；2024年

15南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

11月，首部《中华人民共和国能源法》发布，要求提高能源利用效率，鼓励发

展分布式能源和多能互补、多能联供综合能源服务，积极推广合同能源管理等市场化节约能源服务；2024年12月中央经济工作会议明确提出“建立一批零碳园区”，推动全国碳市场建设，建立产品碳足迹管理体系、碳标识认证制度。

公司作为综合能源服务行业龙头企业，将持续强化节能降碳核心板块，聚焦重点领域节能降碳改造、重点行业节能降碳服务等重要方向。本次发行一方面是公司立足主责主业、提升经营实力的战略选择；另一方面也是公司以实际

行动响应国家战略新兴产业部署、推动节能降碳产业高质量发展的关键举措，充分彰显了公司作为国有控股上市平台服务国家重大战略的使命与担当。

2、满足公司未来发展所需资金，实现业务战略转型升级

公司未来将加快向“精益投资+高端服务”模式进行转型升级，聚焦用户多元化用能需求，积极提供多能协同总体解决方案服务。一方面公司将着力破除当前制约公司发展的主要矛盾和突出问题，加快从资源驱动向叠加价值、管理、能力驱动转变，做强做大做优综合能源服务商；另一方面公司将积极拓展虚拟电厂、绿电绿证交易等综合能源增值服务，打造综合能源一体化运营平台，探索氢能利用业务。加快“启成”“看能”数字化平台的开发运营，建立资产运营和高端服务拓展的核心业务能力体系，打造“平台+业务能力”的竞争优势。

本次发行将为公司在未来业务发展与转型升级的关键阶段提供强有力的资金支撑，为公司实现长期战略目标奠定坚实的财务基础。

3、优化公司资产负债结构，助力公司长期高质量发展，保证全体股东利

益

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司的资产负债率分别为54.11%、59.62%、64.41%和66.29%，资产负债率逐年上升且已处于较高水平。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司的财务费用分别为

23065.11万元、25483.89万元、27301.21万元以及23392.43万元，亦呈现稳步上升趋势。本次募集资金使用有利于公司降低资产负债率，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，

16南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。

4、回应资本市场关切，巩固上市公司认可度

南网能源系落实党中央“双碳”战略决策的重要参与方及资本市场中从事

综合能源服务行业的上市公司。自上市以来，投资者对公司新增长动能、新业态布局及新模式开拓保持高度关注。

本次发行系南方电网和公司回应资本市场关切的有效方式，彰显对于上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于增强资本市场以及中小股东信心，巩固市场认可度，实现股东中长期利益的最大化。

三、发行对象及其与公司的关系本次发行对象为包括公司控股股东南方电网在内的符合中国证监会规定条

件的不超过35名（含35名）特定对象。截至本预案公告日，南方电网直接持有公司40.39%的股份，并通过全资子公司南网资本持有公司0.87%的股份，南方电网及其一致行动人南网资本合计持有公司41.26%的股份，为公司控股股东。

南方电网具体情况参见“第二节发行对象的基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价方式

17南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格通过竞价方式确定，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

（四）发行对象及认购方式本次发行对象为包括公司控股股东南方电网在内的符合中国证监会规定条

件的不超过三十五名（含三十五名）特定对象，除南方电网外，其他不超过34名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资

基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只

以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

南方电网按照不低于控制股比（41.26%）且不超过10亿元（不含本数）的方式参与认购；除南方电网外的其他发行对象将在本次发行获得深圳证券交易

18南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会及其授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，依据《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》的要求确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

南方电网不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次发行 A股股票，且均为现金方式认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南方电网将以发行底价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的 80%与南网能源最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。

（五）发行数量

本次发行股票数量不超过1136363636股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会及其授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转

增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司

总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

公司控股股东南方电网同意以现金方式认购本次发行股票，认购比例不低于本次发行股份总数的41.26%，且认购金额不超过人民币100000万元（不含本数）。

（六）募集资金金额及用途

19南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

本次发行拟募集资金总额预计不超过200000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于节能降碳项目、补充流动资金及偿还有息负债。

总投资金额募集资金拟投入金额项目名称（万元）（万元）

节能降碳项目160000.00160000.00

补充流动资金及偿还有息负债40000.0040000.00

合计200000.00200000.00

本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。

（七）限售期南方电网认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，发行对象基于本次发行取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（八）上市地点本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股

20南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案比例共享。

（十）本次发行决议有效期本次发行方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易本次发行的发行对象为包括公司控股股东南方电网在内的符合中国证监会

规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。南方电网为公司控股股东，因此南方电网为公司的关联方，其参与本次发行A股股票的认购构成关联交易。

公司董事会在审议本次发行事项时，关联董事回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。公司股东会在审议本次发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司的控股股东为南方电网，实际控制人为国务院国资委。本次发行完成后，公司的控股股东与实际控制人不变，不会导致公司的控制权发生变化。

七、关于免于发出要约的说明

本次发行对象南方电网为公司控股股东。在本次发行前，南方电网及其一致行动人合计持有公司1562983900股股份，持股比例为41.26%。公司向南方电网定向发行A股股票的行为触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项之规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。鉴于本次发行对

21南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

象南方电网已承诺其认购的本次向特定对象发行的A股股票自发行结束之日起

36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的上述规定，经公司股东会

非关联股东审议并同意南方电网免于发出要约后，南方电网可免于以要约收购方式增持股份。

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司不具备上市条件。

九、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序

1、公司本次发行方案及相关事项已经公司二届三十八次董事会会议审议通过；

2、公司本次向特定对象发行相关事项已取得国有资产监督管理机构审批。

（二）尚需履行的审批程序

本次发行尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次向特定对象发行相关事项获得公司股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行相关事项经深交所审核通过并取得中国证监会同意

注册的批复；

3、为完成本次交易所必须履行的其他监管部门审批或备案程序（如需）。

获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

22南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节发行对象的基本情况

一、基本情况

名称：中国南方电网有限责任公司

住所：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号

法定代表人：孟振平

注册资本：9020000万元

成立时间：2004年6月18日

统一社会信用代 9144000076384341X8

码：

公司类型：有限责任公司（国有控股）

投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸经营范围：

流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开

发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权关系及控制关系

截至本预案公告之日，南方电网的控股股东为国务院国资委，实际控制人为国务院国资委。南方电网与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

23南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

三、主营业务情况

南方电网是国有重点骨干企业，为我国两大电网公司之一，主要负责南方五省区电网经营（广东、广西、云南、贵州和海南五省电网）。2025年《财富》世界500强榜单中，中国南方电网有限责任公司排名第84位。

除南网能源从事节能环保业务外，南方电网及其控制的其他企业分别从事管制业务、新兴业务、国际业务、金融业务、共享服务支撑体系五个业务板块，具体情况如下：

序号业务板块业务内容实施主体

以输配电业务为核心，以保障供电安全、提高供电质量1以南方电网超高压输电公司、各省（区、管制业务和提升运营效率为中心，推市）公司为主体负责实施

进电网升级，建设安全、可靠、绿色、高效的智能电网

以南方电网储能股份有限公司、发行人、

综合能源、人工智能应用、

2南方电网数字电网集团有限公司、南方电新兴业务数字经济、多网融合、储能

网产业发展集团有限责任公司、南方鼎元等新兴业务资产运营有限责任公司等为主体负责实施

以南方电网国际（香港）有限公司、南方

3海外资产投资运营、国际产国际业务电网澜湄国际能源有限责任公司、南方电

能合作网国际有限责任公司等为主体负责实施

24南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

序号业务板块业务内容实施主体

以南方电网资本控股有限公司、南方电网

4科技金融、能源金融等新型金融业务财务有限公司、鼎和财产保险股份有限公

产业金融业务司等为主体负责实施

以南方电网供应链集团有限公司、南方电

网科学研究院有限责任公司、南方电网能

培训、物资、科研、管理咨

5共享服务源发展研究院有限责任公司、南方电网数询、传媒和电力交易等共享

支撑体系字传媒科技有限公司、广州电力交易中心服务支撑业务有限责任公司及新建共享服务机构为主体负责实施

四、最近一年简要财务数据

最近一年，南方电网的主要财务数据如下：

单位：亿元

项目2024年12月31日/2024年度

资产总额13491.09

归属于母公司股东的所有者权益4902.78

营业总收入8533.99

归属于母公司所有者的净利润179.93

注：2024年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁南方电网及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，南方电网与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，南方电网与公司之间未发生其他重大交易。

25南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

七、本次发行后同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次发行完成后，南方电网不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

（二）关联交易情况

本次发行前，南方电网与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，主要分为政策性关联交易及业务性关联交易。政策性关联交易是指因国家政策规定导致，公司在业务开展过程中无可避免的与南方电网及其关联方发生的交易；

业务性关联交易是指公司在业务开展过程中与关联方发生的除政策性关联交易以外的经常性的交易。

公司节能服务包含多种技术方案，会综合考虑工业企业行业特点和资源禀赋，提供综合节能解决方案，其中常见的技术方案包括：利用闲置屋顶资源布设光伏面板、利用煤矿企业废弃的瓦斯和冶炼行业的余热余压等发电方式满足

客户的用能需求，进而降低客户的用电成本。用能企业客户在无法完全消纳前述方案所发电量的情况下，会采用“余电上网”的方式，将剩余电量并网销售给当地的供电局。公司作为节能服务提供商，根据双方签订的合同，由南网能源获取剩余电量销售收入。由于公司节能客户的“剩余电量”具有波动性，存在量少、不确定性大的特点。因此，为了节约在销售余电上投入的成本，公司主要采用“电网企业按标杆上网电价收购模式”向当地的电网企业出售剩余电量。由于国家对于电网输配电业务的区域划分具有政策性，公司在中国南方五省区（广东、广西、云南、贵州、海南，下同）的购售电业务只能选择与南方电网合作，不存在与其他公司进行交易的现实可能，因此该关联交易具有必要性和合理性。

为保护投资者利益，公司已与南方电网及其关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

南方电网系公司控股股东，按照《股票上市规则》的相关规定，南方电网

26南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

为上市公司的关联方。南方电网认购本次发行 A 股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除上述情形之外，本次发行完成后南方电网与公司不会因本次发行而产生新的关联交易。

本次发行完成后，南方电网可能与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

八、认购资金来源

本次发行认购资金为发行对象自有或自筹资金，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。

27南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第三节附条件生效的股票认购协议摘要

一、协议主体和签订时间

甲方：南方电网综合能源股份有限公司

乙方：中国南方电网有限责任公司

签订日期：2025年10月31日

二、发行方案

（一）认购标的及定价依据

1、发行方式、认购价格、认购数量与认购总金额

乙方以现金认购甲方本次发行的 A股股票。

乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证

监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

乙方不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价的 80%与甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。

28南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

甲方本次发行的 A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%即发行股票的数量不超过 1136363636股。最终发行 A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）且不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。

乙方以现金认购甲方本次发行的 A 股股票数量的计算公式为：乙方认购本次发

行的股份数量=认购总金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动或者因本次发行价格发生调整的则本次发行股票数量上限将进行相应调整。

具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后按照相关规定根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量双方同意由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

甲方本次发行的 A股股票每股面值人民币 1元。

乙方拟以现金认购本次发行股票数量不低于本次发行股数的41.26%（即乙方及其一致行动人南网资本截至本协议签署之日合计持有甲方股权的持股比例），且认购金额不超过人民币100000万元（不含本数），最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。

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2、资金缴纳、验资及股票交付

在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第一条、

第二条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构/

主承销商发出的认购缴款通知（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知中指定的银行账号（即保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户，缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

3、股份锁定

双方同意并确认，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起三十六个月内不得转让，乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期约定。

若前述限售安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照

甲方要求就本次发行中认购的标的股份出具相关的限售期承诺函，并办理相关标的股份锁定事宜，甲方给予积极配合协助。

4、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次

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发行完成后各自所持股份比例共同享有。

（二）生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次发行获得甲方董事会及股东会审议批准；

（2）本次发行获得有权国有资产监督管理部门审批；

（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东会批准；

（4）本次发行及认购经深圳证券交易所所审核通过并获得中国证监会注册。

（三）违约责任

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的损失。

本次发行如有以下情形的，不构成甲方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担：

（1）未获得甲方董事会通过；

（2）未获得有权国有资产监督管理部门审批；

（3）未获得甲方股东会通过；

（4）未获得深圳证券交易所审核通过或未获得中国证监会注册的；

（5）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回或终止本次发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意。

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32南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次募集资金总额不超过200000.00万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

总投资金额募集资金拟投入金额项目名称（万元）（万元）

节能降碳项目160000.00160000.00

补充流动资金及偿还有息负债40000.0040000.00

合计200000.00200000.00

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）节能降碳项目

1、项目基本情况节能降碳服务包括工业、建筑、公共领域（城市照明等)、电网节能降碳改造及服务，以及其相关的咨询设计施工检测等工程服务、能源数智化产品与服务、科技型产品等。截至2025年9月末，节能降碳正在服务的建筑面积约1357万平方米，项目涉及公共机构、医院、学校、酒店、大型商业建筑、办公建筑、通信、交通枢纽等。

发行人募集资金将重点应用于国家部委与央企总部等高端客户、医疗系统

建筑、学校建筑、商业建筑和工业领域等节能投资改造服务。医疗系统建筑、学校建筑、商业建筑和工业领域等建筑均有使用功能较为复杂、用能系统相对

33南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

较多、用能时间相对较长，用能强度相对较高的特点，单位面积能耗属于各类公共建筑中较高，有着巨大的节能潜力。比如医院系统建筑，其用能系统复杂多样，用电、用冷、用热等可靠性要求高，单位建筑面积能耗高，节能潜力大，随着社会健康医疗需求日益增长，医院“后勤社会化”（能源托管/能源外包）需求迫切。

南网能源将凭借在医疗系统建筑、学校教育类建筑、商业建筑和工业领域

积攒的丰富节能服务经验，以广东为轴心，积极拓展华南、华中和华东等地区的医疗系统建筑、学校建筑、商业建筑和工业领域等建筑的节能改造服务。

2、项目的必要性分析

（1）顺应国家节能减排政策的导向

党的二十大报告指出，推动绿色发展，促进人与自然和谐共生，必须牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，站在人与自然和谐共生的高度谋划发展，协同推进降碳、减污、扩绿、增长。2025年国务院政府工作报告中明确指出，持续加强生态环境保护，提升绿色低碳发展水平，单位国内生产总值能耗降幅超过3%，可再生能源新增装机3.7亿千瓦，非化石能源发电量占总发电量的比重接近40%。加强生态文明宣传教育，推动形成节约适度、绿色低碳的生活方式和消费模式。

国务院《“十四五”节能减排综合工作方案》等文件中指出要落实节约资源

和保护环境基本国策，以提高能源利用效率和改善生态环境质量为目标，以推进供给侧结构性改革和实施创新驱动发展战略为动力，坚持政府主导、企业主体、市场驱动、社会参与，加快建设资源节约型、环境友好型社会。到2025年，全国单位国内生产总值能源消耗比2020年下降13.5%，能源消费总量得到合理控制。2024年数据显示，扣除原料用能和非化石能源消费量后，全国万元国内生产总值能耗比上年下降3.8%，绿色低碳转型持续深入。

（2）满足客户节能降费的经济效益诉求

大型建筑整体运行能耗高，且随着用电系统的运行时间增加，设备老化，各能耗系统运行效率不断降低，运行能耗费用和运行管理费用不断上升。通过

34南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

节能改造将有效降低用电系统运行费用，公司协助大型建筑建立专业的运营管理团队和运营机制，及时跟踪、反馈各用能设备的运行使用情况，及时处置各种突发故障、设备维修，提高用电系统运行管理的精益化水平，有效降低运行费用，缓解业主运行管理压力。

（3）大型建筑用能安全性、舒适性的必然要求

大型建筑人流量大、密集度高，对用电的质量和可靠性有更高要求，如果不能保证用电的安全性及可靠性，容易引发火灾、踩踏、挤压等安全事故，将会直接影响到公共建筑内顾客的人身安全。发行人通过空调冷站机房、空调末端系统、空调智慧控制系统等一揽子的综合节能改造，解决设备老化、系统效率衰减等问题，降低设备运行能耗；发行人通过改造配电系统双回路，解决停电困扰，配电增容改造，解决电力供应不足问题，用电可靠性提高。

大型建筑作为休闲或办公等场所，对空气质量有更高要求。优良的室内环境是保证建筑良好经营状况的重要因素。通过空调、通风系统调试（含水系统、风系统）、综合改造和控制优化等一系列措施，解决冷热不均问题、供冷不足等问题，提升建筑整体舒适性。空调系统节能改造及建设冰蓄冷空调，在同样制冷量水平下，可降低负荷高峰期空调设备运行功率，间接扩大现有变压器容量，配电系统可靠性提高。

（4）公司自身发展节能降碳的必要性

目前节能降碳已经成为公司利润重要增长点，大力发展节能降碳，使得公司在履行社会责任的同时，提高公司的利润率水平，给公司带来稳定的现金收入，增强公司盈利能力，是公司收入的重要组成部分。同时本项目的建设不仅能减少用户对电网电力的消耗，减轻当地电网的压力，又有助于提升城市的绿色建筑形象。

3、项目的可行性分析

（1）节能降碳改造市场空间巨大

国务院《2024—2025年节能降碳行动方案》进一步明确，到2025年底公共机构单位建筑面积能耗较2020年降低5%，中央和国家机关重点用能设备能效先

35南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

进水平占比需达80%，倒逼公共建筑加速节能改造进程。市场实践方面，全国节约型医院数量已突破600家；智慧能源体系建设试点扩展至300余个城市，覆盖公共建筑、工业园区等多元场景；单位建筑面积水耗、电耗强度较2020年分

别下降12%和15%，部分示范地区如上海杨浦区通过智慧监管平台实现800万平方米公共建筑碳排放实时监测，节能改造精准度显著提升。《城乡建设领域碳达峰实施方案》提出2030年前累计完成既有公共建筑节能改造超5亿平方米的长期目标，叠加新型电力系统试点、绿色金融政策支持，节能降碳改造市场正迎来规模化增长的黄金期。

（2）与公司当前节能降碳经营规模和服务类型相适应

截至2025年9月末，节能降碳正在服务的建筑面积约1357万平方米。在医疗领域，公司已成功实施中山大学附属第一医院、广州市妇女儿童医疗中心、南方医科大学珠江医院、广州医科大学附属肿瘤医院、海口市人民医院等多家

大型三甲医院的节能和综合能源服务项目，获得了良好的经济效益及社会效益。

在教育行业，公司已成功实施广东外语外贸大学、广东食品药品职业学院、晋中信息学院、广州越秀区多所中小学等学校节能项目；在商业节能降碳方面，公司服务过美林天地、万科广场（南海）、美的、海尔、松下·万宝、中山木

林森等商业节能降碳项目。在通信领域，数据中心能源密度高，24小时连续不间断运行，对用电、用冷等能源可靠性要求高，公司已成功实施中国电信等数据中心节能项目。

公司经过多年的运作，积累了比较丰富的管理经验，同时也储备了一批具有一定技术管理经验的专业人才，完全有能力组织执行大规模的节能降碳改造项目。

（3）与公司当前技术水平和管理能力相适应节能技术是合同能源管理项目成功的重要保证。公司掌握了综合化的节能改造技术，通过空调系统、通风系统、热水系统、照明系统、配电系统、能效管理等系统进行综合诊断及调试，使各能源系统运行状态达到最优，并根据节能诊断结果，从技术可靠性、可操作性和经济性等方面进行综合分析，采取蒸汽冷凝水热回收、烟气热回收、新排风热回收和建筑围护结构改造等多种节能

36南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

技术方式，提升建筑体节能效果。

4、项目审批及备案情况

本项目不存在新建房屋建筑物等情形，均在客户已有建筑上开展节能改造服务。该项目正在办理发改备案中，无须办理环境影响评价手续。

5、项目投资计划

节能降碳业务计划使用募集资金16亿元，初步预计工程费用14.78亿元，配套工程费用0.55亿元，工程建设其他费用0.67亿元。本项目不存在新建房屋建筑物的情况，不涉及土地利用。

6、项目实施主体

本项目的实施主体为南方电网综合能源股份有限公司及其全资子公司。

7、项目效益分析

本项目达产后年均增加净利润约5541.67万元，平均合同期限为10年，静态回收期约7.2年，投资税后内部收益率约为6%。

（二）补充流动资金及偿还有息负债

1、项目基本情况

公司计划将本次募集资金中的40000.00万元用于补充流动资金及偿还有息负债，以满足公司营运资金需求，优化公司资本结构，提高公司的可持续发展能力和持续盈利能力。

2、项目的必要性分析

（1）补充营运资金，满足业务发展需要近年来，国家陆续出台支持节能环保及综合能源服务产业发展的相关政策，为行业创造良好发展环境。公司作为综合能源服务行业龙头企业，将持续强化节能降碳核心板块，聚焦节能降碳改造、重点用能单位节能降碳管理等重点方向。公司一方面立足主责主业，提升经营实力；另一方面以实际行动响应国家

37南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

战略新兴产业部署，推动节能降碳产业高质量发展。

基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和

环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次发行募集资金将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。

（2）优化公司资产负债结构，降低财务风险

23065.11万元、25483.89万元、27301.21万元以及23392.43万元，亦呈现稳步上升趋势。

本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还有息负债，有利于公司降低资产负债率，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。

（3）提振市场信心，保证长期稳定发展

本次发行对象包括公司控股股东南方电网，控股股东以现金认购本次发行的股份，充分体现了其对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，提振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，本次募集资金投入使用后将有助于公司进一步提升节能领域的服务能力，

38南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

推进公司业务转型升级，进而持续改善服务质量并优化客户体验，奠定公司的长期竞争优势及市场核心竞争力。

本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行将进一步扩大公司的资产规模及资金实力，为公司业务发展奠定良好基础。此外，资产负债率将有所降低，净资产规模大幅增加，财务结构进一步优化调整，巩固和提升公司行业地位的同时，保障公司的长期可持续发展能力。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，募集资金的运用合理、可行。本次募集资金投资项目的实施将促进公司进一步降本增效，巩固市场核心竞争力，并为公司未来可持续发展奠定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益。

39南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金扣除发行费用后将用于节能降碳项目、补充流动资金及偿还有息负债。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不涉及公司业务及资产的整合。随着公司募投项目的逐步实施落地，将有利于提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，巩固公司的市场地位，并有效地改善资产负债结构，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额、股本结构构成等将发生变化，公司将根据发行结果，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为南方电网，实际控制人均为国务院国资委。随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告之日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变

40南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

动外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展。

本次发行完成后业务结构不会因本次发行产生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于公司净资产和总股本将有所增加，但本次募集资金投资项目存在一定的投入和实施周期，因此，在项目实现效益前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争力，巩固行业领先地位，提升公司的可持续经营能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司经营活动、投资活动产生的现金流出预计也将大幅增加。

在募集资金投资项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将会增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险。

41南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务

关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和新增与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易。

四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、

实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，有利于改善整体财务状况，进一步优化财务结构，降低财务风险，增强整体竞争能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

42南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第六节本次向特定对象发行股票相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、政策风险

公司从事的节能行业受政策影响较大。近年来，能源行业政策调整幅度较大，对公司行业发展战略规划、预见性和敏感性、投资风险管控等工作提出了更高的要求。同时，由于节能服务业的客户群体主要是能耗水平较高的用能单位，可能由于能源政策、工业结构调整等导致用能单位的能耗结构、能源价格发生变化，从而对节能项目的收益产生较大的影响。新能源全面入市新政出台，明确增量项目的机制电量规模根据国家明确的各地新能源发展目标完成情况等

动态调整，新能源项目上网电量原则全部进入电力市场、上网电价通过市场交易形成。这使得公司在工业节能领域的项目筛选难度增加、市场竞争更加激烈，项目收益情况也存在一定的不确定性。如果可再生能源行业相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影响公司盈利能力。

二、业务和经营风险

（一）业绩波动及持续经营风险

最近三年，公司归属于母公司股东净利润分别为55391.07万元、31073.84万元、-5812.58万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为

51943.15万元、30586.24万元、-10521.64万元。2024年公司经营亏损，主要

受生物质综合资源利用业务等低效资产相关的减值、处置、亏损等影响，若公司未来长期持续亏损或业绩下滑，则可能面临持续经营风险。

（二）市场风险

公司开展节能服务业务，节能效果的好坏主要依靠节能方案的设计、节能技术的应用、节能工艺的运用、节能运行策略的执行。随着国家对节能服务行业的支持，公司将面临现有同行业公司及未来外部潜在对手的竞争。一方面，

43南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

国内现有提供节能服务的公司，凭借技术、资本优势日益扩大市场规模，加快技术推广与应用，在细分行业精耕细作，加强节能服务的内部协同与行业延伸，使其市场份额快速增长；另一方面，越来越多的外部企业开始进入节能行业，抢占市场份额，导致市场竞争日益激烈。因此，如果竞争对手实力持续增强，而公司又不能紧跟市场需求的变化适时提升节能方案设计、应用新技术和新工艺，无法持续保持核心竞争力，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。

（三）合同能源管理模式风险合同能源管理项目的前期投资金额大，服务周期较长（部分项目合同能源管理服务期限在20年以上），服务客户行业众多，项目投资回收主要来源于节能减排投资项目逐年产生的收益，在合同能源管理服务期内，存在因客户所处行业政策的变动、电价波动、自然灾害、其自身经营状况的变化等不确定因素给公司项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。

（四）经营区域集中风险

公司的经营区域主要集中在华南地区，报告期内公司主营业务收入主要分布于华南区域，最近三年各期占比分别为70.11%、68.81%、71.11%。华南地区的经营情况对公司的营业收入具有重要影响，如果未来华南地区的经营情况出现重大不利变化，而公司又未能拓展其他地区的业务，将对公司业务发展及整体盈利情况产生一定的不利影响。

三、财务风险

（一）应收账款回收的风险

最近三年各期末，公司应收账款净额分别为230470.54万元、280305.01万元、280793.69万元，报告期内应收账款账面价值持续增长。随着公司应收账款金额持续上升，公司将面临较大的营运资金压力，并导致因计提应收账款坏账准备对公司的经营成果产生一定的不利影响。

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司应收可再生能源

补贴款净额为166681.68万元、198945.54万元、181538.34万元和213304.14

44南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案万元，占各期末应收账款余额的比例分别为72.32%、70.97%、64.65%和

69.66%。国家发展改革委、财政部、国家能源局会同有关方面，自2022年3月

起在全国范围内严格开展可再生能源发电补贴自查核查工作。随着补贴核查工作的推进，2024年公司下属子公司相关生物质综合资源利用项目核减可再生能源补贴金额约2.39亿元。后续，随着可再生能源补贴政策适应性的明确及调整，公司应收可再生能源补贴的拨付速度、拨付比例等情况存在一定的不确定性，同时还可能存在前期已确认补贴收入被核减的风险。

（二）偿债风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为54.11%、59.62%、64.41%和

66.29%。为加快节能业务和综合资源利用项目的拓展速度，在充分考虑未来的

现金流及还本付息能力的前提下，公司在积极进行股权融资的同时，也将举借一部分有息负债。较高的资产负债率等将对公司的偿债能力、盈利水平甚至可持续生产经营产生一定的不利影响。

（三）财务费用持续增加的风险

报告期各期，公司财务费用支出分别为24479.39万元、26282.56万元、

28222.17万元和23392.43万元。公司财务费用主要为有息负债利息支出，主

要受有息负债规模的影响。随着公司经营规模持续增长，预计公司未来有息负债规模将持续增加，利息费用将进一步增加，并对公司的盈利能力造成一定的不利影响。

（四）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于节能降碳项目、补充流动资金及偿还有息负债，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

（五）净资产收益率下降的风险

45南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

本次发行募集资金到位后，公司净资产将有大幅增长，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于节能降碳项目、补充流动资金及偿还有息负债，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，净资产收益率指标将出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。

四、审批风险

本次发行方案尚需经公司股东会审议，存在无法获得公司股东会表决通过的可能。本次发行尚需取得交易所、中国证监会等相关主管部门的同意，最终取得上述相关主管部门同意的时间存在不确定性。

五、其他风险

（一）股票价格波动的风险

本次发行的股票将在深交所上市。除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重

大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素而波动，投资者在考虑投资公司股票时，应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的考虑，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

公司本次发行不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

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第七节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策公司现行利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定。现行有效的《公司章程》中具体的利润分配政策和现金分红政策如下：

“第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司违反本章程及《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十七条公司的利润分配政策

（一）利润分配原则

公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利润，其中优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

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（二）现金分红条件及分红比例

1、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。

特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东会审议批准的投资或资金支出事项。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）股票股利分配条件

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的间隔

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在符合本章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可以进行中期利润分配。

（五）利润分配履行的研究论证程序和决策程序

公司进行利润分配应履行下述决策程序：

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经过半数独立董事同意后提请股东会审议。独立董事及审计与风险委员会对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分

配方案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；

5、审计与风险委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回

报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

6、股东会应根据法律法规和章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。

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（六）利润分配政策的调整

1、公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境或者自身经营

状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司可根据实际情况修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公

众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；审计与风险委员会在审议利润分配政策调整时，须经全体委员过半数表决同意。

3、利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应

以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

第一百八十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。”二、公司最近三年一期利润分配及分配利润使用安排情况

（一）公司最近三年一期利润分配情况

1、公司2022年度利润分配执行情况2023年6月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》：以

3787878787股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.147元（含税），送

红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司已委托中国结算深圳分公司于2023 年 7 月 21 日将本次 A 股股东现金红利通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

2、公司2023年度利润分配执行情况

50南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》，同意：以总股本

3787878787股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.091元（含税），送

红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司已委托中国结算深圳分公司于2024 年 6 月 27 日将本次 A 股股东现金红利通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

3、公司2024年度利润分配执行情况

（1）中期利润分配情况2024年12月19日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度中期分红预案的议案》，同意：以总股本3787878787股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.06元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司已委托中国结算深圳分公司于 2025年 1月 24日将本次 A 股股东现金红利通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

（2）年度利润分配情况2025年6月25日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》，同意：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

4、公司2025年度利润分配执行情况

（1）中期利润分配情况2025年8月28日，公司二届三十六次董事会会议审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司2025年度中期利润分配预案的议案》，同意：以总股本3787878787股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），预计分配现金红利约26515151.51元，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司第二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议已审议通过本议案，公司2025年第四次独立董事专门会议已审议通过本议案，该议案尚需提交公司股东会审议。

51南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）公司最近三年一期现金分红占比情况公司最近三年一期现金分红占最近三年一期实现的年均可分配利润情况如

下：

单位：万元

年度现金分红总额（含税）归母净利润现金分红比例

2022年5568.1855391.0710.05%

2023年3446.9731073.8411.09%

2024年2272.73-5812.58/

2025年2651.5221374.3212.41%

最近三年一期累计现金分红金额合计13939.40

最近三年一期归属于上市公司股东的年均归母净利润25506.66

最近三年一期累计现金分红金额（含税）

54.65%

占最近三年一期实现的年均可分配利润的比例

注：公司2025年度中期利润分配预案的议案已经公司二届三十六次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过后实施。

公司最近三年一期现金分红情况符合《公司章程》的要求。

三、未来三年（2025-2027年度）股东回报规划

为建立和健全公司股东回报机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，南网能源根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《南方电网综合能源股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析企业实际经营发展、股东要求和意愿、外部融资环境和融资成本等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、自身经营模式、投资资金需求、公司未来盈利能力和现金流量状

况等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分

52南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划的原则

在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，并符合法律法规的相关规定。

（三）未来三年具体股东回报规划

1、利润分配政策

公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，落实推动一年多次分红，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利润，其中优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

2、现金分红条件及分红比例

（1）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

除《公司章程》规定的特殊情况外，公司分红年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展需求，且符合相关法律法规和监管规定。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出现金分红政策。

53南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（2）以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的

可分配利润的30%。

（3）在满足有关分红条件的前提下，公司原则上每年实施至少两次分红，并结合前述的企业发展情况、资金需求等因素，推动一年多次分红。

3、股票股利分配条件

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出并实施股票股利分配预案。股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

4、利润分配的间隔

在符合《公司章程》规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和《公司章程》另有规定的除外。

公司可以进行中期利润分配。

5、利润分配履行的研究论证程序和决策程序

公司进行利润分配应履行下述决策程序：

（1）公司的利润分配方案由公司经理层结合《公司章程》的规定、盈利情

况、资金需求提出和拟定，党委会前置研究，并经董事会审议通过并经过半数独立董事同意后提请股东会审议。独立董事及审计与风险委员会对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（3）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中

54南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润

分配方案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；

（5）审计与风险委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东

回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（6）股东会应根据法律法规和章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。

6、利润分配政策的调整

（1）公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境或者自身经

营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司可根据实际情况修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和

公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；审计与风险委员会在审议利润分配政策调整时，须经全体委员过半数表决同意。

（3）利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司

应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

7、利润分配方案的实施

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公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

（四）股东回报规划相关决策机制

在充分听取股东和独立董事的意见的基础上，公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，提交股东会审议通过。

（五）其他

本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

56南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件

的有关规定，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次向特定对象发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的假设条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次发行于2026年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计

算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为200000.00万元，并假设发行价为3.83元/股（即假设以2025年9月30日为定价基准日，定价基准日前

20个交易日均价的80%为3.83元/股），向特定对象发行股份数量为522193211股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准）；

57南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

4、根据公司披露的2025年1-6月财务报表，2025年1-6月归属于母公司

所有者的净利润为21374.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21063.81万元。

假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）2025年全年数据较2025年1-6月年化数据增长10%，2026年全年数据较2025年全年数据增长10%；2）2025年全年数据较2025年1-6月年化数据持平，2026年全年数据较2025年全年数据持平；3）2025年全年数据较2025年1-6月年化数据下降10%，2026年全年数据较2025年全年数据下降10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案公

告日前总股本数378787.8787万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

2025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后

本次募集资金总额（万元）200000.00

本次发行股份数量（万股）52219.32

情景一：假设公司2025年全年数据较2025年1-6月年化数据增长10%，2026年全年数据较2025年全年数据增长10%

归属上市公司股东的净利润（万元）47023.5051725.8551725.85

58南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

2025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后归属上市公司股东的扣除非经常性损益

46340.3850974.4250974.42

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.120.140.13

稀释每股收益（元/股）0.120.140.13扣除非经常性损益的基本每股收益（元

0.120.130.13

/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元

0.120.130.13

/股）

情景二：假设公司2025年全年数据较2025年1-6月年化数据持平，2026年全年数据较

2025年全年数据持平

归属上市公司股东的净利润（万元）42748.6442748.6442748.64归属上市公司股东的扣除非经常性损益

42127.6242127.6242127.62

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.110.110.11

稀释每股收益（元/股）0.110.110.11扣除非经常性损益的基本每股收益（元

0.110.110.10

/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元

0.110.110.10

/股）

情景三：假设公司2025年全年数据较2025年1-6月年化数据下降10%，2026年全年数据较2025年全年数据下降10%

归属上市公司股东的净利润（万元）38473.7834626.4034626.40归属上市公司股东的扣除非经常性损益

37914.8634123.3734123.37

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.100.090.09

稀释每股收益（元/股）0.100.090.09扣除非经常性损益的基本每股收益（元

0.100.090.08

/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元

0.100.090.08

/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但募投项目效益的产生需要一定时间周期，在

59南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，导致公司摊薄后的每股收益存在短期内下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次发行必要性和合理性的说明

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明详见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事节能服务，以“整合技术、研究政策、服务社会”为使命，以引领综合能源产业新生态为愿景，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。本次募集资金投资项目均投向公司现有主营业务，并旨在改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。

五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备多年来，公司围绕节能服务核心业务，培养锻炼出一支精通能源管理、节能技术、工程实施的专业团队，拥有电力系统、建筑节能、数字化运维等领域的复合型人才，善于根据工业、建筑等不同场景的用能特点制定定制化节能降碳解决方案。?引才方面，公司2025年启动高层次人才引进计划，重点招募新型电力系统规划、数字电网、人工智能等领域的战略级和领军级人才，提供研究经费、科

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学家工作室组建权及生活补助等支持，通过“人才飞地”模式吸引全球智力资源；

育才方面，建立覆盖项目全周期的培训体系，强化内部人才梯队建设，优化技术专家晋升通道，持续扩大节能服务专业“人才池”；机制创新方面，通过赋予项目技术路线选择权、经费使用权等激励措施，充分激发科研人员创新活力。

公司已明确将优化长期激励机制，为人才队伍稳定发展提供制度保障，高素质人才储备为募投项目实施奠定核心基础。

（二）技术储备

公司紧跟新型电力系统发展趋势，通过迭代升级“启成”综合能源数字化管理平台，实现项目的全生命周期线上化管理，涵盖项目实施、运营维护、退运等关键环节；该平台已完成新能源运管系统、看能系统和智慧照明系统“三网融合”，可对项目的冷/热/电/气资源进行可观、可测、可调、可控的统一调度。公司近年新增多项专利授权，其中“碳纤维光波管储水式电热水器”专利通过智能功率调节技术实现节能与温控精准平衡，体现技术成果转化能力。此外，公司拥有工业、建筑、公共设施节能领域三项 5A 级证书，丰富的项目运营经验与人才培养体系共同构成技术支撑体系。

（三）市场储备

经过多年发展，公司构建起以华南为核心、辐射全国的市场网络，在节能领域形成成熟的项目开发与运营体系。组织管理方面，依托南方电网资源优势设立区域营销中心，重点布局经济发达、用能密集区域；客户资源方面，服务过东风日产、美的、可口可乐等行业龙头企业，在医院领域合作南方医科大学南方医院等三甲医院，学校领域完成广东外语外贸大学等多所院校节能改造，项目覆盖汽车制造、家电、医疗、教育等多元场景。通过长期合作积累的客户信任与市场口碑，为募投项目的市场拓展提供稳定支撑。?综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司战略展开，在人员、技术、市场等方面已形成完善储备体系。随着项目推进，公司将进一步强化人才引育、技术研发与市场拓展，确保项目顺利实施。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

61南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。

公司填补即期回报的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集使用的合规性与有效性

公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理办法》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

2、全面提升公司盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于节能降碳项目、补充流动资金及偿还有息负债，可降低公司资产负债率，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。

公司将如期推进募投项目建设，加强管理及运营能力，充分发挥募投项目对于公司长期盈利水平的提升作用。

3、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度

保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，严格执行

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《公司章程》的利润分配政策，并制定了公司未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。

（二）关于填补回报措施的说明

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文

件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、南方电网对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行

做出了承诺，具体如下：

（一）控股股东的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作为南网能源的控股股东南方电网作出如下承诺：

“本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者其投资者的补偿责

63南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案任。

若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措

施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；