北京浩天律师事务所

关于南方电网综合能源股份有限公司

2025年第四次临时股东会之法律意见书

致：南方电网综合能源股份有限公司

北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）受南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）委托，指派律师出席南网能源2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），并就本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决结果的有效性及合法性等事项发表法律意见。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》及中华人民共和国其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“中国法律”）以及南网能源《公司章程》之规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了南网能源提供的以下文件，包括：

1、《南方电网综合能源股份有限公司章程》；

2、《南方电网综合能源股份有限公司股东会议事规则》；

3、《南方电网综合能源股份有限公司二届三十九次董事会会议决议》；

4、《南方电网综合能源股份有限公司2025年第七次独立董事专门会议决议》；

5、南网能源于2025年12月13日在深圳证券交易所网站公布的《南方电网综合能源股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》的公告；

6、本次股东会股东到会登记记录及凭证资料；

7、本次股东会股东表决情况凭证资料；8、本次股东会其他会议文件。

本所律师得到如下保证：公司已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的有关文件和事实进行了核查、验证，并出席了本次股东会，现出具法律意见书如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

根据南网能源于2025年12月12日召开的二届三十九次董事会会议决议，公司董事会召集本次股东会。

公司董事会于2025年12月13日在深圳证券交易所发布了《南方电网综合能源股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》的公告（公告编号：2025-078），该公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会

议召开地点、会议审议的议案、会议登记方式、会议联系人及联系方式等。

本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次股东会的召开经核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2025年12月29日（星期一）下午15:30在广东省广州市天河区华穗路6号楼会

议室召开，南网能源董事长宋新明先生主持本次股东会；网络投票时间为：2025年12月29日（星期一），其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2025年12月29日（星期一）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深

圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日（星期一）

上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。二、本次股东会出席会议人员的资格

（一）出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共267名，代表股份数2786924937股，占公司股份总数的73.5748%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表共4名，代表股份数2772121212股，占公司股份总数的73.1840%。

本所律师查验了出席现场会议股东代表的授权委托书、主体证明等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次股东会

网络投票的股东共263名，代表股份数14803725股，占公司股份总数的0.3908%。

（二）公司全体董事及董事会秘书出席了本次股东会现场会议，部分高级管理人

员和见证律师列席了本次股东会会议，该等人员均具备出席、列席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东会的表决程序

（一）本次会议采取现场表决与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

（二）按照《公司法》《股东会规则》等中国法律及《公司章程》等规定，本次

会议由股东代表与本所律师共同负责计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，会议主持人在会议现场公布了现场投票结果，公司在现场会议结束后合并汇总了本次会议的表决结果。

本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

四、本次股东会的表决结果结合现场会议投票结果以及深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供

的本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果如下：

1.00逐项审议通过《关于换届选举南方电网综合能源股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案》。本议案采用累积投票方式表决。

1.01审议通过《关于选举宋新明先生为南方电网综合能源股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案》。

表决结果：获得选举票数2783587737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8803%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数11466525股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的77.4570%。

宋新明先生获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东授权委托代表所持表决

权股份的过半数，宋新明先生当选公司第三届董事会非独立董事。

1.02审议通过《关于选举叶刚健先生为南方电网综合能源股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案》。

表决结果：获得选举票数2783587733股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8803%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数11466521股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的77.4570%。

叶刚健先生获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东授权委托代表所持表决

权股份的过半数，叶刚健先生当选公司第三届董事会非独立董事。

1.03审议通过《关于选举范晓东先生为南方电网综合能源股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案》。

表决结果：获得选举票数2783586743股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8802%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数11465531股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的77.4503%。

范晓东先生获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东授权委托代表所持表决

权股份的过半数，范晓东先生当选公司第三届董事会非独立董事。

1.04审议通过《关于选举杨柏先生为南方电网综合能源股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案》。表决结果：获得选举票数2783587236股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8802%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数11466024股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的77.4536%。

杨柏先生获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东授权委托代表所持表决权

股份的过半数，杨柏先生当选公司第三届董事会非独立董事。

1.05审议通过《关于选举赖炽森先生为南方电网综合能源股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案》。

表决结果：获得选举票数2783586740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8802%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数11465528股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的77.4503%。

赖炽森先生获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东授权委托代表所持表决

权股份的过半数，赖炽森先生当选公司第三届董事会非独立董事。

2.00逐项审议通过《关于换届选举南方电网综合能源股份有限公司第三届董事会独立董事的议案》。本议案采用累积投票方式表决。

2.01审议通过《关于选举王丽伟女士为南方电网综合能源股份有限公司第三届董事会独立董事的议案》。

表决结果：获得选举票数2783811886股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8883%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数11690674股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的78.9712%。

王丽伟女士获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东授权委托代表所持表决

权股份的过半数，王丽伟女士当选公司第三届董事会独立董事。

2.02审议通过《关于选举吕晖女士为南方电网综合能源股份有限公司第三届董事会独立董事的议案》。

表决结果：获得选举票数2783781888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8872%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数11660676股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的78.7685%。

吕晖女士获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东授权委托代表所持表决权

股份的过半数，吕晖女士当选公司第三届董事会独立董事。

2.03审议通过《关于选举庄学敏先生为南方电网综合能源股份有限公司第三届董事会独立董事的议案》。

表决结果：获得选举票数2783786284股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8874%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：获得选举票数11665072股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的78.7982%。

庄学敏先生获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东授权委托代表所持表决

权股份的过半数，庄学敏先生当选公司第三届董事会独立董事。

3.00审议通过《关于聘任南方电网综合能源股份有限公司2025年度审计会计师事务所的议案》。

表决结果：同意2785734709股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9573%；反对1118128股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0401%；弃

权72100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0026％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意13613497股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的91.9599%；反对1118128股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的7.5530%；弃权72100股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.4870%。

4.00逐项审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2026年度日常关联交易预计的议案》。

4.01审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司与中国南方电网有限责任公司及其子公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司对本议案回避表决。

表决结果：同意1252789027股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6710%；反对4021510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3199%；弃权114400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0091％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10667815股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的72.0617%；反对4021510股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的27.1655%；弃权114400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.7728%。

4.02审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司与广东省环保集团有限公司及其子公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联股东广东省环保集团有限公司对本议案回避表决。

表决结果：同意2565449907股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9543%；反对1051500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0410%；弃

权120500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意13631725股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的92.0831%；反对1051500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的7.1029%；弃权120500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.8140%。

5.00审议通过《关于藤县鑫隆源生物质能热电有限公司股权转让的议案》。

表决结果：同意2785784137股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9591%；反对1008400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0362%；弃

权132400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0048％。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及股东授权委托代表均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。本法律意见仅供南网能源本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

专此（以下无正文）