北京浩天律师事务所

关于南方电网综合能源股份有限公司

2025年第三次临时股东会之法律意见书

致：南方电网综合能源股份有限公司

北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）受南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”或“公司”）委托，指派律师出席南网能源2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），并就本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决结果的有效性及合法性等事项发表法律意见。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》及中华人民共和国其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“中国法律”）以及南网能源《公司章程》之规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了南网能源提供的以下文件，包括：

1、《南方电网综合能源股份有限公司章程》；

2、《南方电网综合能源股份有限公司股东会议事规则》；

3、《南方电网综合能源股份有限公司二届三十八次董事会会议决议》；

4、南网能源于2025年11月1日在深圳证券交易所网站公布的《南方电网综合能源股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》的公告；

5、本次股东会股东到会登记记录及凭证资料；

6、本次股东会股东表决情况凭证资料；

7、本次股东会其他会议文件。本所律师得到如下保证：公司已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的有关文件和事实进行了核查、验证，并出席了本次股东会，现出具法律意见书如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

根据南网能源于2025年10月31日召开的二届三十八次董事会会议决议，公司董事会召集本次股东会。

公司董事会于2025年11月1日在深圳证券交易所发布了《南方电网综合能源股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》的公告（公告编号：2025-064），该公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会

议召开地点、会议审议的议案、会议登记方式、会议联系人及联系方式等。

本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次股东会的召开经核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2025年11月18日（星期二）下午15:30在广东省广州市天河区华穗路6号楼会

议室召开，南网能源董事长宋新明先生主持本次股东会；网络投票时间为：2025年11月18日（星期二），其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2025年11月18日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深

圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年11月18日（星期二）

上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格（一）出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共324名，

代表股份数2900882539股，占公司股份总数的76.5833%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表共4名，代表股份数2772121212股，占公司股份总数的73.1840%。

本所律师查验了出席现场会议股东代表的授权委托书、主体证明等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次股东会

网络投票的股东共320名，代表股份数128761327股，占公司股份总数的3.3993%。

（二）公司部分董事及董事会秘书出席了本次股东会现场会议，部分高级管理人

员和见证律师列席了本次股东会会议，该等人员均具备出席、列席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东会的表决程序

（一）本次会议采取现场表决与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

（二）按照《公司法》《股东会规则》等中国法律及《公司章程》等规定，本次

会议由股东代表与本所律师共同负责计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，会议主持人在会议现场公布了现场投票结果，公司在现场会议结束后合并汇总了本次会议的表决结果。

本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

四、本次股东会的表决结果结合现场会议投票结果以及深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供

的本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果如下：

1.00逐项审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本控股有限公司对本议案回避表决。

1.01审议通过“发行股票的种类和面值”

表决结果：同意1369528339股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9012%；反对1200000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0875%；弃

权154200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127407127股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9483%；反对1200000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.9320%；弃权154200股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1198%。

1.02审议通过“发行方式和发行时间”

表决结果：同意1369545439股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9025%；反对1116600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0815%；弃

权220500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0161％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127424227股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9616%；反对1116600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.8672%；弃权220500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1712%。

1.03审议通过“定价基准日、发行价格及定价方式”

表决结果：同意1369545039股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9024%；反对1114000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0813%；弃

权223500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0163％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127423827股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9613%；反对1114000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.8652%；弃权223500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1736%。

1.04审议通过“发行对象及认购方式”

表决结果：同意1369542439股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9022%；反对1116800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0815%；弃权223300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0163％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127421227股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9592%；反对1116800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.8673%；弃权223300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1734%。

1.05审议通过“发行数量”

表决结果：同意1369542439股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9022%；反对1116800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0815%；弃

权223300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0163％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127421227股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9592%；反对1116800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.8673%；弃权223300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1734%。

1.06审议通过“募集资金金额及用途”

表决结果：同意1369543639股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9023%；反对1115600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0814%；弃

权223300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0163％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127422427股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9602%；反对1115600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.8664%；弃权223300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1734%。

1.07审议通过“限售期”

表决结果：同意1369536539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9018%；反对1116500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0814%；弃

权229500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0167％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127415327股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9547%；反对1116500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.8671%；弃权229500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1782%。1.08审议通过“上市地点”表决结果：同意1369546339股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9025%；反对1112700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0812%；弃

权223500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0163％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127425127股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9623%；反对1112700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.8642%；弃权223500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1736%。

1.09审议通过“本次发行前的滚存未分配利润安排”

表决结果：同意1369533539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9016%；反对1119700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0817%；弃

权229300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0167％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127412327股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9523%；反对1119700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.8696%；弃权229300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1781%。

1.10审议通过“本次发行决议有效期”

表决结果：同意1369493039股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8986%；反对1113900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0813%；弃

权275600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0201％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127371827股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9209%；反对1113900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.8651%；弃权275600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.2140%。

本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.00审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本控股有限公司对本议案回避表决。表决结果：同意1369546439股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9025%；反对1112700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0812%；弃

权223400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0163％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127425227股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9623%；反对1112700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.8642%；弃权223400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1735%。

本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3.00审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本控股有限公司对本议案回避表决。

表决结果：同意1369524639股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9009%；反对1112700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0812%；弃

权245200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127403427股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9454%；反对1112700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.8642%；弃权245200股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1904%。

本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

4.00审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票论证分析报告的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本控股有限公司对本议案回避表决。

表决结果：同意1369524739股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9010%；反对1112700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0812%；弃

权245100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127403527股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9455%；反对1112700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.8642%；弃权245100股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1904%。

本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

5.00审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金可行性分析报告的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本控股有限公司对本议案回避表决。

表决结果：同意1369524639股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9009%；反对1112700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0812%；弃

权245200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127403427股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9454%；反对1112700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.8642%；弃权245200股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1904%。

本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

6.00审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：同意2899861739股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9648%；反对775700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0267%；弃权

245100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0084％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127740527股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的99.2072%；反对775700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.6024%；弃权245100股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1904%。

7.00审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本控股有限公司对本议案回避表决。

表决结果：同意1369522539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9008%；反对1194900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0872%；弃权165100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0120％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127401327股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9438%；反对1194900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.9280%；弃权165100股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1282%。

本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

8.00审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本控股有限公司对本议案回避表决。

表决结果：同意1369514939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9002%；反对1202900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0877%；弃

权164700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0120％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127393727股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9379%；反对1202900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.9342%；弃权164700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1279%。

本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

9.00审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本控股有限公司对本议案回避表决。

表决结果：同意1369516939股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9004%；反对1200700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0876%；弃

权164900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0120％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127395727股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.9394%；反对1200700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.9325%；弃权164900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1281%。

本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

10.00审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本控股有限公司对本议案回避表决。

表决结果：同意1369455839股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8959%；反对1182000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0862%；弃

权244700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127334627股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.8920%；反对1182000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.9180%；弃权244700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1900%。

本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

11.00审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本控股有限公司对本议案回避表决。

表决结果：同意1369341687股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8876%；反对1296152股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0945%；弃

权244700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127220475股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.8033%；反对1296152股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.0066%；弃权244700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1900%。

本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

12.00审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划的议案》。表决结果：同意2900032539股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9707%；反对605400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0209%；弃权

244600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0084％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127911327股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的99.3399%；反对605400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.4702%；弃权244600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1900%。

本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

13.00审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2025年度中期利润分配预案的议案》。

表决结果：同意2900046339股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9712%；反对591600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0204%；弃权

244600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0084％。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意127925127股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的99.3506%；反对591600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.4595%；弃权244600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1900%。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及股东授权委托代表均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

本法律意见仅供南网能源本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

专此（以下无正文）