关于中国南方电网公司豁免要约收购的法律意见书

致：中国南方电网有限责任公司

广东君信经纶君厚律师事务所接受中国南方电网有限责任公司（下称“南方电网公司”或“贵司”）委托,指派本所律师就贵司认购所控股上市公司南方电网综合能源股份有限公司（下称“南网能源”）向特定对象发行股票免于要约收购相关事宜出具本法律意见书，供参考。

为出具本法律意见书，本所律师依赖的前提条件及声明如下:

1.本法律意见书仅就本项目事宜发表意见;

2.本法律意见书依据委托人提供的相关文件资料以及出具日前的中国现行法律、法规和有关规定出具。委托人及目标公司保证提供的文件资料真实、完整合法有效。本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责及遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

3.本法律意见书仅就贵司认购南网能源向特定对象发行股票免于要约收购有关法律问题发表意见，对于本法

律意见中引用的文件、报告等内容，本所仅作引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于该等内容本所并未开展调查。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于网络公开查询、委托人等单位出具的说明或证明文件。

5.本法律意见书仅供贵司认购南网能源向特定对象发行股票免于要约收购之目的使用，不得用作任何其他用途。本律师同意将本法律意见书作为本项目所必备的文件随其他材料一起上报有关主管部门。

正文

根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对委托人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现就贵司认购南网能源向特定对象发行股票免于要约收购的合法合规性事宜出具法律意见如下:

一、基本情况

根据南网能源提供的《北京浩天律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公司法律尽职调查工作报告》，截至2025年9月19日，南方电网公司持有南网能源40.39%股份，南方电网资本控股有限公司持有南网能源0.87%股份，南方电网公司及其一致行动人合计持有南网能源41.26%股份。根据南方电网公司提供的《关于南网能源向特定对象发行股票的议案》，南网能源向特定对象发行股票数量不超过发行前总股本的30%，募集资金金额不超过20 亿元，南方电网公司将按照不低于现有持股比例（41.26%）且不超过10亿元（不含本数）参与认购其发行股份。

二、主体资格

根据南网能源提供的《北京浩天律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公司法律尽职调查工作报告》及本所律师查询企业信用信息公示系统，南方电网公司的基本情况如下:

公司名称 中国南方电网有限责任公司 成立日期 2004年6月18日

公司类型 有限责任公司(国有控股) 统一社会信用代码 9144000076384341X8

住所 广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号 经营期限 2004年6月18日至无固定期限

注册资本 9,020,000万元人民币 核准日期 2023年2月6日

企业登记状态 在营（开业）企业 法定代表人 孟振平

经营范围 投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务;参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东 国务院国资委(51%)广东恒健投资控股有限公司(25.57%)中国人寿保险（集团）公司（21.3%)海南省发展控股有限公司(2.13%）

本所律师认为：南方电网公司登记状态为存续（在营、开业、在册），属于国有全资公司，目前有效存续，不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或者终止的情形，不存在股权质押、查封等权利受限情形，具备认购南网能源新发行股份的主体资格。

三、关于南方电网公司免于要约收购的法律分析

根据《上市公司收购管理办法》（2025年修正）第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；..”第六十四条规定：“收购人按照本章规定的情形免于发出要约的，应当聘请符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意见。”南方电网公司及其一致行动人合计持有南网能源41.26%股份，南网能源本次定向增发股份后，南方电网公司将按照不低于现有持股比例（41.26%）且不超过10亿元（不含本数）参与认购，南方电网公司在南网能源拥有权益的股份已超过南网能源已发行股份的30%，根据上述规定，本所律师认为：经南网能源股东会非关联股东批准，在南方电网公司承诺3年内不转让本次发行的新股的，且南网能源股东会同意南方电网公司免于发出要约的，南方电网公司可以就本次认购南网能源新发行股份免于要约收购。

四、法律意见书结论

经对委托人提供的资料进行审查，本所律师认为:

1.南方电网公司具备认购南网能源新发行股份的主体资格。

2.在满足南网能源股东会非关联股东批准，以及南方电网公司承诺3年内不转让本次发行的新股，且南网能源股东会同意南方电网公司免于发出要约的，南方电网公司可以就本次认购南网能源新发行股份免于要约收购。

本法律意见书一式三份，由本所律师签字并加盖本所公章后生效，委托人共二份，一份本所存档。

（此页无正文，为《关于中国南方电网公司申请豁免要约收购的法律意见书》签字盖章页)

律师事务所负责人鑫宇用来伟坚

刘静

经办律师（签字）：张曼妮

张曼妮

2025年10月29日