南方电网综合能源股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了建立健全南方电网综合能源股份有限公司

（以下简称“公司”）董事和高级管理人员激励约束机制，加大正向激励力度，形成薪酬水平适当、结构合理、管理规范、监督有效的收入分配格局，根据国家有关政策和《公司章程》，制定本制度。

第二条本制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事、独立董事及《公司章程》规定的高级管理人员。各分子公司可以参照本制度，结合实际承接制定相应制度。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理应当遵循以

下原则：

（一）坚持激励约束统一，健全与考核评价结果紧密挂

钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬管理机制，充分发挥薪酬激励的导向作用。

（二）坚持分类分级管理，健全与选任方式相匹配、与企业功能定位相适应的差异化薪酬制度。落实董事会考核分配职权，建立权责清晰的分级授权管理体系，杜绝自定薪酬。

（三）坚持统筹兼顾，参考行业市场薪酬水平，兼顾内

部收入分配合理性，健全收入分配动态调整机制，实现效率与公平有机统一，促进企业和谐稳定可持续发展。

1第二章薪酬标准与构成

第四条纳入公司绩效考核与薪酬发放范围的董事、高

级管理人员，薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入等构成。其中，基本年薪和绩效年薪合称年度工资，按照年薪方式管理。

第五条基本年薪是年度基本收入，约占年度工资的30%，依据国家薪酬分配有关政策，并由公司结合实际，参照岗位职责、市场水平、公司规模等因素确定。

第六条绩效年薪是与业绩挂钩的浮动性收入，由年度

绩效工资、专项激励等构成，体现当期业绩贡献。

（一）年度绩效工资约占年度工资的70%。

（二）专项激励包括党建工作责任制考核激励、科技创新激励和其他专项激励。

第七条任期激励是与任期考核结果挂钩的收入，旨在引导长期价值创造。

第八条职工董事执行职工本职岗位薪酬方案，不以职工董事身份领取薪酬。

第九条独立董事按照经股东会审议通过的标准领取独立董事津贴。

第十条不在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。

第十一条公司工资总额管理机制、董事及高级管理人

员薪酬标准、绩效考核与薪酬发放等具体事项，由薪酬与考核委员会另行制定专项制度，并提交相关决策机构批准后执行。

2第十二条公司董事和高级管理人员薪酬制度可根据市

场环境及公司经营状况动态调整。当行业薪酬水平、通货膨胀水平、公司经营业绩及发展战略等发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可结合实际提出修订方案，经董事会、股东会审议通过后予以调整。

第三章薪酬管理机构第十三条股东会审议批准董事（不含不在公司任职的非独立董事）的薪酬方案、股权激励计划等法定应由股东会批准的事项。

第十四条公司董事会审议批准董事及高级管理人员薪

酬管理制度及个人薪酬方案（不含独立董事），并提交股东会审议其中涉及股权激励等需股东会批准的事项。其中：

（一）独立董事应对薪酬方案发表意见；

（二）涉及董事薪酬的议案，相关董事应回避表决。

第十五条董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高

级管理人员年度及任期考核情况，研究董事、高级管理人员薪酬水平，提出年度薪酬及任期激励兑现方案，报公司董事会同意；董事薪酬报股东会审议通过后执行；制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级

管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督。并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

3（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

第十六条公司党委会负责前置审议董事及高级管理人

员薪酬相关管理制度、工作方案、考核结果并向公司董事会反馈。

第十七条公司董事会工作部支持公司董事会的工作，负责公司董事会与公司相关职能部门的沟通协调工作，为董事会决策提供公司有关方面资料；负责有关信息的披露工作。

第十八条公司人力资源部门支持公司董事会薪酬与考

核委员会的工作，负责牵头起草考核与薪酬管理制度，组织起草考核与薪酬管理方案，落实业绩薪酬对标、业绩考核评价、薪酬核算和支付等工作。

第四章薪酬支付

第十九条基本年薪一般按照月度均衡发放。

第二十条年度绩效工资一般当年预发、次年根据年度

考核结果清算，支付进度与安全生产责任落实、风险防控情况、项目完成进度等挂钩，递延支付期限一般不低于3年。

年度考核结果被认定为“不合格”（得分低于百分制80分或触发红线事项都应认定为不合格），或主要指标未达底线

4（完成底线不低于百分制70分），扣减全部绩效年薪。

第二十一条任期激励在任期结束后，按照激励方案约

定的时间、条件和方式兑现。因个人原因任期未满的，不得实行任期激励；非本人原因任期未满的，根据任期考核结果并结合本人岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。

第二十二条独立董事薪酬原则上以津贴形式支付，与其履职情况挂钩。

第五章薪酬止付与追索

第二十三条止付机制?

公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全部或部分追回。发生以下情形时，公司有权止付（冻结）未支付的绩效年薪、中长期激励收益：

（一）重大风险损失事件已发生且可能涉及相关人员责任的；

（二）涉嫌违法违规被立案调查期间的；

（三）考核结果存在重大误差或舞弊的；

（四）公司规定的其他情形。

第二十四条追索扣回机制?

5公司因财务造假、资金占用等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。发生以下情形时，公司有权追回已发放的绩效年薪、中长期激励收益：

（一）财务报表存在重大差错并更正的；

（二）董事、高级管理人员存在重大失职、滥用职权、欺诈等行为给公司造成重大损失的；

（三）违反竞业禁止、保密义务等严重违规行为的；

（四）激励对象离职后发现有不当行为应予追责的；

（五）其他依据监管规定或协议约定应追回的情形。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，或本制度相关条款与现

行法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以相关法规政策及《公司章程》为准。

第二十六条本制度由董事会薪酬与考核委员会解释，修订需经董事会审议后提交股东会批准。

第二十七条本制度自2026年1月1日起执行，原相关规定同时废止。

第二十八条本制度主要测评条款为第二条、第三条、

第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十

条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条。

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