北京浩天律师事务所关于

南方电网综合能源股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份

之

专项核查意见

二零二五年十月

北京浩天律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份之专项核查意见

致：南方电网综合能源股份有限公司

北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”或“南网能源”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一股份变动管理（2025年修订）》（以下简称“《监管指引10号》”）等中国法律、法规及规范性文件（以下简称“中国法律”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）之一致行动人南方电网资本控股有限公司（以下简称“南网资本”）增持公司股份事项（以下简称“本次增持”）出具专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。

为出具本专项核查意见，本所特作如下声明:

（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监管指引10号》等中国法律相关规定，基于本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持相关事项进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次增持所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

（二）本所及本所律师亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司提供了本所律师为出具本专项核查意见所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并保证提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述

和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

（三）本所仅就与本次增持有关法律问题发表意见，且仅根据现行中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备核查和作出评价的适当资格。

（四）本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报、公告，并承担相应的法律责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具专项核查意见如下:

正文

一、本次增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

本次增持的增持人为南网资本，根据其提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本专项核查意见出具之日，南网资本的基本情况如下:

公司名称 南方电网资本控股有限公司

法定代表人 郑龙

统一社会信用代码 91440000MA4WFMDQ0H

成立日期 2017年4月21日

注册资本 2,450,000万元

类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所 广东省广州市南沙区横沥镇明珠一街1号404房-R31

经营期限 长期

营业范围 股权投资，实业投资，投资管理及咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记状态 在营（开业）企业

根据南网资本提供的公司章程，并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，公司控股股东南方电网持有南网资本100%股权，南网资本系公司控股股东南方电网的一致行动人。

根据南网资本出具的确认函，并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，南网资本为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在经营异常或依据中国法律及其公司章程被依法撤销、终止的情形。

（二）增持人不存在不得收购上市公司股份的情形

根据南网资本出具的确认函，并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，南网资本不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的如下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，南网资本系依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在经营异常或依据中国法律及其公司章程被依法撤销、终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

（一）本次增持前的持股情况

根据《收购管理办法》之规定，本次增持人南网资本与公司控股股东南方电网构成一致行动关系，应当合并计算其所持有的公司股份数量。

根据公司提供的资料及相关公告文件，并经本所律师核查，本次增持前，南网资本未持有公司股份，南方电网持有公司股份1530,00000股，占公司已发行总股本的40.39%。

（二）本次增持的增持计划

根据公司于2025年4月9日公告的《关于控股股东全资子公司增持股份计划的公告》（编号：2025-018），南网资本计划自该公告披露日起6个月内，以不限于集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所允许的方式增持公司股份，增持金额不低于人民币1.5亿元且不超过3亿元，增持股份数量不超过公司总股本的2%。

（三）本次增持计划的实施情况

根据南网资本出具的确认函、公司提供的资料及相关公告文件，2025年4月9日至2025年10月8日，南网资本通过集中竞价交易方式累计增持公司A股股份 32,983,900股，占公司已发行总股本的0.87%，对应增持金额151,215,504.80元（不含交易费用），已达到本次增持计划金额区间下限，本次增持已在计划期限内实施完毕。

（四）本次增持后的持股情况

本次增持完成后，南网资本持有公司股份32,983,900股，南方电网持有公司股份数量和比例未发生变动，南方电网及其一致行动人合计持有公司股份1,562,983,900股，占公司已发行总股本的41.26%。

综上所述，本所律师认为，南网资本增持公司股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》《监管指引10号》等中国法律的规定。

三、本次增持的信息披露

根据公司的相关公告，并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日,公司就本次增持履行了如下信息披露义务，就本次增持主体、增持计划、增持目的、增持方式、增持数量、增持进展等事项予以公告；

2025年4月9日，公司发布《关于控股股东全资子公司增持股份计划的公告》（编号：2025-018）。

2025年7月9日，公司发布《关于控股股东全资子公司增持股份计划实施期限过半的进展公告》（编号：2025-031）。

2025年7月29日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人增持计划的进展情况暨权益变动触及1%整数倍的公告》（编号：2025-036）。

2025年9月12日，公司发布《关于控股股东及其一致行动人增持计划进展情况的公告》（编号：2025-048）。

综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，除尚待就本次增持结果进行公告外，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》《监管指引10号》等中国法律的规定。

四、本次增持符合免于发出要约的条件

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。

根据公司提供的资料及相关公告文件，并经本所律师核查，本次增持前，南方电网持有公司股份1,530,00000股，占公司已发行总股本的40.39%，超过公司已发行股份的30%，且自上述事实发生之日起一年后，南方电网及其一致行动人每12个月内增持公司股份均未超过公司已发行股份的2%。

综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一

款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，南网资本具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》《监管指引10号》等中国法律的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，但尚需就本次增持披露实施结果公告。

本专项核查意见经本所负责人及经办律师签字，并加盖本所公章后生效。正本一式五份，具有同等法律效力。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京浩天律师事务所关于南方电网综合能源股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份之专项核查意见》之签章页)

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单位负责人:

刘鸿 律师

经 办律 师:

邵文辉 律师

经 办 律 师:

签署日期: 2o25 年 0月 日