三和管桩:董事会议事规则（2024年2月修订）

广东三和管桩股份有限公司

董事会议事规则

（2024年2月修订）

第一章总则

第一条为规范广东三和管桩股份有限公司(以下简称“公司”)董事会内部机

构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规、规范性文件及《广东三和管桩股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，对股东大会负责。

第三条董事会依据法律法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定行使职权。

第二章董事会的职权

第四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

1(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；

(十七)除《公司法》和《公司章程》规定由股东大会决议的事项外，决定

公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；

(十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三章董事

第六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

2(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司暂不设置职工代表董事。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实

义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

3(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉

义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及

时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

4第十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密和技术秘密等保密信息的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，离任原因以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

第四章董事会的组成

第十六条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董

事长一名，其中独立董事三名。独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第十七条首届董事会董事候选人由发起人提名。除首届董事外，公司上届

董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东有权提名公司董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％以上或者选举二名(含)以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票方式，是指股东大会选举二名(含)以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

独立董事的提名按照相关法律、法规的规定进行。

5第五章董事长产生及职权

第十八条董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十九条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)提议召开董事会临时会议；

(四)组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

(五)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

(六)提出董事会秘书的建议名单；

(七)听取高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

(八)在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(九)行使法定代表人的职权；

(十)董事会授予的其他职权。

第二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十一条董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

第二十二条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董

事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第二十三条董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

6董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，

不得影响其他董事独立决策。

第二十四条董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第二十五条董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第二十六条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行

职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第二十七条董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第六章董事会的组织机构

第二十八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书

兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章(如有)。

第二十九条公司设董事会秘书。董事会秘书主要负责办理董事会和董事

长交办的事务，董事会的对外联络工作，联系其控股子公司的董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第三十条董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。委员会成员不少于三名。其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，战略与投资委员会由董事长担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三十一条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其

决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

7第七章董事会的召集及通知

第三十二条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事

会召开董事会会议应当通知全体董事和监事。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，且应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

第三十三条有下列情形之一时，董事长应在接到如下提议后十日内召集

和主持临时董事会会议：

(一)代表十分之一以上有表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)二分之一以上独立董事提议时；

(四)监事会提议时；

(五)发生紧急情况时，总经理可提议召开临时董事会会议；

(六)董事长认为必要时，可以决定召开临时董事会会议；

(七)证券监管部门要求召开时；

(八)《公司章程》规定的其他情形。

第三十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会

办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

8董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提

前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他书面方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知时间的限制，可以随时通过电话、口头或者其他方式发出会议通知，但会议主持人或召集人应当在会议上作出说明。

第三十六条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会

议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第三十七条董事会会议通知应包括以下内容：

(一)会议的日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第三十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第八章董事会的议事和表决程序

第三十九条董事会会议必须有过半数的董事出席时方可举行。董事会决

议的表决，实行一人一票。除法律、行政法规及《公司章程》另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但应在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、

9授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。独立董事可以委托其他独立董事代为出席。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第四十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决、通讯表决及其他法律法规允许的其他方式。每一董事享有一票表决权。

第四十三条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主

持人)、提议人同意，可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会决议需由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

第四十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的

10提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非已获得委托

董事根据本议事规则作出的授权，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和

机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十七条出现下述情形的，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权：

(一)相关法律法规、规范性文件规定的董事应当回避的情形；

(二)《公司章程》规定、董事本人认为应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第九章董事会的决议及执行

第四十八条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十九条除本议事规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第五十条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项

作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十一条对于属于股东大会职权范围内的事项，董事会作出决议后须

报经股东大会审议批准，方可实施。

11第五十二条董事会决策程序

(一)投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展

规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持战略与投资委员会审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，依据《公司章程》的规定形成董事会决议或报股东大会审批批准后，由总经理组织实施；

(二)人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议；

(三)财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务

预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，经审计委员会审议并提出评价报告提交董事会；董事会依据《公司章程》的规定形成董事会决议或

报股东大会审批批准后，由董事会组织实施；

(四)重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件时，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专门委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

第五十三条董事会应当确定对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

如果中国证监会和深圳证券交易所对上述事项的审批权限另有规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第五十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定为无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第五十五条董事会检查工作程序

12董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查

中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

第五十六条董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

第五十七条董事长应当积极督促董事会决议的执行，检查决议的实施情况，及时将有关情况告知其他董事，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第十章董事会的记录及公告程序

第五十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。

第五十九条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点、召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六十条出席会议的董事、董事会秘书和记录员应在该会议记录上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。

第六十一条董事会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议通知发出的时间和方式；

(二)会议召开的时间、地点、方式；