三和管桩:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：003037证券简称：三和管桩公告编号：2024-007

广东三和管桩股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开

第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该

议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及公司

实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第三条公司于2021年1月15日经第三条公司于2021年1月15日经中中国证券监督管理委员会批准，首次向社会国证券监督管理委员会(以下简称“中国证公众发行人民币普通股6800万股，于2021监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普年2月4日在深圳证券交易所上市。通股6800万股，于2021年2月4日在深圳证券交易所上市。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。

份。但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合(二)与持有本公司股份的其他公司合并；并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换上市公司发行的(五)将股份用于转换公司发行的可转换

1可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东(六)公司为维护公司价值及股东权益所权益所必需。必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第

因本章程第二十四条第一款第(三)项、第

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议议。

决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)

应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)

项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)

或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

当在3年内转让或者注销。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理人

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将员、持有本公司股份5%以上的股东，将其其持有的本公司股票或者其他具有股权性持有的本公司股票或者其他具有股权性质

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出出后6个月内又买入，由此所得收益归本公后6个月内又买入，由此所得收益归本公司司所有，本公司董事会将收回其所得收益。所有，本公司董事会将收回其所得收益。但但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持持有5%以上股份，以及有国务院证券监督有5%以上股份，以及有中国证监会规定的管理机构规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执股东有权要求董事会在30日内执行。公司行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会未在上述期限内执行的，股东有了公司的利益以自己的名义直接向人民法权为了公司的利益以自己的名义直接向人

2院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议批准变更募集资金用途事项；项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章(十六)审议法律、行政法规、部门规章

3或本章程规定应当由股东大会决定的其他或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。事项。

公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之

二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：

(一)公司及控股子公司的对外担保总(一)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

(二)公司及控股子公司的对外担保总(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

(三)最近12个月内担保金额累计计算(三)最近12个月内担保金额累计计算

超过公司最近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(四)为资产负债率超过70%的担保对(四)为最近一期财务报表数据显示资

象提供的担保；产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过公司最近一期经(五)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保；

(七)中国证监会、深圳证券交易所或本(七)中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。章程规定的其他担保情形。

第五十六条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下

内容:内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

4股东大会通知和补充通知中应当充分、(六)网络或其他方式的表决时间及表决

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论程序。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东大会通知和补充通知中应当充分、大会通知或补充通知时将同时披露独立董完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事的意见及理由。的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东大会采用网络或其他方式的，应当大会通知或补充通知时将同时披露独立董在股东大会通知中明确载明网络或其他方事的意见及理由。

式的表决时间及表决程序。股东大会网络或股东大会采用网络或其他方式的，应当其他方式投票的时间为股东大会召开当日在股东大会通知中明确载明网络或其他方

上午9：15，结束时间为现场股东大会结束式的表决时间及表决程序。股东大会网络或当日下午3:00。其他方式投票的时间为股东大会召开当日股权登记日与会议日期之间的间隔应上午9：15，结束时间为现场股东大会结束

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确当日下午3:00。中国证监会及深圳证券交易认，不得变更。所另有规定的除外。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人名称、持有上市公司股份的

(一)委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；

性质和数量；

(二)受托人姓名、身份证号码；

(三)是否具有表决权；

(三)对该次股东大会提案的明确投票意

见指示；(四)对该次股东大会提案的明确投票意见指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十六条股东大会决议分为普通决第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的1/2以上通过。的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的2/3以上通过。的2/3以上通过。

5第八十条股东大会审议有关关联交第八十条股东大会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数；股东大会决议的公告应当充分披决总数；股东大会决议的公告应当充分披露露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

股东大会有关联关系的股东的回避和股东大会有关联关系的股东的回避和

表决程序如下：表决程序如下：

(一)股东大会审议的某一事项与某股东(一)股东大会审议的某一事项与某股东

存在关联关系，该关联股东应当在股东大会存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；召开前向董事会详细披露其关联关系；

(二)股东大会在审议关联交易事项时，(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布

关联股东回避，而由非关联股东对关联交易关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；事项进行审议表决；

(三)关联交易事项形成决议须由非关联(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以股东以具有表决权的股份数的过半数通过；

上通过；

(四)关联股东未就关联交易事项按上述

(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会

程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥有权时，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累益的股份比例在30%及以上或者选举二名积投票制。(含)以上独立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选

举二名(含)以上董事或者监事时，每一股份举二名(含)以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会以累积投票方式选举董事、监股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事、非独立董事和监事的表决事的，独立董事、非独立董事和监事的表决应当分别进行。应当分别进行。

董事会应当向股东公告候选董事、监事董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。的简历和基本情况。

6董事、监事候选人的提名方式和程序：董事、监事候选人的提名方式和程序：

(一)董事、监事候选人由上届董事会、(一)董事、监事候选人由上届董事会、监事会分别提名。单独或合计持有本公司监事会分别提名。单独或合计持有本公司

3%以上的股东可以提出董事、监事的提名3%以上股份的股东可以提出董事、监事的议案。提名议案。

(二)监事会中的职工监事由公司职工通(二)监事会中的职工监事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。主选举产生。

(三)独立董事的提名方式和程序应按照(三)独立董事的提名方式和程序应按照

法律、行政法规及部门规章的有关规定执法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。行。

提名人应向股东大会召集人提供董事、提名人应向股东大会召集人提供董事、

监事候选人详细资料，如股东大会召集人认监事候选人详细资料，如股东大会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。章程规定的职责。

第一百〇七条董事会由9名董事组成。

第一百〇七条董事会由9名董事组

其中设董事长1人，独立董事3人。独立董成。其中设董事长1人，独立董事3人。

事中至少包括一名会计专业人士。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

7票或者合并、分立、解散及变更公司形式的票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司(八)在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；

(十六)决定董事会专门委员会的设置和(十六)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；任免专门委员会负责人；

(十七)除《公司法》和公司章程规定由(十七)除《公司法》和公司章程规定由

股东大会决议的事项外，决定公司的其他重股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；议；

(十八)法律、行政法规、部门规章或本(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略与投公司董事会设立审计委员会，并根据需资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。要设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员专门委员会对董事会负责，依照本章程和董会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，事会授权履行职责，提案应当提交董事会审依照本章程和董事会授权履行职责，提案应议决定。专门委员会成员全部由董事组成，当提交董事会审议决定。专门委员会成员全其中战略与投资委员会由董事长担任召集部由董事组成，其中审计委员会成员应当为人，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核不在公司担任高级管理人员的董事。战略与委员会中独立董事占多数并担任召集人，审投资委员会由董事长担任召集人，审计委员

8计委员会的召集人为会计专业人士。董事会会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

负责制定专门委员会工作规程，规范专门委董事占多数并担任召集人，审计委员会的召员会的运作。集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事长行使下列职

第一百一十三条董事长行使下列职权:

权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)提议召开董事会临时会议；

(三)组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；(四)组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

(四)代表公司对外签署有法律约束力的

重要文件；(五)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

(五)提出董事会秘书的建议名单；

(六)提出董事会秘书的建议名单；

(六)听取高级管理人员定期或不定期的

工作报告，对董事会决议的执行提出指导性(七)听取高级管理人员定期或不定期的意见；工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

(七)在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公(八)在发生不可抗力或重大危急情形，司事务行使符合法律规定和公司利益的特且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公别处置权，并在事后向公司董事会和股东大司事务行使符合法律规定和公司利益的特会报告；别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(八)行使法定代表人的职权；

(九)行使法定代表人的职权；

(九)董事会授予的其他职权。

(十)董事会授予的其他职权。

第一百一十六条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上的

的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上

独立董事、董事长或总经理提议时(如有)，的独立董事、或总经理提议时(如有)，可以可以提议召开董事会临时会议。董事长应当提议召开董事会临时会议。董事长应当自接自接到提议后10日内，召集和主持董事会到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事第一百一十七条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传

真等书面通知方式；通知时限为：会议召开真等书面通知方式；通知时限为：会议召开

3日前。但情况紧急需要尽快召开董事会临3日前。但情况紧急需要尽快召开董事会临

时会议的，不受前述通知期限的限制，可以时会议的，不受前述通知期限的限制，可以

9随时通知召开，但会议主持人或召集人应当随时通过电话、口头或者其他方式通知召

在会议上作出说明。开，但会议主持人或召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十九条总经理对董事会负第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权:责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

(三)拟订公司年度财务预算方案、决算(三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；方案，并向董事会提出建议；

(四)拟订公司全资子公司、控股子公司(四)拟订公司全资子公司、控股子公司

的改制、分立、重组、解散方案；的改制、分立、重组、解散方案；

(五)拟订公司内部管理机构设置方案；(五)拟订公司内部管理机构设置方案；

(六)拟订公司分支机构设置方案；(六)拟订公司分支机构设置方案；

(七)拟订公司的基本管理制度；(七)拟订公司的基本管理制度；

(八)拟订公司的具体规章；(八)拟订公司的具体规章；

(九)提请董事会聘任或者解聘公司副总(九)提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人和其他高级管理人员；经理、财务负责人和其他高级管理人员；

(十)决定聘任或者解聘除应由董事会决(十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(十一)决定公司职工的工资、福利、奖(十一)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘等(由惩方案，决定公司职工的聘用和解聘等(由董事会决定的除外)；董事会或股东大会决定的除外)；

(十二)在董事会授权范围内，决定公司(十二)在董事会授权范围内，决定公司

的投资、融资、合同、交易等事项；的投资、融资、合同、交易等事项；

(十三)向公司的全资子公司、控股子公(十三)向公司的全资子公司、控股子公

司、参股公司委派、更换或者推荐董事(候选司、参股公司委派、更换或者推荐董事(候选

人)、股东代表监事(候选人)；人)、股东代表监事(候选人)；

(十四)提议召开董事会临时会议；(十四)提议召开董事会临时会议；

(十五)本章程或董事会授予的其他职(十五)本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

10第一百三十三条副总经理由总经理提第一百三十三条副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作，并可根据总经理的委托行使总经理的工作，并可根据总经理的授权行使总经理的部分职权。部分职权。

第一百五十六条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年分配方案作出决议后，公司董事会须在股东度股东大会审议通过的下一年中期分红条

大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派

件和上限制定具体方案后，须在2个月内完发事项。

成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政策第一百五十七条公司利润分配政策

为：为：

(一)公司利润分配的原则(一)公司利润分配的原则

公司将实行持续稳定的利润分配政策，公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司需结合具体情况，充分的可持续发展。公司需结合具体情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所

处阶段及当期资金需求，制定利润分配方处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。案。

(二)公司利润分配的形式及时间间公司现金股利政策目标为剩余股利。

隔

(二)公司利润分配的形式及时间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

续经营能力。

现金分红相对于股票股利在利润分配现金分红相对于股票股利在利润分配

方式中具有优先性，如具备现金分红条件方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

配。

公司原则上每会计年度进行一次利润公司原则上每个会计年度进行一次利分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和金需求状况进行中期现金分红或发放股票资金需求状况进行中期现金分红或发放股股利。

票股利。

(三)公司进行现金分红的具体条件

当公司存在以下任一情形时，可以不进和比例

行利润分配：

公司实施现金分红应同时满足下列条

1、最近一年审计报告为非无保留意见

件：公司该年度实现的可分配利润(即公司或带与持续经营相关的重大不确定性段落

弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)

11为正值；审计机构对公司该年度财务报告出的无保留意见；

具标准无保留意见的审计报告；满足公司正

2、最近一个会计年度末资产负债率高

常生产经营的资金需求，无重大投资计划或于70%；

重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。3、最近一个会计年度经营性现金流为负；

除按照下列第(四)中规定实施差异化现

金分红政策外，公司可分配利润为正数时，4、公司董事会认为不适宜利润分配的公司每年以现金形式分配的利润不少于当其他情形。

年实现的可分配利润的10%，或最近三年以

(三)公司进行现金分红的具体条件和比现金方式累计分配的利润不少于最近三年例

实现的年均可分配利润的30%。

公司实施现金分红应同时满足下列条

(四)公司的差异化现金分红政策

件：公司该年度实现的可分配利润(即公司

公司董事会应当综合考虑所处行业特弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以为正值；审计机构对公司该年度财务报告出

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下具标准无保留意见的审计报告；满足公司正列情形，并按照公司章程规定的程序，提出常生产经营的资金需求，无重大投资计划或差异化的现金分红政策：重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分除按照下列第(四)中规定实施差异化现红在本次利润分配中所占比例最低应达到金分红政策外，公司可分配利润为正数时，

80%；公司每年以现金形式分配的利润不少于当

年实现的可分配利润的10%，或最近三年以

2、公司发展阶段属成熟期且有重大

现金方式累计分配的利润不少于最近三年

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分实现的年均可分配利润的30%。

红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；(四)公司的差异化现金分红政策

3、公司发展阶段属成长期且有重大公司董事会应当综合考虑所处行业特

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、红在本次利润分配中所占比例最低应达到债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和

20%；投资者回报等因素，区分下列情形，并按照

公司章程规定的程序，提出差异化的现金分公司发展阶段不易区分但有重大资金

红政策：

支出安排的，可以按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资相关议案需经公司董事会审议后提交公司金支出安排的，进行利润分配时，现金分红股东大会批准。在本次利润分配中所占比例最低应当达到

80%；

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期2、公司发展阶段属成熟期且有重大资报告中详细说明未分红的原因以及未用于金支出安排的，进行利润分配时，现金分红分红的资金留存公司的用途，独立董事应当在本次利润分配中所占比例最低应当达到

12对此发表独立意见；公司还应在定期报告中40%；

披露现金分红政策的执行情况。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资

前述所称“重大资金支出安排”指公司金支出安排的，进行利润分配时，现金分红未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进在本次利润分配中所占比例最低应当达到

行固定资产投资累计支出达到或超过公司20%。

最近一期经审计净资产的20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金

(五)公司利润分配方案的决策程序支出安排的，可以按照第(四)第3点规定处和机制理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公公司在每个会计年度结束后，由公司董司股利分配不得超过累计可分配利润的范

事会制定并审议具体年度利润分配方案，报围。相关议案需经公司董事会审议后提交公股东大会批准。公司董事会结合具体经营数司股东大会批准。

据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东(特公司当年盈利，董事会未提出现金利润别是中小股东)、独立董事和外部监事(如有)分配预案的，应当在董事会决议公告和定期的意见，制定分红方案。报告中详细说明未分红的原因、未用于分红利润分配方案由公司董事会制定，公司的资金留存公司的用途、收益情况以及下一董事会应根据公司的财务经营状况，提出可步为增强投资者回报水平拟采取的举措；公行的利润分配提案，经董事会全体董事过半司还应在定期报告中披露现金分红政策的数通过并决议形成利润分配方案。董事会应执行情况。

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

前述所称“重大资金支出安排”指公司

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进

求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独行固定资产投资累计支出达到或超过公司

立董事可以征集中小股东的意见，提出分红最近一期经审计净资产的20%。

提案，并直接提交董事会审议。

利润分配方案经上述程序后，由董事会(五)公司利润分配方案的决策程序和机提议召开股东大会，并报股东大会批准；利制润分配政策应当由出席股东大会的股东(包

公司在每个会计年度结束后，由公司董括股东代理人)所持表决权的三分之二以上

事会制定并审议具体年度利润分配方案，报通过。同时就此议案公司必须根据证券交易股东大会批准。公司董事会结合具体经营数所的有关规定提供网络或其他方式为中小据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、股东参加股东大会提供便利。股东大会对现发展阶段和当期资金需求，并结合股东(特金分红具体方案进行审议时，应当通过多种别是中小股东)和外部监事(如有)的意见，制渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互定分红方案。

动平台等)主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉利润分配方案由公司董事会制定，公司求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经董事会全体董事过半

(六)调整利润分配政策的程序数通过并决议形成利润分配方案。董事会应公司利润分配政策不得随意调整而降当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

低对股东的回报水平，因国家法律法规和证件和最低比例、调整的条件及其决策程序要券监管部门对公司的利润分配政策颁布新求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能

13的规定或公司外部经营环境、自身经营状况损害公司或者中小股东权益的，有权发表审

发生较大变化而需要调整分红政策的，应以议意见。董事会对独立董事的意见未采纳或股东权益保护为出发点，详细论证和说明原者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载因，并严格履行决策程序。独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟订变动方案，经独立董事同意利润分配方案经上述程序后，由董事会并发表明确独立意见，然后分别提交董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利和监事会审议，董事会和监事会审议通过后润分配政策应当由出席股东大会的股东(包提交股东大会审议批准。调整后的利润分配括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

政策不得违反相关法律法规及规范性文件同时就此议案公司必须根据证券交易所的的有关规定。有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分股东大会审议调整利润分配政策相关

红具体方案进行审议前，公司应当通过多种的事项的，公司应当为中小股东参加股东大渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互

会提供便利，并经持有出席股东大会股东所动平台等)主动与股东特别是中小股东进行持表决权的三分之二以上通过。

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉公司在每个会计年度结束后，由董事会求，并及时答复中小股东关心的问题。

提出分红议案，并由股东大会审议通过。

公司召开年度股东大会审议年度利润

公司接受所有股东对公司分红的建议分配方案时，可审议批准下一年中期现金分和监督。红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

(六)调整利润分配政策的程序公司利润分配政策不得随意调整而降

低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新

的规定或公司外部经营环境、自身经营状况

发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟订变动方案，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。