证券代码：003037证券简称：三和管桩公告编号：2025-042

广东三和管桩股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月22日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等与监事会相关的制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第一条为了规范广东三和管桩股份第一条为了规范广东三和管桩股份

有限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护有限公司(下称“公司”或者“本公司”)的组织公司、股东和债权人的合法权益，促进公司和行为，维护公司、股东、职工和债权人的的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以合法权益，促进公司的发展，根据《中华人下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证规定，制订本章程。券法》”)和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表

1人。

——新增

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依据管理人员具有法律约束力。依据本章程，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、公司董事、监事、总经理(亦称总裁，下同)高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉股东、董事和高级管理人员。

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理(亦称副总裁，员是指公司的总经理(亦称总裁，下同)、副下同)、董事会秘书、财务负责人以及董事会总经理(亦称副总裁，下同)、董事会秘书、认定的其他管理人员。财务负责人(亦称财务总监，下同)和其他依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人员的公司雇员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股份，每同次发行的同种类股票，每股的发行条股的发行条件和价格相同；认购人所认购的件和价格应当相同；任何单位或者个人所认股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数

59907.4678万股，全部为人民币普通股股为59907.4678万股，全部为普通股，每股票。面值1元。

第二十一条公司或公司的子公司(包第二十二条公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担

2补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、借款等形式，为他人取得本公司或者其

股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：(一)向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规及中国证监会规定

(五)法律、行政法规规定以及中国证监的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。公发行的股份，自公司股票在证券交易所上市司公开发行股份前已发行的股份，自公司股交易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过的25%；所持本公司股份自公司股票上市交其所持有本公司股份总数的25%；所持本公易之日起1年内不得转让。上述人员离职后司股份自公司股票上市交易之日起1年内半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有5%以上股份的

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东、董事、高级管理人员，将其持有的本将其持有的本公司股票或者其他具有股权公司股票或者其他具有股权性质的证券在

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收公司董事会将收回其所得收益。但是，证券益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以

3票而持有5%以上股份，以及有中国证监会上股份的，以及有中国证监会规定的其他情

规定的其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

…………

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按其所证明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相的表决权；应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

(六)公司终止或者清算时，按其所持有计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有

(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决

(八)法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》证明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定，应当向公司提供的书面文件，公司经核实股东身份后按照股证明其持有公司股份的类别以及持股数量东的要求予以提供。的书面文件，公司经核实股东身份后按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

4议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

——新增

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或合计持有有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股员执行公司职务时违反法律、行政法规或者东可以书面请求董事会向人民法院提起诉本章程的规定，给公司造成损失的，前述股

5讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位位和股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控删除制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

6东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

——新增

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

——新增

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

7益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

——新增

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

——新增

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

(一)决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的(一)选举和更换董事，决定有关董事的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(四)审议批准监事会报告；补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(五)对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十七条规定的

(十)修改本章程；担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议公司在一年内购买、出售重大

作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

(十二)审议批准第四十二条规定的担的事项；

保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事

(十三)审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产(十二)审议股权激励计划和员工持股计

30%的事项；划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事(十三)公司年度股东会可以授权董事会项；决定向特定对象发行融资总额不超过人民

(十五)审议股权激励计划和员工持股币3亿元且不超过最近一年末净资产20%计划；的股票，该项授权在下一年度股东会召开日

(十六)审议法律、行政法规、部门规章失效；

8或本章程规定应当由股东大会决定的其他(十四)审议法律、行政法规、部门规章事项。或本章程规定应当由股东会决定的其他事公司年度股东大会可以授权董事会决项。

定向特定对象发行融资总额不超过人民币股东会可以授权董事会对发行公司债三亿元且不超过最近一年末净资产百分之券作出决议。

二十的股票，该项授权在下一年度股东大会除法律、行政法规、中国证监会规定或召开日失效。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

东大会：会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上(三)单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东请求时；份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地

地点为：公司住所地或股东大会通知中确定点为：公司住所地或股东会通知中确定的地的地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参参加股东大会提供便利。股东通过上述方式加股东会提供便利。

参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出(四)应本公司要求对其他有关问题出具具的法律意见的法律意见。

9第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期

提议召开临时股东大会。对独立董事要求召限内按时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议有权向董事会提议召开临时股东会。对独立后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议，董事会应大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或不同意召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东临时股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日内本章程的规定，在收到提议后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审计得监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程的本章程的规定，在收到请求后10日内提出规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当征得东大会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东向审或者合计持有公司10%以上股份的股东有计委员会提议召开临时股东会，应当以书面权向监事会提议召开临时股东大会，并应当形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应

10监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事会，同向深圳证券交易所备案。时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交监事会或召集股东应在发出股东大会易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将配合。董事会将提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知公告后，不得修改股东大会通知公司章程的规定，或者不属于股东会职权范中已列明的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容:内容:

11…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东……大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实

(二)与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部

(四)是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(一)委托人名称、持有上市公司股份的份的类别和数量；

性质和数量；(二)代理人姓名或者名称；

(二)受托人姓名、身份证号码；(三)股东的具体指示，包括对列入股东

(三)是否具有表决权；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

(四)对该次股东大会提案的明确投票权票的指示等；

意见指示；(五)委托书签发日期和有效期限；

12(五)委托书签发日期和有效期限；(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条第二款删除

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或不履事长主持，副董事长不能履行职务或不履行行职务时，由过半数的董事共同推举的一名职务时，由过半数的董事共同推举的一名董董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

13股东大会议事规则作为章程的附件，由董事体。股东会议事规则作为章程的附件，由董会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、

(二)会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员……姓名；

……

第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限为10年。效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(五)公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

14(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)中国证监会及深圳证券交易所规(六)法律、行政法规或本章程规定的，定的其他需要以特别决议通过的事项；以及股东会以普通决议认定会对公司产生

(七)法律、行政法规或本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东大会以普通决议认定会对公司产项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条公司应在保证股东大会删除

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，公司司将不与董事、总经理和其它高级管理人员将不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，如公司时，如公司单一股东及其一致行动人拥有权单一股东及其一致行动人拥有权益的股份益的股份比例在30%及以上或者选举二名比例在30%及以上且选举两名及以上董事

(含)以上独立董事的，应当实行累积投票或者选举两名以上独立董事的，应当实行累制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举

举二名(含)以上董事或者监事时，每一股份董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同拥有与应选董事或者监事人数相同的表决的表决权，股东拥有的表决权可以集中使权，股东拥有的表决权可以集中使用。用。

股东大会以累积投票方式选举董事、监股东会以累积投票方式选举董事的，独事的，独立董事、非独立董事和监事的表决立董事、非独立董事的表决应当分别进行。

应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事的简董事会应当向股东公告候选董事、监事历和基本情况。

的简历和基本情况。董事候选人的提名方式和程序：

董事、监事候选人的提名方式和程序：(一)非独立董事：董事会换届改选或者

(一)董事、监事候选人由上届董事会、现任董事会增补董事时，现任董事会、单独

监事会分别提名。单独或合计持有本公司或合计持有本公司1%以上股份的股东可以

3%以上股份的股东可以提出董事、监事的按照不超过拟选任的人数，提名非独立董事提名议案。候选人或者增补非独立董事候选人。

(二)监事会中的职工监事由公司职工(二)独立董事：独立董事的提名方式和

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式程序应按照法律、行政法规及部门规章的有

15民主选举产生。关规定执行。

(三)独立董事的提名方式和程序应按提名人应向股东会召集人提供董事候

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执选人详细资料，如股东会召集人认为资料不行。足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人应向股东大会召集人提供董事、提名人的提名。如召集人发现董事候选人不监事候选人详细资料，如股东大会召集人认符合法定或本章程规定的条件时，应书面告为资料不足时，应要求提名人补足，但不能知提名人及相关理由。董事候选人在股东会以此否定提名人的提名。如召集人发现董召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承事、监事候选人不符合法定或本章程规定的诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选条件时，应书面告知提名人及相关理由。董后履行法定和本章程规定的职责。

事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

得对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

…………

第八十九条……第九十二条……

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事一经选举举提案的，新任董事一经选举通过立即就通过立即就任。任。

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

16夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

(三)担任破产清算的公司、企业的董事满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

(五)个人所负数额较大的债务到期未责令关闭之日起未逾3年；

清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(六)被中国证监会采取证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限尚未届满；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(七)被证券交易所公开认定为不适合施，期限未满的；

担任上市公司董事、监事、高级管理人员，(七)被证券交易所公开认定为不适合担期限尚未届满；任上市公司董事、高级管理人员等，期限未

(八)法律、行政法规或部门规章规定的满的；

其他内容。(八)法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条……第一百条……

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表人员职务的董事以及由职工代表担任的董担任的董事，总计不得超过公司董事总数的事，总计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

公司暂不设置职工代表董事。公司董事会成员中应当至少有一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

非法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者

(四)不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

17(五)不得违反本章程的规定或未经股(四)未向董事会或者股东会报告，并按

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

(六)未经股东大会同意，不得利用职务或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商(五)不得利用职务便利，为自己或他人业机会，自营或者为他人经营与本公司同类谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

(七)不得接受与公司交易的佣金归为根据法律、行政法规或者本章程的规定，不己有；能利用该商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密，不得利用(六)未向董事会或者股东会报告，并经

内幕信息为自己或他人谋取利益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

(九)不得利用其关联关系损害公司利与本公司同类的业务；

益；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归

(十)法律、行政法规、部门规章及本章为己有；

程规定的其他忠实义务。(八)不得擅自披露公司秘密，不得利用董事违反本条规定所得的收入，应当归内幕信息为自己或者他人谋取利益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔(九)不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家管理者通常应有的合理注意。

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

(二)应公平对待所有股东；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

(三)及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

(四)应当对公司证券发行文件和定期围；

报告签署书面确认意见，保证公司及时、公(二)应公平对待所有股东；

平地披露信息，所披露的信息真实、准确、(三)及时了解公司业务经营管理状况；

完整。董事无法保证证券发行文件和定期报(四)应当对公司定期报告签署书面确认告内容的真实性、准确性、完整性或者有异意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

18议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈完整；

述理由，公司应当披露。公司不予披露的，(五)应当如实向审计委员会提供有关情董事可以直接申请披露；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(五)应当如实向监事会提供有关情况(六)法律、行政法规、部门规章及本章和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职程规定的其他勤勉义务。

权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低于法定最低人数，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部章和本章程规定，履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者第一百零五条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事束后并不当然解除，在合理期限内仍然有辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

——新增

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务第一百零八条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事存在故意或者重大过失的，也应当承担责任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法删除

律、行政法规及部门规章以及公司独立董事

19工作制度的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股第一百零九条公司设董事会，董事东大会负责。会由9名董事组成，其中独立董事3人，职

第一百零七条董事会由9名董事工董事1人。董事会设董事长1人，副董事组成。其中设董事长1人，副董事长1人，长1人，董事长和副董事长由董事会以全体独立董事3人。董事长和副董事长由董事会董事的过半数选举产生。

以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第一百零八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(四)制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、

(五)制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

(六)制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的发行债券或其他证券及上市方案；方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担方案；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

(八)在股东大会授权范围内，决定公司事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外(八)决定公司内部管理机构的设置；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董

等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

(九)决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩司副总经理、财务负责人等高级管理人员，事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司

(十四)向股东大会提请聘请或更换为审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检

(十五)听取公司总经理的工作汇报并查总经理的工作；

检查总经理的工作；(十五)决定董事会专门委员会的设置和

(十六)决定董事会专门委员会的设置任免专门委员会负责人；

和任免专门委员会负责人；(十六)除《公司法》和本章程规定由股

(十七)除《公司法》和公司章程规定由东会决议的事项外，决定公司的其他重大事

20股东大会决议的事项外，决定公司的其他重务和行政事务，以及签署其他的重要协议；

大事务和行政事务，以及签署其他的重要协(十七)法律、行政法规、部门规章、本议；章程或者股东会授予的其他职权。

(十八)法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交章程授予的其他职权。股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。战略与投资委员会由董事长担任召集人，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条……第一百一十三条……

(四)关联交易的权限(四)关联交易的权限

1、除应由股东大会审议的关联交易外，1、除应由股东会审议的关联交易外，公

公司与关联人发生的关联交易(公司提供担司与关联人发生的关联交易(公司提供担保

保的除外)达到下述标准之一的，提交董事的除外)达到下述标准之一的，应当经全体会审议：独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

…………

第一百一十二条董事会设董事长1删除人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开10开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，的独立董事、董事长或总经理提议时(如可以提议召开董事会临时会议。董事长应当有)，可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会应当自接到提议后10日内，召集和主持董会议。

事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得决议事项所涉及的企业或者个人有关联关对该项决议行使表决权，也不得代理其他董系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的无有关联关系的董事不得对该项决议行使表

21关联关系董事出席即可举行，董事会会议所决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出董事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应席即可举行，董事会会议所作决议须经无关将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方第一百二十二条董事会决议表决方

式为：记名投票表决、举手表决、通讯表决式为：记名投票表决、举手表决、通讯表决及其他法律法规允许的其他方式。每一董事及法律法规允许的其他方式。每一董事享有享有一票表决权。一票表决权。

董事会会议在保障董事充分表达意见董事会会议在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，的前提下，经召集人或主持人、提议人同意，也可以通过现场、视频、电话、传真或者电也可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

董事会决议需由参会董事签字。董事会决议需由参会董事签字。

——新增章节

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

22保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务

的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定

23和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列

特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

24独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

——新增章节

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为

三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制

25定。

第一百三十七条公司董事会根据需

要设立战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会由三名

以上董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会

由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事及高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

26第一百四十条 战略与 ESG 委员会

由三名以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略与 ESG 委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作；主任委员(召集人)在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略与投资委员会委员，则主任委员(召集人)由董事长担任。

战略与 ESG 委员会的主要职责权限如

下：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并向董事会提出建议；

(二)审议公司组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；

(三)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(四)对本章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(五)审议境内外分支机构的设立及战略

发展规划，并向董事会提出建议；

(六)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

(七)审阅及研究公司 ESG 目标和规划、ESG 治理架构及其制度、ESG 相关政策、

ESG 报告、ESG 相关的信息披露文件等事项，并向董事会提出建议；

(八)识别和监督对公司业务具有重大影

响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

(九)研究与 ESG 相关的其他重大事项，并向董事会提出建议；

(十)对以上事项的实施进行检查；

(十一)董事会授权的其他事宜。

第一百二十五条公司设总经理1名，第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

依公司管理需要设副总经理若干名，公依公司管理需要设副总经理若干名，公司副总经理由董事会聘任或解聘。司副总经理由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条第一百四十二条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于公司任董事的情形、离职管理制度的规定，同时高级管理人员。适用于高级管理人员。

27本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的务的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于公司高级管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权:责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投(二)组织实施公司年度经营计划和投资资方案；方案；

(三)拟订公司年度财务预算方案、决算(三)拟订公司全资子公司、控股子公司方案，并向董事会提出建议；的改制、分立、重组、解散方案；

(四)拟订公司全资子公司、控股子公司(四)拟订公司内部管理机构设置方案；

的改制、分立、重组、解散方案；(五)拟订公司分支机构设置方案；

(五)拟订公司内部管理机构设置方案；(六)拟订公司的基本管理制度；

(六)拟订公司分支机构设置方案；(七)制定公司的具体规章；

(七)拟订公司的基本管理制度；(八)提请董事会聘任或者解聘公司副总

(八)拟订公司的具体规章；经理、财务负责人；

(九)提请董事会聘任或者解聘公司副(九)决定聘任或者解聘除应由董事会决

总经理、财务负责人和其他高级管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

(十)决定聘任或者解聘除应由董事会(十)决定公司职工的工资、福利、奖惩

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；方案，决定公司职工的聘用和解聘等(由董

(十一)决定公司职工的工资、福利、奖事会或股东会决定的除外)；

惩方案，决定公司职工的聘用和解聘等(由(十一)在董事会授权范围内，决定公司董事会或股东大会决定的除外)；的投资、融资、合同、交易等事项；

(十二)在董事会授权范围内，决定公司(十二)向公司的全资子公司、控股子公

的投资、融资、合同、交易等事项；司、参股公司委派、更换或者推荐董事(候选

(十三)向公司的全资子公司、控股子公人)、股东代表监事(候选人)；

司、参股公司委派、更换或者推荐董事(候选(十三)提议召开董事会临时会议；

人)、股东代表监事(候选人)；(十四)本章程或董事会授予的其他职

(十四)提议召开董事会临时会议；权。

(十五)本章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则包第一百四十七条总经理工作细则包

括下列内容:括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自(二)总经理及其他高级管理人员各自具具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；(四)董事会认为必要的其他事项。

28(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条高级管理人员执行第一百五十一条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章公司职务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百三十七条至第一百五十条

第一百五十二条公司在每一会计年第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深度结束之日起4个月内向中国证监会派出机

圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，会计年度上半年结束之日起2个月内向中在每一会计年度上半年结束之日起2个月内国证监会派出机构和深圳证券交易所报送向中国证监会派出机构和深圳证券交易所并披露中期报告。报送并披露中期报告。

第一百五十三条公司除法定的会计第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条……第一百五十六条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百五十五条公司的公积金用于第一百五十七条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用为增加公司资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司利润分配政策第一百五十九条公司利润分配政策

为：为：

…………

(五)公司利润分配方案的决策程序和(五)公司利润分配方案的决策程序和机制机制

公司在每个会计年度结束后，由公司董公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数股东会批准。公司董事会结合具体经营数

29据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东(特发展阶段和当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)和外部监事(如有)的意见，制别是中小股东)的意见，制定分红方案。

定分红方案。……

……(六)调整利润分配政策的程序

(六)调整利润分配政策的程序……

……公司利润分配政策若需要发生变动，由公司利润分配政策若需要发生变动，应董事会审议通过后提交股东会审议批准。调当由董事会拟订变动方案，然后分别提交董整后的利润分配政策不得违反相关法律法事会和监事会审议，董事会和监事会审议通规及规范性文件的有关规定。

过后提交股东大会审议批准。调整后的利润股东会审议调整利润分配政策相关事分配政策不得违反相关法律法规及规范性项的，公司应当为中小股东参加股东会提供文件的有关规定。便利，并经出席股东会的股东所持表决权的股东大会审议调整利润分配政策相关三分之二以上通过。

的事项的，公司应当为中小股东参加股东大……会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

第一百五十八条公司实行内部审计第一百六十条公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收支和经制度，明确内部审计工作的领导体制、职责济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用

第一百五十九条公司内部审计制度和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

——新增

第一百六十一条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

——新增

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

——新增

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

30公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

——新增

第一百六十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

——新增

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事第一百六十七条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开监事会的删除

会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。

第一百七十二条公司指定在中国证第一百七十七条公司指定巨潮资讯

监会指定范围内选择《中国证券报》、《证 网站(www.cninfo.com.cn)等其他符合中国证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其或中国证监会认定的其他媒体中的至少一他需要披露信息的媒体。

家媒体和巨潮资讯网站

(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

——新增

第一百七十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在符合条内通知债权人，并于30日内在符合条件的

件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日媒体上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人自接到通知之日起30日内，未

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供接到通知的自公告之日起45日内，可以要相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各第一百八十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产作

31相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在符合条件通知债权人，并于30日内在符合条件的媒的媒体上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册第一百八十四条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在符之日起10日内通知债权人，并于30日内在合条件的媒体上公告。债权人自接到通知书符合条件的媒体上或者国家企业信用信息之日起30日内，未接到通知书的自公告之公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日起45日内，有权要求公司清偿债务或者日内，未接到通知的自公告之日起45日内，提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

——新增

第一百八十五条公司依照本章程第

一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在符合条件的媒体上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

——新增

第一百八十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

——新增

第一百八十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享

32有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解第一百八十九条公司因下列原因解

散：散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者(一)本章程规定的营业期限届满或者本本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权途径不能解决的，持有公司10%以上表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一第一百九十条公司有本章程第一

百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本百八十九条第(一)项、第(二)项情形，且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一第一百九十一条公司因本章程第一

百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为

之日起15日内成立清算组，开始清算。清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日算组由董事或者股东大会确定的人员组成。起15日内成立清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事组成，但是本章程另有规申请人民法院指定有关人员组成清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间第一百九十二条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的(三)处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；

33(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立第一百九十三条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内在之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合条件的媒体上公告。债权人应当自接到符合条件的媒体上或者国家企业信用信息通知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人应当自接到通知之日公告之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百八十六条清算组在清理公司第一百九十五条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠第一百九十七条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百九十条有下列情形之一的，第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东大会股东会决定修改章程的。

第一百九十四条释义第二百零三条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所的表决权已足以对股东大会的决议产生重享有的表决权已足以对股东会的决议产生大影响的股东。重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、

34东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及者间接控制的企业之间的关系，以及可能导可能导致公司利益转移的其他关系。但是，致公司利益转移的其他关系。但是，国家控国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具股而具有关联关系。有关联关系。

第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“低于”、“多于”“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、不含本数。“多于”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股第二百零八条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监事会东会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

除以上条款修订外，本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”；其他非实质性修订，如因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点符号调整以及不影响条款实质含义的表述调整等，不再逐条列示。

二、授权办理工商变更登记情况

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事长及其授权人员向市场监督管理部门申请办理《公司章程》变更及备

案的相关手续，并且授权董事长及其授权人员按照市场监督管理部门提出的审批意见或要求，对修订后《公司章程》相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、公司章程（2025年7月修订）。

特此公告。

广东三和管桩股份有限公司董事会

2025年7月22日

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