证券代码：003037证券简称：三和管桩公告编号：2025-023

广东三和管桩股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于

2025年4月28日（星期一）在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会

议通知已于2025年4月18日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：韦洪文、李维、韦绮雯、文维、张贞智、蒋元海、刘天雄以通讯方式参会）。

会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

公司第三届独立董事杨德明先生、第四届独立董事刘天雄先生、第三届及第四届独立董事张贞智先生、蒋元海先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》公司董事会认为公司管理层在2024年度有效地执行了股东大会、董事会的

各项决议，围绕年度经营计划及目标，有序开展各项工作。工作报告内容客观、真实地反映了公司2024年度日常经营管理情况，对2025年度的工作计划安排清晰合理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

报告期内，公司实现营业收入合计619598.23万元，较上年同期下降了7.93%；

实现归属于上市公司股东的净利润2525.36万元，较上年同期下降了68.07%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

根据公司2024年经营情况以及目前行业和市场实际情况，经公司研究分析，确定2025年业务目标为实现归属于母公司股东的净利润8000万元，同时继续推进“技术三和、品质三和、绿色三和、效率三和”建设。

经营计划、业务目标并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、目标及承诺之间的差异。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》经审核，董事会认为公司《2024年年度报告》全文及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《广东三和管桩股份有限公司2024年年度报告》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《广东三和管桩股份有限公司 2024 年年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。

保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（七）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》董事会审议通过根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定编制的专项报告。

具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《广东三和管桩股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了《关于广东三和管桩股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

公司现任独立董事张贞智先生、蒋元海先生、刘天雄先生对独立性情况进行自查，并已将自查情况提交董事会，董事会对其独立性情况进行评估并出具了专项意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（九）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》董事会同意公司审计委员会对会计师事务所所做的评估。公司审计委员会认为，立信资质方面合规有效，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况、公司财务管理制度及相关内控制度，在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司2024年度年报及内部控制审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（十）审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》经评估，公司董事会认为，立信资质方面合规有效，立信年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况、公司财务管理制度及相关内控制度，在审计过程中勤勉尽责，公允表达意见，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，能及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司2024年度年报以及内部控制审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（十一）审议通过《关于2024年利润分配方案的议案》

经董事会审议，综合考虑公司对投资者持续回报以及公司长远发展，公司

2024年度利润分配方案，拟以2024年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除

回购账户库存股后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。暂以2024年12月31日总股本599074678股扣除回购账户库存股2762038股后596312640股为基数测算，

预计派发现金股利共计29815632元。

若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日前股本总额发生变

动的或因回购股份库存股有变动的，依照变动后的股本扣除回购账户库存股为基数实施，并按照上述每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于2024年度利润分配方案的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

董事会认为：本次根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提信

用减值准备和资产减值准备，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，本次计提减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及股东利益。

具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（十三）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司董事会制定了《广东三和管桩股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》经审核，董事会认为公司《2025年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《广东三和管桩股份有限公司2025年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》经审议，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，修订《公司章程》并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于修订<公司章程>的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则（2025年4月修订）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则（2025年4月修订）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于选举第四届董事会副董事长的议案》经董事长提名，公司第四届董事会全体董事同意选举韦绮雯女士（简历详见附件）为公司第四届董事会副董事长，任期自公司股东大会审议通过修订《公司章程》相关条款之日起至第四届董事会任期届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

（十九）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》经审议，董事会同意公司于2025年5月20日以现场及网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会，审议相关议案。

具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届董事会审计委员会第五次会议决议；

3、第四届董事会提名委员会第一次会议决议。

特此公告。

广东三和管桩股份有限公司董事会

2025年4月28日附件：

韦绮雯女士的简历

韦绮雯：女，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学专业。2001年入职公司，历任子公司南京三和管桩有限公司总经理、苏州三和管桩有限公司总经理、公司采购经理，现任公司采购中心总监。现同时兼任广东三和建材集团有限公司董事、裕胜国际集团有限公司董事、和骏国际集团有限公司董

事、泗阳东方混凝土有限公司监事、京山鑫和矿业有限公司监事、京山怡和建材

有限公司监事、团风俊和矿业有限公司监事、中山市三和混凝土有限公司监事、

中山市艺威投资咨询有限公司执行公司事务的董事、中山市中达小额贷款有限责

任公司董事、中山市清雅园房地产投资有限公司执行公司事务的董事、中山市敦

达投资有限公司董事、中山市裕达企业管理有限公司执行董事和经理、阳江母港

风电运维有限公司董事。2022年9月20日至今，任公司董事。

截止目前，韦绮雯女士未直接持有公司股份，通过中山市三和沙石土方工程有限公司（以下简称“三和沙石”）、广东三和建材集团有限公司（以下简称“建材集团”）间接持有公司股份。韦绮雯女士直接持有三和沙石16.7%股权，三和沙石直接及间接合计持有建材集团100%股权，建材集团直接持有公司股份

305713700股。公司实际控制人韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪

文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智文10人是一致行动人。10人之间的关系为：

韦泽林、韦润林、韦植林三人系兄弟关系；韦泽林系韦绮雯、韦婷雯的父亲，韦绮雯与韦婷雯系姐妹关系，李维与韦绮雯系夫妻关系；韦润林系韦洪文、韦倩文的父亲，韦洪文与韦倩文系兄妹关系；韦植林系韦佩雯、韦智文的父亲，韦佩雯与韦智文系姐弟关系。其中韦泽林、韦绮雯、李维、韦洪文、韦植林系公司董事，李维同时担任公司总经理。除建材集团外，中山诺睿投资有限公司、中山市凌岚科技资讯有限公司为公司其他持股5%以上股东，持股比例分别为7.44%、5.02%，其中中山诺睿投资有限公司为韦泽林持股100%的企业，中山市凌岚科技资讯有限公司为韦泽林、韦润林、韦植林合计持股100%的企业。除前述关联关系外，韦绮雯女士与公司其他持股5%以上股东及其实际控制人、公司其他董事、监事

和高级管理人员之间无关联关系，亦不存在以下情形：（1）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和

高级管理人员，期限尚未届满；（4）受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查。韦绮雯女士的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

经查询核实，韦绮雯女士未被中国证监会在证券期货市场失信记录查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。