安徽天禾律师事务所

关于安徽鑫铂铝业股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

预留授予相关事项

之法律意见书

地址：合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 层

电话：（0551）62631164传真：（0551）62620450法律意见书安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

预留授予相关事项之法律意见书天律意2026第00468号

致：安徽鑫铂铝业股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李军、音少杰律师（以下简称“本所律师”）作为公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关事项的专项法律顾问就本次激励计划预留授予相关事项出具法律意见书。

本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划预留授予相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：

1．本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

2．公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。

2法律意见书

3．本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意

见书不得用于任何其他目的。

5.本所同意将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、本次激励计划本次授予的批准与授权2025年2月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

2025年2月14日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；

2025年2月17日至2025年2月26日，公司以内部发文通知的形式对本激

励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的任何异议；

3法律意见书2025年2月26日，公司监事会披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；

2025年3月5日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

2025年3月6日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖公司股票的行为；

2025年3月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟定本激励计划股票期权与限制性股票的首次授权/授予日为2025年3月11日，向31名激励对象授予245.10万份股票期权，行权价格为12.64元/份；向46名激励对象授予369.00万股限制性股票，授予价格为8.43元/股；

2026年3月3日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。拟定本激励计划股票期权与限制性股票的预留授权/授予日为

2026年3月3日，向47名激励对象授予60.00万份股票期权，行权价格为12.64

元/份；向47名激励对象授予70.00万股限制性股票，授予价格为8.43元/股。

董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司预留授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。。

4法律意见书

二、本次激励计划授予条件说明

根据本激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鑫铂股份及预留授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。

三、本次激励计划预留授予情况

5法律意见书

（一）股票期权的预留授予情况

1、预留授权日：2026年3月3日

2、预留授予数量：60万份

3、行权价格：12.64元/份

4、预留授予人数：47人

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或公司向激励

对象定向发行的公司 A股普通股股票。

6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：

占本激励计划占本激励计划获授的股票期序号姓名职务涉及的股票期公告日公司股

权数量（万份）权总数的比例本总额的比例

一、核心管理人员及核心技术

60.0019.67%0.25%（业务）人员（共47人）

合计60.0019.67%0.25%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总

股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）限制性股票的预留授予情况

1、预留授予日：2026年3月3日

2、预留授予数量：70万股

3、授予价格：8.43元/股

4、预留授予人数：47人

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或公司向激励

对象定向发行的公司 A股普通股股票。

6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：

6法律意见书

占本激励计划获授的限制性占本激励计划拟授出限制性序号姓名职务股票数量（万公告日公司股股票总数的比

股）本总额的比例例

一、核心管理人员及核心技术

70.0015.95%0.29%（业务）人员（共47人）

合计70.0015.95%0.29%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总

股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鑫铂股份本次预留授予事项与公司2025年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象相符，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划股票期权与限制性股票的授权/授予日、授予价格、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关规定及公司本次股权激励计划的相关规定。

（以下无正文）

7法律意见书[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》签署

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本法律意见书于二〇年月日在合肥市签署

安徽天禾律师事务所经办律师：

负责人刘浩李军音少杰

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