鑫铂股份:安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部...

法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽鑫铂铝业股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书

地址：合肥市政务区怀宁路 288号置地广场 A座 34-35层

电话：（0551）62642792传真：（0551）6262045法律意见书安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书天律意2026第01430号

致：安徽鑫铂铝业股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂铝业”）委托，担任鑫铂铝业的专项法律顾问，为公司实施2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件和《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划首次授予股票期权与限制性股票第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次行权及本次解除限售”）及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销”）的相关事项进行核查，并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：

1法律意见书

1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及

有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完

整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不

对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计

审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

5、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意

见书不得用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、本次行权及本次解除限售、本次注销的授权与批准

（一）本次激励计划的批准与授权

1、2025年2月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

2法律意见书

《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

2、2025年2月14日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；

3、2025年2月17日至2025年2月26日，公司以内部发文通知的形式对

本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的任何异议；

4、2025年2月26日，公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；

5、2025年3月5日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

6、2025年3月5日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况

进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖公司股票的行为；

7、2025年3月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟定本激励计划股票期权与限制性股票的首次授权/授予日为2025年3月11日，向31名激励对象授予245.10

3法律意见书

万份股票期权，行权价格为12.64元/份；向46名激励对象授予369.00万股限制性股票，授予价格为8.43元/股；

8、2026年3月3日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。拟定本激励计划股票期权与限制性股票的预留授权/授予日为2026年3月3日，向47名激励对象授予60.00万份股票期权，行权价格为12.64元/份；向47名激励对象授予70.00万股限制性股票，授予价格为8.43元/股。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票涉及本激励计划原激励对

象 2 名，注销已获授但尚未行权的 110000 份股票期权（鑫铂 JLC1），回购注销已获授但尚未解除限售的36000股限制性股票，回购价格为8.43元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2026年3月20日，公司办理完成110000份股票期权注销事宜；2026年3月31日，公司办理完成36000股限制性股票的回购注销登记手续。

（二）本次行权及本次解除限售、本次注销的授权与批准2026年5月14日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

本次注销部分股票期权涉及30名激励对象、回购注销部分限制性股票涉及

45名激励对象，公司拟注销前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计219235份，对应满足第一个行权期行权条件的股票期权数量为951265份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计354388股，回购价格为8.43元/股，对应满足第一个解除限售条件的限制性股票数量为1472612股。同时，董事会确认本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除

4法律意见书限售条件成就。

经核查，本所律师认为，本次行权及本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次行权及本次解除限售的条件及满足情况

（一）本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的情况

根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本激励计划首次授予的股票期

权第一个行权期自首次授予股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予

部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权条件均已成就，行权比例为50%，本次行权方式为自主行权，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足授予条件与行权条件。根据公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》（公告编号：2025-022），本次行权的授予条件已达到，本次行权的行权条件成就情况具体如下：

序号首次授予的股票期权第一个行权期行权条件行权条件成就的说明

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

公司未发生前述情形，满足行权条件

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

激励对象未发生前述

不适当人选；情形，满足行权条件

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

5法律意见书

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

本激励计划首次授予的股票期权考核年度为

2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各

年度业绩考核目标如下表所示：

考核行权期业绩考核指标年度

首次授满足以下两个目标之一：

予股票1、以2024年净利润为基数，2025年净

2025

期权第利润增长率不低于36%；

年度

一个行2、以2024年铝制品出货量为基数，2025权期年铝制品出货量增长率不低于15%。经容诚会计师事务所首次授满足以下两个目标之一：（特殊普通合伙）审

予股票1、以2024年净利润为基数，2026年净计，公司2025年铝制

2026

期权第利润增长率不低于85%；品实际出货量为年度

二个行2、以2024年铝制品出货量为基数，2026355909.40吨，2025权期年铝制品出货量增长率不低于30%。年铝制品目标出货量

3注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度为437924.20吨，2025

审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公年当期铝制品出货量司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工完成率为81.27%，首持股计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质次授予的股票期权第承诺，下同。一个行权期公司层面依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面行权比业绩考核部分达标，行例如下：

权比例为81.27%。

业绩完成率 80%≤R＜

R≥100% R＜80%

（R） 100%公司层面行

1 R 0

权比例

注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者；

2、当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率，当期铝制品出货量完成率=当期铝制品实际出货量/当期铝制品目标出货量。

公司未满足上述业绩考核目标的，首次授予激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，考核当年不能行权的股票期权不得递延至下期，由公司注销首次授予激励对象股票期权当期计划行权份额。

个人层面业绩考核要求：首次授予股票期权的公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象

4激励对象中，30名激每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会

励对象个人绩效考核

负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象的行权比例。评价结果满足行权条

6法律意见书

激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，件，其中，30 名激励考核评价表如下所示：对象的考核结果为 A。

考核结果 A B C

个人层面标准系数1.00.80

激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当

期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面标准系数。

激励对象当期计划行权的股票期权因个人层面考核

原因不能行权或不能完全行权的，考核当年不能行权的股票期权不得递延至下期，由公司注销。

（二）本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本激励计划首次授予的限制性

股票第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制

性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止，本激励计划首次授予的限制性股票

第一个限售期已满，解除限售的比例为50%，解除限售条件均已成就，具体如

下：

解除限售条件成就的序号首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件说明

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师公司未发生前述情

1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、件公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不激励对象未发生前

2适当人选；述情形，满足解除限

售条件

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

7法律意见书

理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为

2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各

年度业绩考核目标如下表所示：

解除限考核业绩考核指标售期年度

满足以下两个目标之一：

第一个1、以2024年净利润为基数，2025年净

2025

解除限利润增长率不低于36%；

年度

售期2、以2024年铝制品出货量为基数，2025

15%经容诚会计师事务年铝制品出货量增长率不低于。

所（特殊普通合伙）

满足以下两个目标之一：

审计，公司2025年

第二个1、以2024年净利润为基数，2026年净

2026铝制品实际出货量

解除限利润增长率不低于85%；

年度为355909.40吨、

售期2、以2024年铝制品出货量为基数，2026

2025年铝制品目标

年铝制品出货量增长率不低于30%。

出货量为437924.20

注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度审

3计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司吨，2025年当期铝制

股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工持股品出货量完成率为计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

281.27%，首次授予的、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。限制性股票第一个依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面解除限售解除限售期公司层比例如下：面业绩考核部分达

业绩完成率 80%≤R＜

R≥100% R＜80% 标，解除限售比例为（R） 100% 81.27%。

公司层面解

1 R 0

除限售比例

注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者；

2、当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率，当期铝制品出货量完成率=当期铝制品实际出货量/当期铝制品目标出货量。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

个人层面业绩考核要求：首次授予限制性股

公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象票的激励对象中，45

4每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负名激励对象个人绩

责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。效考核评价结果满激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，足解除限售条件，其

8法律意见书

考核评价表如下所示：中，43名激励对象的考核结果 A B C 考核结果为 A、2 名

个人层面标准系数1.00.80激励对象的考核结

激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人果为 B。

当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限

售比例×个人层面标准系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层

面考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

三、本次注销/回购注销的相关事项

（一）注销/回购注销的原因

鉴于本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票于第一个行权期/第一个解

除限售期部分满足公司层面业绩考核、2名激励对象亦部分满足个人层面业绩考核，根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《激励计划草案》等有关规定，以及2025年度第二次临时股东大会授权，公司决定对上述对象已获授但尚未行权的部分股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。

其中，对应满足第一个行权期行权条件的股票期权数量为951265份，剩余不满足第一个行权期行权条件的219235份股票期权将被注销；对应满足第一个

解除限售条件的限制性股票数量为1472612股，剩余不满足第一个解除限售条件的354388股限制性股票将被回购注销。

（二）注销/回购注销的数量及价格

本次注销部分股票期权涉及本激励计划原激励对象30名、回购注销部分限

制性股票涉及本激励计划原激励对象45名，注销已获授但尚未行权的219235份股票期权（鑫铂 JLC1），回购注销已获授但尚未解除限售的 354388股限制性股票，回购价格为8.43元/股加上银行同期存款利息之和。

综上所述，本次注销涉及30名原激励对象、回购注销涉及45名原激励对象，公司拟注销前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计219235份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计354388股，限制性股票回购总金额为

9法律意见书

3026328.22元，回购资金的来源为公司自有资金。

四、结论意见

1、本所律师认为，本次行权及本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次符合行权条件的激励对象尚待办理行权手续。

2、公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的数量、价格及

资金来源符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的规定，公司就本次注销事宜已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销尚待公司按照相关规定进行信息披露、办理股份回购注销登记、减少注册资本等相关手续。