广东顺控发展股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理

人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人

员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，适用其规定。

1第五条薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员应是薪酬与考核委员会成员，由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，专

门负责提供公司有关经营方面的资料及被考证人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，监督薪酬与考核委员会的有关决议执行情况，公司相关职能部门执行薪酬与考核委员会的决议和具体工作安排。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

2（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行

年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定以及董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会制订的薪酬计划或方案，属于董事会

职权范围的，由董事会审议通过后实施；属于股东会职权范围的，由股东会审议通过后实施。

第四章决策程序

第十一条公司相关职能部门负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程

序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提供考评所需的材料；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会

议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名（独立董事）主持。但有紧急事项时，召开临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

在董事会、董事长、主任委员或两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自接到提议后3个工作日内，召集并主持临时会议。主任

4委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

席即可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票方式表决；

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条公司总经理可以列席薪酬与考核委员会会议，必要

时薪酬与考核委员会可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的薪酬政策分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存，保存时间为

10年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

5以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十三条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十四条本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十五条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定执行。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。

广东顺控发展股份有限公司年月日

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