广东顺控发展股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为积极深化国有企业改革，建立健全有效的薪酬、绩效、激励机制，充分调动公司管理层的工作积极性、主动性和创造性，提升公司核心竞争力，促进公司高质量发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《广东顺控发展股份有限公司章程》等相关规定，特制订本办法。

第二条本办法适用对象为在公司授薪的内部董事、高级管理人员。下文所称的“董事”，如无特指，均不包括外部董事。

高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》认定的高级管理人员（下称“高管人员”）。

不兼任董事、高级管理人员的党组织领导班子成员参照本办法执行。

第三条基本原则

（一）坚持国有资产保值增值、企业价值最大化原则；

（二）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致原则；

（三）坚持推进薪酬分配的市场化、规范化原则；

（四）坚持公平、公正、公开原则，科学考评，严格兑现原则。

第四条工资总额决定机制。董事、高管人员薪酬纳入公司工资总额统筹实施。公司

应建立与劳动力市场基本适应、与公司经济效益和劳动生产

率挂钩的工资决定和正常增长机制，实行工资总额预算备案制管理。通过选取营业收入、利润总额（或归母净利润）、经济增加值等经济效益指标，以及全员劳动生产率、人工成本利润率等劳动效率指标进行工资总额工效联动管理，严格落实“效益增工资增、效益降工资降”的工资总额决定机制。

第二章薪酬管理

第五条薪酬结构

董事、高管人员薪酬结构一般包括基本年薪、绩效薪酬、任期激励收入等。

除上述短期薪酬外，公司还应根据发展战略建立科学合理的薪酬激励体系，包括但不限于：超额激励、项目激励、股权激励等。

（一）基本年薪

基本年薪是指企业每年支付给董事、高级管理人员，金额相对固定的基本报酬。基本年薪不与考核结果挂钩，每月根据出勤等情况发放。

（二）绩效薪酬

绩效薪酬是指公司每年根据经济效益、目标任务等完成

情况以及董事、高级管理人员的劳动成果支付给董事、高级管理人员的工资或奖励。

（三）任期激励收入

任期激励收入是指与任期考核评价结果相联系的收入。实施任期制或契约化管理的董事、高管人员的任期激励收入具体按国资监管管理机构的相关文件以及签订的岗位聘任

协议书、任期经营业绩责任书执行。

第六条薪酬结构比例

董事、高管人员基本年薪和绩效薪酬基数的比例原则上

按4:6执行，若国有资产监督管理机构有规定的则从其规定。

董事会薪酬与考核委员会可根据公司发展需要、上级国有资

产监督管理机构规定等，适当调整董事、高管人员基本年薪和绩效薪酬基数之间的比例，报公司董事会审批。

第七条定薪调薪

（一）定薪按董事职务授薪的人员，其聘任年薪（包括基本年薪、绩效薪酬、任期激励收入等）由董事会提案，股东会审批。

按高管职务授薪的人员，其聘任年薪由董事会薪酬与考核委员会提案，报董事会审批。

（二）调薪董事会薪酬与考核委员会可根据公司年度工资总额的

增减幅度为基础，结合董事、高管人员年度经营业绩及考核结果制订差异化调整方案，按照上述定薪审批流程办理。

第三章绩效管理

第八条董事长、高管人员以及兼任公司高管职务的董事

实行年度绩效考核制度，同时实行任期考核制度；除董事长、兼任公司高管职务的董事以外的其它董事的绩效考核结合

国资监管管理机构相关要求、公司相关经营目标制订。董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，董事长与不兼任公司高管职务的其他董事签订年度和任期经营业绩责任书，总经理与其他高管人员签订年度和任期经营业绩责任书。遵循分层管理、价值导向及差异化考核原则，根据不同的工作分工确定相应的考核指标及权重。

第九条年度绩效考核

董事会薪酬与考核委员会负责统筹开展董事、高管人员

的年度及任期绩效评价工作，报董事会审批后实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司出现业绩亏损的情况下，在审议董事、高级管理人员薪酬的各环节应特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

年度绩效考核主要结合经营业绩指标、重点任务指标、

经营管理指标、共性指标、否决指标及加扣分项等进行考核，具体以签订的《年度经营业绩责任书》为准并根据经审计的财务数据开展。

董事、高管人员的年度绩效薪酬计发，可根据绩效预评估进行预发。年度总预发额度不得高于年度绩效薪酬标准的

70%。剩余绩效薪酬根据经审计的公司经营目标及整体任务

完成情况，结合个人考核结果及绩效考核系数后，于公司年度报告披露后计发。

第十条任期绩效考核董事、高管人员的任期绩效考核结果由任期内年度绩效

考核结果均值和任期经营业绩责任书的完成情况构成，具体按签订的《任期经营业绩责任书》执行。

第四章激励管理

第十一条激励体系及激励内容

为推动公司业务增量拓展，鼓励市场开拓，促进公司高质量发展，根据上级国有资产监督管理机构有关规定，结合实际，建立激励管理机制。

（一）公司对董事、高管人员建立短期激励和中长期激

励平衡的激励体系，以业绩导向为原则，强调风险共担、利益共享，促进公司经营业绩目标达成、重点项目落地、长期战略目标实现。具体激励内容包含但不限于超额激励、项目激励、股权激励等。

（二）董事会薪酬与考核委员会负责制定、修订相关激励制度，审核董事、高管人员参与激励分配的具体方案；根据相关法律法规及本条第（三）、第（四）款规定，需要进一步提交董事会、股东会审议的，按相关上市规则履行审批手续。

（三）相关激励制度及分配方案，董事（不含兼任高管人员）参与激励分配的，如个人当年度受激励金额≤1倍聘任年薪的，由公司按照有关激励制度及方案执行。1倍聘任年薪＜如个人当年度受激励金额≤2倍聘任年薪的，报公司董事会审批。如个人当年度受激励金额>2倍聘任年薪的，报公司股东会审批。（四）相关激励制度及分配方案，高管人员参与激励分配的，如个人当年度受激励金额≤1倍聘任年薪的，由公司按照有关激励制度及方案执行。如个人当年度受激励金额>1倍聘任年薪的，报公司董事会审批。

第五章止付追索

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否

需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。

第六章约束机制及附则

第十五条本办法所涉人员违纪违法，或未遵守聘任协

议相关规定，按公司相关制度及聘任协议规定执行。

第十六条年度与任期绩效考核结果与任命、续聘挂钩，公司有权依据签订的聘任协议，根据考核结果，按照相关程序对董事、高管人员任职进行相应调整。

第十七条本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规范性文件等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。

第十八条本办法由公司董事会负责解释，自公司股东

会审议通过之日起生效，修改时亦同。