证券代码：003040证券简称：楚天龙公告编号：2026-009

楚天龙股份有限公司

关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示

及填补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行 A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行 A股股票”）经第三届

董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过，尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大不利变化；

2、考虑到公司本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，

假设本次向特定对象发行股票于2026年6月实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；3、假设本次发行募集资金总额76000万元全额募足，不考虑发行费用的影响，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、本次发行前公司总股本为461135972股，假设按照本次向特定对象发行

股票数量上限计算，本次向特定对象发行股票138340791股，发行完成后公司总股本为599476763股。若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其

他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，本次发行数量上限将进行相应调整；

5、假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为公司已于2026年1月30日在巨潮资讯网公告披露的2025年度业绩800万元；假设2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2025年度业绩预告120万元。

假设公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润在预估的2025年度相应财务数据基础上按照持平、增长50%和增长100%的变动幅度进行测算（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其

他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本（股）461135972461135972599476763

假设一：公司2026年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润与2025年度持平2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日项目12月31日本次发行前本次发行后归属于母公司股东的净利润（万800.00800.00800.00元）

归属于母公司股东的扣除非经常120.00120.00120.00

性损益后的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.01730.01730.0151

稀释每股收益（元/股）0.01730.01730.0151扣除非经常性损益后的基本每股

/0.00260.00260.0023收益（元股）扣除非经常性损益后的稀释每股

/0.00260.00260.0023收益（元股）

假设二：公司2026年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润较2025年度增长50%归属于母公司股东的净利润（万800.001200.001200.00元）

归属于母公司股东的扣除非经常120.00180.00180.00

性损益后的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.01730.02600.0226

稀释每股收益（元/股）0.01730.02600.0226扣除非经常性损益后的基本每股

/0.00260.00390.0034收益（元股）扣除非经常性损益后的稀释每股

/0.00260.00390.0034收益（元股）

假设三：公司2026年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润较2025年度增长100%归属于母公司股东的净利润（万800.001600.001600.00元）

归属于母公司股东的扣除非经常120.00240.00240.00

性损益后的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.01730.03470.0302

稀释每股收益（元/股）0.01730.03470.0302扣除非经常性损益后的基本每股

/0.00260.00520.0045收益（元股）扣除非经常性损益后的稀释每股

/0.00260.00520.0045收益（元股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性详见《楚天龙股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

作为一家专注于提供数字安全与数智化服务、智慧政务一体化解决方案、系

统平台及运营服务的行业领军企业，公司深耕金融科技、社会保障、移动通信、数智政务、交通出行、信息安全等领域，构建起以嵌入式安全产品为基础，以智能硬件、软件及服务综合解决方案为延伸的业务体系，业务覆盖全国32个省、自治区、直辖市，以及东南亚等地区。

公司实施募集资金投资项目与现有主营业务联系紧密，均围绕“数字安全”与“数智服务”两大核心业务布局展开，将以公司在嵌入式安全产品及智能硬件终端领域的现有主营业务和核心技术为基础，顺应下游通信、政务、金融等行业数字化与智能化快速发展的趋势，重点布局关键技术研发升级与核心组件生产制造，进一步提升产品性能与技术服务水平，满足市场和客户日益增长的需求，从而巩固并扩大市场份额，增强公司在数字安全和数智服务领域的核心竞争力和行业领先地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司始终重视人才队伍的建设与培养，经过多年发展，已形成了一支结构合理、经验丰富、创新能力强的核心人才团队。公司的管理团队具备深厚的行业背景与丰富的管理经验，对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和前瞻性判断力。在研发与技术层面，公司凝聚了一批在嵌入式安全产品开发与设计、软件服务平台系统开发等领域具有扎实专业能力的核心技术人才，为公司持续技术创新提供了坚实基础。

公司制定了系统的绩效考核方案，将核心技术人员和研发关键管理人员纳入股权激励范围，研发人员可以充分享受公司技术创新和业务发展成果，促使研发团队保持稳定和持续的创新动力。

为应对本次募投项目带来的业务增长与技术挑战，公司已制定了完善的人才引进与培养计划，将通过内部选拔与外部引进相结合的方式，进一步扩充在 eSIM、融合大模型技术的智能硬件、数字人民币等前沿技术领域的研发与项目管理人才，确保募投项目的顺利实施与公司的长远发展。

2、技术储备

公司始终将技术创新作为核心驱动力，经过多年深耕数字安全领域，已构建了完善的技术研发体系，具有丰富的技术储备和成熟的创新机制。公司积极参与嵌入式安全产品行业技术标准的制定和数字安全新技术研究，eSIM产品与运营平台、量子加密技术应用与 QKD解决方案、数字人民币钱包发放机、智能合约

技术、数字人民币综合业务平台等产品与服务得到了市场的检验与认可。截至

2025年9月30日，公司及子公司共拥有158项专利、425项软件著作权，一系

列具有自主知识产权的技术在诸多产品与服务领域得到应用。同时，在前沿技术方面，公司一直致力于建设高水平的研发平台，深化产学研合作，不断提升自主创新能力。

3、市场储备

公司经过多年市场深耕，已建立了稳固的市场基础和广泛的客户资源，业务覆盖全国32个省、自治区、直辖市。在金融领域，公司与国有大型商业银行总行、股份制银行、城商行、农信社等近300家银行保持长期稳定合作；在通信行业，公司连续多年入围中国移动、中国联通、中国电信等基础电信企业的供应商名录，在 USIM卡、物联网卡、超级 SIM 卡等领域保持领先的市场地位；在政务及公共服务领域，公司深度参与数字政府建设，为社会保障、交通出行、智慧城市等项目提供产品及解决方案；同时，公司积极拓展海外市场，产品已进入东南亚、中东等地区，在国际数字身份认证、物联网安全等领域积累了丰富的项目经验。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益

公司本次发行募集资金主要用于创新应用安全产品研发及产业化项目、面向

行业应用的智能硬件建设项目、数字化运营总部及研发升级建设项目、补充流动资金等，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。

随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用

本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理制度》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2025至2027年度）>的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等

证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺等事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

楚天龙股份有限公司董事会

2026年2月10日