楚天龙:楚天龙股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：003040证券简称：楚天龙

楚天龙股份有限公司

（广东省东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区）

2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年二月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

2重大事项提示

1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经于公司第三届董事会第十二次会

议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格

不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股

票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积

金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。

最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监会的

同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最

新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。

3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本

次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过13834.0791万股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

4、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监

会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机

3构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并

由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

5、发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过76000.00万元（含本数），

扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额募集资金拟投入金额

1创新应用安全产品研发及产业化项目26753.2425600.00

2面向行业应用的智能硬件建设项目12131.6511100.00

3数字化运营总部及研发升级建设项目25386.9325300.00

4补充流动资金14000.0014000.00

合计78271.8276000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

47、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制

人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分

配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

9、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

5目录

公司声明..................................................2

重大事项提示................................................3

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票概要.....................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................11

三、发行对象及其与公司的关系.......................................16

四、本次向特定对象发行方案概要......................................17

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................20

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化......................20

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................20

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21

一、本次募集资金使用计划.........................................21

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况..................................21

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................34

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析..............................35

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况、股东结构、

高管人员结构和业务结构的变化情况.....................................35

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......36

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................36

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形...............................36五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................37

六、本次股票发行相关的风险说明......................................37

第四节公司利润分配政策的制定和执行情况..................................41

6一、公司利润分配政策..........................................41

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................44

三、公司未来三年股东回报规划（2025-2027年度）..........................45

第五节本次发行摊薄即期回报相关事项....................................49

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........49

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................51

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性..................................51

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................51

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...............................53

六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承

诺....................................................55

7释义

在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

楚天龙、发行人、指楚天龙股份有限公司

公司、本公司温州翔虹湾企业管理有限公司（曾用名：郑州翔虹湾企业管理有温州翔虹湾指限公司），系公司控股股东温州一马企业管理中心（有限合伙）（曾用名：郑州东方一马企温州一马指

业管理中心（有限合伙）），系公司控股股东的一致行动人本预案指楚天龙股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本次发行、本次向

指楚天龙股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之行为特定对象发行

发行方案指楚天龙股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案定价基准日指计算发行底价的基准日

A股指在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00元的普通股

指集成于嵌入式系统（如智能设备、物联网终端、工业控制等）中，通过硬件加密、鉴权运算、安全认证、数据隔离、漏洞防护嵌入式安全产品指等技术，保障设备自身运行安全、数据传输与存储安全及抵御外部攻击的硬件产品，本文以智能卡、eSE、eSIM等为代表又称集成电路卡，即 IC卡（Integrated Circuit Card），将集成电智能卡指路芯片镶嵌于塑料基片中，封装成卡的形式，能实现数据的存储、传递、处理等功能

芯片操作系统（Chip Operating System），是管理智能卡内部的COS 指存储器等物理资源、控制智能卡和外界的信息交换、在卡内部完

成命令处理并固化在 CPU卡 ROM内的系统程序

由中国国家密码管理局发布的密码算法标准，旨在减少对外部密国密算法指

码产品的依赖、提升国家信息安全水平

中国人民银行（PBOC）主导制定的金融 IC卡技术标准体系，规PBOC 范了在中国境内发行和使用的金融 IC 卡以及相关的终端设备规范指（如 POS 机、ATM 等）和应用系统的技术要求、安全机制和业务流程

嵌入式 SIM 卡，是由全球移动通信协会制定的新一代 SIM 卡标eSIM 准，将传统 SIM 卡的功能通过电子化形式直接嵌入设备芯片中，指无需物理卡槽，用户可通过远程配置实现运营商网络的切换和管理

Secure Element，安全单元，一般通过安全芯片和芯片操作系统SE 指（COS）实现数据安全存储、加解密运算等功能，SE 可封装成各种形式

数字人民币是由中国人民银行发行的数字形式的法定货币，具有数字人民币指与纸币等价的法律地位及法偿性，由指定运营机构参与运营并向公众兑换

是搭载高安全加密芯片、集成自然人/法人唯一数字化身份标识，数字 ID/身份 ID 指可实现身份信息存储、加密核验、跨场景身份认证的嵌入式安全产品，是线下物理证件与线上数字身份的一体化融合凭证

8数字人民币硬钱包指具备安全模块的法定数字人民币载体

红茶移动指深圳杰睿联科技有限公司，英文名称为 Redtea Mobile中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《楚天龙股份有限公司公司章程》董事会指楚天龙股份有限公司董事会股东会指楚天龙股份有限公司股东会

报告期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成。

9第一节本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况公司名称楚天龙股份有限公司

英文名称 Chutian Dragon Co. Ltd.法定代表人苏晨成立日期2002年10月16日注册地址广东省东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区

办公地址北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B区 1508室股票上市地深圳证券交易所上市日期2021年3月22日股票代码003040中文简称楚天龙

实际控制人陈丽英、苏尔在、苏晨

注册资本46113.5972万元董事会秘书张丹

联系电话010-68967666

电子邮箱 ir@ctdcn.com

公司网站 www.ctdcn.com统一社会信用代码914419007436747351

一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；

集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计；信息安全设备制造；

信息安全设备销售；商用密码产品销售；单用途商业预付卡代理销售；其他电子器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；社会

经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件开发；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；机械设备研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；采购代理服务；承接档案服务外包；货物进出口；技术进出口；进出口代理；市场营销策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；企业形象策划；专业设计服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

10后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家政策大力支持，数字化、智能化产业迎来重要发展机遇

“十四五”时期，我国持续推进数字基础设施建设，数字产业化规模稳步扩大。2024年，我国数字经济核心产业增加值比“十三五”末增长 73.8%，占 GDP比重达到10.4%，数字经济成为推动经济高质量发展的重要支撑。

与此同时，智能制造的发展为新质生产力的孕育和发展奠定了坚实的基础。

国家层面，《“十四五”智能制造发展规划》深入实施，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出发展智能制造，指明了发展路径。据贝哲斯咨询权威测算，2025年中国智能制造技术市场规模达6335.99亿元，智能制造可应用于轨道交通、纺织印染、半导体、汽车制造等众多工业领域，为中国经济高质量发展注入前所未有的强大动能。

2025年10月，中共中央发布的“十五五”规划建议中提出，深入推进数字

中国建设，不断健全数据要素基础制度，发展智能制造。面向未来，国家政策的大力支持有望推动数字经济、大模型技术与实体经济的深度融合，为数字化、智能化产业带来重要的发展机遇，全面赋能经济社会高质量发展。

2、数字化深化与技术升级共同推动嵌入式安全产业迎来新一轮发展机遇

嵌入式安全产品作为数字安全与数字化服务的核心载体，在数字经济高质量发展进程中愈发凸显关键作用，已广泛渗透至金融、通信、社保、交通、医疗、教育等国民经济关键领域，为各行业数字化转型筑牢安全根基。近年来，芯片与COS（芯片操作系统）等相关技术的升级，信息安全自主可控的发展需要以及国密算法、PBOC规范等标准的更新与迭代，为嵌入式安全产业发展奠定了坚实基础。

与此同时，随着智能手机、智能穿戴设备等消费电子设备的性能与功能多样性日益提升，其摄像头、电池等核心模组的空间需求与设备轻薄化的用户需求存

11在一定冲突；在此情形下，eSIM等创新嵌入式安全产品形态凭借其集成化优势

能够预先焊接于设备主板，相较传统 SIM卡方案能够有效节省卡槽等设备空间，为产品设计提供灵活性，同时有效加强设备的密封、防水、防尘性能。因此，消费电子产品无卡化趋势为 eSIM等创新嵌入式安全产品带来广阔的市场空间，据GSMA Intelligence预测，2025年底全球预计将有约 10亿台 eSIM智能手机连接，

2030年将增长至69亿台。此外，物联网产业“万物智联”的行业发展趋势也进

一步拓展了 eSIM 等创新嵌入式安全产品的应用边界，eSIM 凭借其集成化及能够远程配置的优势，能够有效满足物联网设备对于设备体积、功耗、大规模部署以及网络无缝切换的诉求。

随着 eSIM等创新产品形态的应用与推广，嵌入式安全产业迎来新一轮发展机遇。

3、大模型技术的发展推动智能硬件产业的加速升级

随着智能制造的纵深发展，智能硬件与大模型技术的融合日趋紧密，大模型向终端侧延伸的趋势进一步强化，推动智能硬件功能边界持续拓宽、应用场景不断丰富，朝着深层次智能化、跨领域融合化方向加速演进，标志着智能硬件行业迈入发展新周期。当前全球大模型迭代进程持续提速，能够理解现实世界并与之进行交互等的新技术快速发展，正深刻重塑智能硬件行业竞争格局——其影响不仅体现于产品功能的迭代升级，更核心在于行业价值链的系统性重构与竞争逻辑的根本性转变，垂类模型的部署及训练能力成为智能硬件产品的核心竞争力与发展方向。

与主要依赖公开数据构建的基础大模型不同，通过非公开数据构建的大模型对于融合大模型技术的智能硬件的落地效果具有关键意义。在政务、金融、通信等领域，能够沉淀海量优质非公开数据的厂商，若能立足对行业客户需求及业务流程的深刻理解，通过提供垂类行业的智能应用，联动智能硬件产品与技术服务形成协同优势，有望在激烈的市场竞争中构筑差异化壁垒、实现突围领跑。

4、数字人民币生态体系初步建立，创新应用和场景建设持续深化，政策支

持有望进一步推动行业快速发展

12为满足数字经济条件下的公众现金需求，提升零售支付体系的效率与安全，

以及促进人民币国际化、提升跨境支付的便捷性与安全性，近年来，中国人民银行始终稳步推进数字人民币的试点以及推广工作。截至2025年12月末，数字人民币试点地区累计交易金额达19.5万亿元，累计处理交易笔数35.7亿笔，数字人民币应用程序累计开立个人钱包2.3亿个，数字人民币生态体系已初步建立，创新应用和场景建设持续深化。

2025年3月，国务院发布的《国务院办公厅关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》明确构建应用便利、安全高效的数字支付服务体系，推进数字人民币应用场景从零售扩展至批发，从支付扩展至包括存、贷、汇、投等在内的广义金融业务。2025年12月，商务部、中国人民银行、金融监管总局联合印发的《关于加强商务和金融协同更大力度提振消费的通知》，鼓励有条件的地方运用数字人民币智能合约红包提升促消费政策实施质效；鼓励金融机构根据各地方促消费

差异化政策和场景需求，定制和升级数字人民币智能合约红包服务方案，更好满足补贴资金高效周转、精准直达、定向施策等要求。

2025年末，在总结十年研发试点经验基础上，中国人民银行出台了《关于进一步加强数字人民币管理服务体系和相关金融基础设施建设的行动方案》，自

2026年1月1日起正式启动实施新一代数字人民币计量框架、管理体系、运行

机制和生态体系，标志着数字人民币从数字现金时代迈入数字存款货币时代，银行机构将为客户实名数字人民币钱包余额计付利息，数字人民币钱包余额由存款保险依法提供与存款同等的安全保障。政策的积极推动有望进一步助力数字人民币行业快速发展。

5、凭借技术积累与体系化创新能力以及丰富的客户服务经验，公司有望引

领数字安全与数智服务新发展阶段

公司深耕数字安全与数智服务领域二十余年，始终坚持技术创新与产业应用协同发展的路线，形成了涵盖嵌入式安全产品、智能硬件及系统平台开发在内的完整技术体系，具备较强的自主研发能力和系统化解决方案交付能力。公司通过长期技术积累和持续创新，建立了较高的品牌影响力与行业信誉，在数字安全及数智服务相关解决方案领域位居行业前列。

13面向未来，公司将继续依托在数字安全、智能硬件、软件平台等方面的技术积淀，顺应智能制造与大模型驱动的产业变革趋势，深化核心技术创新与应用场景融合。凭借扎实的技术底蕴、完善的客户体系及敏锐的市场洞察，公司有望在嵌入式安全产品持续升级、融合大模型技术的智能硬件加速普及、数智服务体系

不断扩展的产业周期中把握新一轮增长机遇，进一步巩固并提升综合竞争能力。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、服务国家数字化及智能化重大战略需求，加大数字安全与数智服务领域

研发投入，助力数字中国建设蓝图随着消费电子、智能家居、物联网、车联网、5G+、工业互联网等产业的持

续发展及大模型技术的快速迭代，数字化与智能化进程全面加速，各行业对更高等级的数字安全保证、更智能的产品形态与更复杂场景的综合服务需求不断提升。

为服务国家数字中国建设、智能制造、培育新质生产力等重大战略需求，助力我国数字化、智能化产业体系的高质量发展，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将进一步加大对数字安全领域关键核心技术、软硬件系统平台的研发投入，围绕智能制造、国密算法、区块链、量子加密等领域持续开展技术创新，推动 eSIM、数字人民币、融合大模型技术的智能硬件等相关产品与解决方案在

金融科技、社会保障、移动通信、数智政务、交通出行、信息安全等重点行业的

应用拓展，强化在可信连接、身份认证、金融支付等关键领域的综合技术能力建设，巩固公司在数字安全及数智服务领域的核心竞争优势。

2、持续洞察客户数字化与智能化转型需求，构建全方位、多层次产品体系，

不断提升综合解决方案的交付能力

公司深耕行业二十余年，已建立起稳固且广泛的客户基础，积累了丰富的跨行业、多领域服务经验。围绕客户数字化、智能化升级的长期需求，公司将持续优化产品结构，不断提升综合解决方案的交付能力。在产品布局方面，公司将持续推进 eSIM 产品体系建设，顺应终端设备向小型化、集成化及嵌入式方向发展的行业趋势，满足政务、金融、通信等领域客户对安全、稳定及可集中管理连接能力的需求；在智能硬件领域，公司将引入大模型、边缘计算及智能感知等技

14术，推动智能硬件由传统的信息交互工具向具备业务理解与场景参与能力的智能

终端演进；同时，公司将同步建设和完善软件平台及配套服务体系，重点覆盖终端管理、业务协同、智能交互与运营支撑等核心功能，相关软件平台具备较强的通用性和可扩展性，可根据不同业务场景实现独立部署与运营，培育新的收入增长点。

通过本项目的实施，公司将形成覆盖 eSIM 产品、融合大模型技术的智能硬件及软件平台与配套服务的多层次产品体系。依托持续的核心技术研发投入、适配新产品形态的研发与制造条件以及智能制造的融合应用，公司将进一步提升对客户多样化需求的响应能力和综合解决方案交付水平，巩固在数字安全与数智服务领域的核心竞争优势。

3、夯实核心技术与运营底座，打造高水平研发与数字化运营总部

公司所处的数字安全与数智服务领域技术迭代速度快、技术体系复杂，对底层安全能力、软硬件协同水平以及场景化解决方案的研发与交付能力提出了更高要求。北京作为全国科技创新资源高度集聚的核心城市，高校与科研院所资源丰富，在嵌入式安全、密码技术等相关领域集聚了大量高端科研与工程技术人才，为公司持续引进和培养专业化研发团队、提升核心技术研发能力提供了良好条件。

依托北京的区位与人才优势，公司在嵌入式安全、密码算法及智能化等方向的研发活动不断深化，对高安全等级、专业化研发环境及配套设施的需求持续提升。

目前，公司在北京的研发与办公场所以租赁方式为主，在空间承载能力、信息安全保障、研发设施配置及长期稳定性等方面逐步显现制约，已难以全面支撑eSIM、国密算法、量子加密等前沿技术方向的持续深入研发，以及产品测试、认证和协同办公等工作的实际需要。

通过本次向特定对象发行股票募集资金建设自有研发中心与数字化运营总部，公司将系统提升关键技术攻关、产品测试与认证以及运营管理能力，为嵌入式安全产品、融合大模型技术的智能硬件、数字人民币等核心业务的持续创新与

稳定运营提供长期、稳定的基础支撑，进一步夯实技术与运营底座，巩固公司在数字安全与数智服务领域的技术领先优势和长期竞争力。

154、增强资金实力，提高抗风险能力

公司所处的数字安全与数智服务行业具有技术迭代快、研发投入大、客户需

求多元的特点，随着业务规模的持续扩大及新应用场景的拓展，公司对营运资金的需求日益增长。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将有效补充营运资金，提升偿债能力和抗风险能力，为嵌入式安全产品、融合大模型技术的智能硬件、数字人民币等业务的产品创新和市场拓展提供稳定的资金支持。同时，充足的资金储备将有助于公司更好地应对宏观经济波动、行业政策变化等外部风险，把握市场机遇，实现稳健经营和可持续发展。

综上所述，本次向特定对象发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规

定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并

由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系

16截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因

而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。

（三）定价方式及发行价格本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票

交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积

金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0／(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行申请获得中国证监会的

17同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，

根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最

新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过13834.0791万股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

（五）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过76000.00万元，扣除发行费用后

18的募集资金净额将用于下述项目：

单位：万元募集资金序号项目名称总投资金额拟投入金额

1创新应用安全产品研发及产业化项目26753.2425600.00

2面向行业应用的智能硬件建设项目12131.6511100.00

3数字化运营总部及研发升级建设项目25386.9325300.00

4补充流动资金14000.0014000.00

合计78271.8276000.00

本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金补足。

（七）限售期

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前滚存的未分配利润，由全体新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

（九）上市地点本次发行的股票将在深交所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期

19本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行之日起十二个月。

若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为46113.5972万股，控股股东为温州翔虹湾。本公司实际控制人陈丽英、苏尔在、苏晨通过温州翔虹湾及温州一马合计控制本公司47.27%股份的表决权。

假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的百分之三十（即发行上限）进行测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的46113.5972万股增加至59947.6763万股，实际控制人陈丽英、苏尔在、苏晨通过温州翔虹湾及温州一马合计控制本公司36.36%股份的表决权（假设其及其一致行动人不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），实际控制权未发生变化。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次发行相关事项已经于公司第三届董事会第十二次会议审议通过。尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过76000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额募集资金拟投入金额

1创新应用安全产品研发及产业化项目26753.2425600.00

2面向行业应用的智能硬件建设项目12131.6511100.00

3数字化运营总部及研发升级建设项目25386.9325300.00

4补充流动资金14000.0014000.00

合计78271.8276000.00

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况

（一）创新应用安全产品研发及产业化项目

1、基本项目情况

本项目实施主体为楚天龙股份有限公司，项目实施地点位于东莞市凤岗镇塘沥村碧湖工业区森湖二路3号，项目总投资额为26753.24万元，拟使用募集资金投资额为25600.00万元。

本项目通过在新建厂房装修高标准的洁净厂房、引进先进的生产、检测设备

及配套设施、招聘高素质且经验丰富的生产及管理人员，打造一个自动化水平高、空间结构布局合理的嵌入式安全产品生产线，涵盖晶圆级写入、划片、测试等工序，项目建成后主要用于 eSIM等创新嵌入式安全产品的研发、生产和制造。同时，针对复杂工艺的海外数字 ID卡件和数字人民币硬钱包产品等建设试验线，

21为产品认证和批量出货做准备。

2、项目建设的必要性

（1）把握 eSIM规模化渗透窗口期，加速布局新型嵌入式安全产品

在 5G、物联网等新兴技术加速融合的背景下，eSIM凭借无卡化设计、远程配置与集中管理能力、较高的安全性以及对多场景的适配优势，正逐步在多个领域实现规模化应用。

在消费电子领域，eSIM的应用持续深化，已覆盖智能手机、平板电脑、笔记本电脑及智能穿戴设备等多种终端形态，市场渗透率稳步提升，发展空间不断拓展。2025年 10月 13日，中国三大电信运营商同步宣布 eSIM手机商用试验获批，标志着 eSIM在智能终端领域的应用正式进入商业化落地阶段，相关市场需求有望进入加速释放期。从全球范围看，以 Apple 为代表的头部厂商通过终端产品与运营生态的协同布局，持续推动 eSIM在消费电子领域的普及，美国市场已基本实现 eSIM的全面应用。根据 GSMA Intelligence预测，全球支持 eSIM的智能手机连接数将由2025年的约10亿增长至2030年的69亿，占同期智能手机连接总量的 76%。与此同时，eSIM 正逐步成为物联网、车联网等应用场景的重要连接载体。

公司拟通过本项目建设以 eSIM 为核心的多形态创新应用安全产品生产线

及中试线，完善相关产品的工艺验证与规模化制造能力。项目建成后，公司将依托既有技术积累、客户资源和行业经验，提前卡位国内增量市场，并通过参股公司红茶移动进一步布局美国、欧洲等全球更广泛市场，为公司现有产业的升级及国际化战略奠定坚实基础。

（2）完善创新形态嵌入式安全产品制造能力，构建多层次产品体系公司以智能卡为核心的嵌入式安全产品主要在东莞市凤岗镇易发路6号生

产基地生产，已形成稳定的量产能力和较为成熟的客户基础。公司 eSIM产品的晶圆级写入、划片、测试等工序需依托专用产线达到相应生产要求，在生产制造工艺流程等方面与智能卡存在较大差异。目前，东莞竹尾田生产基地已投产多年，厂区用地已趋于饱和，难以通过原址新建或扩建产线以承载新增产能需求。为匹

22配新型嵌入式安全产品的产业化与规模化生产需要，公司拟在碧湖地块建设智能

制造基地，重点用于创新形态嵌入式安全产品的规模化生产与交付。

目前，公司在上述创新领域已完成关键技术储备，eSIM 相关平台（RSP DP+、DS、eIM）功能已开发完成并正在进行 SAS-SM认证，部分 eSIM产品已通过或正在进行国内各大通信运营商认证，并收到小批量订单。但受限于现有制造设施的功能定位，公司尚未建立面向前述新形态产品的规模化生产条件。通过本项目的实施，公司将有针对性地建设适配新型嵌入式安全产品的制造能力，一方面，推动 eSIM 等创新成果由技术验证向稳定的量产阶段推进，加快技术成果的产业化落地；另一方面，进一步丰富公司产品矩阵，拓展在消费电子、物联网、车联网、数字金融等新兴应用场景的业务布局，持续优化收入结构，为公司长期可持续发展培育新的增长动能。

（3）顺应数字人民币政策导向及海外高端身份 ID产品需求，持续完善多应用场景的产品布局近年来，国家在数字经济与数字安全基础设施领域的整体部署不断加快，嵌入式安全产品作为支付、身份、通信、公共服务等多行业场景的关键安全载体，应用需求持续扩大，产品形态不断迭代升级。例如，2025年，国务院发布的《国务院办公厅关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》明确构建应用便利、安全

高效的数字支付服务体系，推进数字人民币应用场景从零售扩展至批发，从支付扩展至包括存、贷、汇、投等在内的广义金融业务，数字人民币行业有望迎来快速发展机遇。

在政策与行业需求双重驱动下，数字人民币硬钱包、数字身份认证载体（如数字 ID 卡件）、行业专用安全模组等多类创新嵌入式安全产品呈现快速发展趋势。多形态数字人民币硬钱包产品通常集成电子墨水屏、生物识别模块等异形组件，并采用非热承压封装等工艺；其中，高端数字 ID 产品还需配合镭射防伪、精密微缩图文、多层复合印刷等特殊制造工艺。上述产品在结构形态、工艺路线及验证流程等方面均与传统产品存在显著差异，现有产线以成熟产品量产为主要定位，难以满足新型产品在工艺验证、样品试制及小批量迭代优化等研发环节的需求，亟需建设与新产品适配度高的专业化实验线，为相关产品的持续研发和后

23续产业化奠定基础。

本项目通过加大研发投入、建设专用实验线与中试线、完善封装与检测体系、

提升材料与工艺验证能力，将进一步巩固公司在数字人民币、数字身份认证载体等嵌入式安全产品核心技术领域的积累，并为多类型产品的后续量产提供技术支撑和可行性验证。

3、项目建设的可行性

（1）政策体系完善为项目实施提供坚实支撑

本项目聚焦的 eSIM等创新嵌入式安全产品，作为数字经济时代的重要安全底座，与国家数字基础设施建设和物联网发展方向高度契合。

近年来，国家加快对未来通信技术的战略布局，已从顶层规划、标准制定到应用部署形成系统化政策体系。2025年《中共中央关于制定国民经济和社会发

展第十五个五年规划的建议》明确提出，前瞻布局第六代移动通信（6G）等未来产业，该政策有助于推动 6G在物联网等领域的融合应用，为实现更广覆盖、更低时延、更高可靠的连接能力提供支撑，进一步拓展 eSIM等嵌入式安全模块在无人系统中的规模化部署空间。2024年，中国通信标准化协会发布《基于可信执行环境的 eSIM工艺要求》（2025年 4月起实施），从源头提升产品安全规范化水平。同年 6月，工信部批复三大运营商推进 eSIM全面应用，标志着 eSIM商用进入加速阶段。上述政策引导、标准约束与应用推动形成的协同合力，为本项目的规划与落地提供了明确方向及有力保障。

（2）公司技术积累深厚并具备可持续创新能力

公司在嵌入式安全与数字安全领域拥有多年的技术积累和成熟的研发体系，为本项目的实施提供了坚实基础。公司长期参与行业标准制定，并在 eSIM产品及运营平台、量子加密技术、QKD 解决方案、数字人民币钱包兑换机、智能合

约技术及综合业务平台等多个关键方向形成技术成果和落地经验，持续巩固技术领先性。

在研发组织与人才建设方面，公司通过系统化的绩效评价机制和股权激励计划，将核心技术人员与项目成果形成有效绑定，同时完善创新创业平台及成果转

24化机制，提升研发成果落地效率。公司还持续深化与高校和科研机构的产学研合作，为前沿技术研究与创新能力提升提供稳定支撑。凭借扎实的技术储备和稳定高效的研发团队，公司具备持续创新和落地实施本项目的能力。

（3）公司广覆盖、高粘性客户基础支撑项目落地

eSIM产业链覆盖消费电子、通信、车联网与工业物联网等多个核心领域，其中运营商是推动技术商用和远程管理平台建设的关键主体。

公司深耕国内通信行业逾二十年，与中国联通、中国移动、中国电信等三大电信运营商保持长期合作关系，在通信卡、物联网卡等产品上保持行业领先的中标率和服务记录，为公司快速进入 eSIM产业生态提供了核心资源优势。在全球市场，公司参股公司红茶移动已覆盖超过100个国家和地区，具备服务超4亿终端的 eSIM 连接能力，并拥有自有订购管理平台，可实现终端用户的远程 eSIM发放。这一全球连接与平台能力，将进一步增强公司在国际通信服务领域的拓展能力，并推动公司从传统硬件业务向智能连接服务与运营平台业务的结构升级。

丰富的客户资源、成熟的合作网络与不断扩展的生态布局，共同构成了项目实施的关键保障。

4、项目投资计划

本项目总投资金额为26753.24万元，拟使用募集资金金额为25600.00万元。

具体情况如下：

单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金金额

1建设投资21847.2620847.26

1.1场地建设投入5300.004300.00

1.2设备投入16287.2616287.26

1.3软件投入260.00260.00

2预备费655.42655.42

3铺底流动资金4250.574097.33

合计26753.2425600.00

5、项目建设用地及项目备案、环评情况本项目建设用地为楚天龙的自有工业用地，权属证书编号为“粤（2019）东

25莞不动产权第0013263号”。

截至本预案公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。公司将按照国家相关法律法规要求及时、合规办理相关手续。

（二）面向行业应用的智能硬件建设项目

1、基本项目情况

本项目实施主体为楚天龙股份有限公司，项目实施地点位于东莞市凤岗镇塘沥村碧湖工业区森湖二路3号，项目总投资金额为12131.65万元，拟使用募集资金11100.00万元。

本项目通过新建厂房，引入先进的生产设备，招聘高素质且经验丰富的生产技术及管理人员，建设一个集集成设计、生产组装于一体的融合大模型技术的智能硬件生产基地。项目实施后，公司融合大模型技术的智能硬件产品将实现从外协到自产的转型，具备政府、金融等行业智能硬件产品与技术服务的自主供给能力，提升公司现有智能硬件业务、数字人民币业务中硬件模块、终端设备产品稳定性及大模型技术融合能力，充分满足客户智能场景搭建和运营需求，进而提高公司的核心竞争力。

2、项目建设的必要性

（1）响应国家制造业数智化转型战略部署，支撑国家战略落地

国家多层次政策体系为智能硬件产业发展筑牢方向指引，从顶层设计到专项领域形成全面支撑：《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确指出，推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革；工信部等八部门《“人工智能+制造”专项行动实施意见》明确提出，推动3-5个通用大模型在制造业深度应用，加速智能终端升级。

通过本项目的实施，公司将新建融合大模型技术的智能硬件产线，实现产能与技术升级协同，夯实服务数字政务、数字金融战略的能力，积极响应国家政策，助力国家实现制造业数智化转型战略，实现公司发展与国家政策同频共振。

26（2）顺应大模型技术驱动的行业“四新”趋势，抢占智能硬件产业升级先

机

当前大模型技术正重塑智能硬件产业生态，推动各行业进入全链条变革的“四新”周期：交互方式从“单一模态交互”升级为“多模态智能交互”、服务

模式从“被动服务”转向“主动服务”、应用范式从“大模型赋能”迈向“大模型原生”、业务场景从“万物互联”拓展至“万物智联”。同时，随着大模型技术向“物理执行”延伸，具身智能成为智能硬件突破场景边界的核心支撑，其通过多模态感知、高精度执行与自主决策的深度融合，逐步推动智能硬件从“信息交互工具”升级为“物理场景参与者”，精准匹配政务、金融、通信等政企场景的业务需求。

基于前述背景，各行业应用场景对智能硬件的技术融合度、场景适配性要求显著提升：政务领域侧重于数据不出域、服务自动化、决策智能化等需求，注重国产化适配与私有化部署，兼顾保密与效率，支撑“一网通办”“跨省通办”，适配公文处理、大厅服务、应急指挥等场景；金融领域，侧重于快速响应、全链路风控、客户体验升级等需求，注重金融级安全与个性化服务；通信领域侧重于网络智能化、终端融智化、算力互联高效化等需求，适配 5G/6G 网络、运营商服务、数据中心互联场景。以往传统智能硬件越来越难以匹配客户“智能化、场景化、一体化”的新诉求。

通过本项目建设，公司将进一步聚焦政务、金融、通信等领域应用场景，基于多年深耕行业对客户的理解，加速大模型技术与智能硬件的深度融合，同时逐渐布局具身智能落地，赋能政企场景，构筑竞争优势，从而抢占产业升级先机。

（3）实现核心模块自产，优化供应链结构，提升自主可控能力

公司智能硬件业务此前采用生产制造环节全部外协加工模式，在大模型技术与终端产品深度融合、政企客户智能应用需求持续升级的行业背景下，该模式在技术适配、服务响应效率等方面逐渐难以匹配公司业务发展需求。

本项目通过建设生产线，实现核心模块自产，一是筑牢核心技术壁垒，防止核心模组技术外泄，自主掌控研发迭代节奏，打造产品差异化竞争优势；二是保障供应链稳定，摆脱核心部件外协依赖，提升整体抗风险能力；三是优化成本结

27构，核心模组自产减少外协利润分成、摊薄单位成本，钣金组装委外节省固定投入，实现降本增效；四是精准把控产品质量，核心环节全流程自主质控，非核心环节标准化管控，全面提升产品良品率；五是提速市场响应速度，核心模组自产实现研产无缝衔接，灵活调配内外产能，高效适配市场需求波动。

3、项目建设的可行性

（1）多年的技术积累为项目的顺利实施奠定基础

公司凭借多年技术深耕与持续的自我革新，已形成完善的技术体系，为本项目的顺利落地筑牢了坚实根基。一方面，公司持续深化大模型融合路径，依托认知智能体、多模态生成式大模型、数字孪生引擎、智能流程自动化（IPA）等前

沿技术架构，成功推出多模态智能交互终端设备，打造出向量数据库驱动的智能决策中枢，打通“感知-认知-决策”全链路智能闭环，可实现面向政府、银行及通信运营商等行业服务的主动决策与流程优化，为项目顺利实施奠定基础；另一方面，为顺应自主安全可控的市场需求，公司推出基于 RISC-V等开放架构芯片的多应用 AOS操作系统，完成了系列智能硬件产品与麒麟软件、统信软件在多种国产 CPU架构平台的生态适配，能够充分满足政务、金融领域的国产化采购要求，为项目对接政企客户需求、实现合规化落地提供了关键的安全技术保障。

（2）多个跨行业的成功市场案例夯实项目应用基础

公司智能硬件已在政务、通信、金融、数字人民币等多领域实现规模化场景落地，且各领域应用成效显著。

其中，政务领域作为核心应用场景，落地成果最为突出：公司推出的湖北政务垂类模型“小襄”，依托多模态交互系统与政务专用大模型，成功覆盖304项高频政务事项咨询；丹东人社垂类模型“丹丹”与广西人社垂类模型“桂小知”，通过打破服务时空限制，有效推动人社服务从“线下被动受理”向“线上主动响应”转型；同时，湖北宜昌智能服务窗口融合“大模型+大数据”技术，实现“上传材料即出证”，大幅缩短办事时长；粤港澳大湾区首台跨境“证照联办”终端“珠事通”涉企服务一体机，创新实现“营业执照+经营许可证”同步打印，助力三地企业跨境办事便利化。

28在政务领域之外，公司智能硬件亦在通信、金融、数字人民币领域实现突破

性落地：通信领域，为华为云参与MWC2025世界移动通信大会提供人机交互系统及智能虚拟营业厅智能客服整体解决方案，成功实现大模型技术+通信应用场景解决方案的首次出海；金融领域，针对银行制发卡需求推出的便携式、自助式终端产品，成功入围多家银行总行及分支机构项目，可提供24小时自助服务，助力“就近能办、少跑快办”；数字人民币领域，研发的自助终端产品在江苏省监狱钱款管理项目中落地应用，通过特殊场景数据支撑精准管理。

多行业、多场景的落地案例及实际成效，充分证明公司智能硬件可灵活适配不同层级、不同环境的客户需求，具备成熟的场景化交付能力，进一步夯实了项目的应用基础。

4、项目投资计划

本项目总投资金额为12131.65万元，拟使用募集资金金额为11100.00万元。

具体情况如下：

单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金金额

1建设投资10189.459189.45

1.1场地建设投入3600.002600.00

1.2设备投入6541.606541.60

1.3软件投入47.8547.85

2预备费305.68305.68

3铺底流动资金1636.511604.87

合计12131.6511100.00

5、项目建设用地及项目备案、环评情况本项目建设用地为楚天龙的自有工业用地，权属证书编号为“粤（2019）东莞不动产权第0013263号”。

截至本预案公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。公司将按照国家相关法律法规要求及时、合规办理相关手续。

（三）数字化运营总部及研发升级建设项目

291、基本项目情况

项目实施主体为楚天龙股份有限公司，项目建设地点在北京，项目总投资额为25386.93万元，拟使用募集资金投资额为25300.00万元。

本项目拟在北京购置办公场所（包括办公楼与数字展厅）并完成装修及配套

信息化、营销展示设备建设，打造数字化运营总部；同时引入先进软硬件研发设备和工具，招聘高素质研发技术人才，强化公司在数字安全及数智服务领域的关键技术研究和产品认证能力。北京作为国家科技创新与高端人才集聚的核心区域，具备完善的科研资源、人才市场及产业配套条件，有利于公司引进高层次人才，为前沿技术研发提供必要支撑，并满足数字化运营总部在空间、设施和信息化环境上的需求。

2、项目建设的必要性

（1）建设北京总部，打造研发与运营中枢

研发中心是公司技术创新和业务发展的核心引擎。为支撑 eSIM与大模型技术、边缘计算的深度融合，并前瞻性布局量子安全、国密算法等前沿方向，公司亟需一个功能完善、环境稳定、具备高安全标准的研发载体。当前，公司在京办公场所均为租赁取得，在实验条件、安全管控、协作空间等方面已难以充分满足大模型、国密算法、区块链、量子加密等新兴技术对高质量研发活动的要求。

公司将北京作为总部基地的选址，主要因其聚集了金融、社保、通信运营商等核心客户及多所高水平高校，有利于技术协同与人才交流。在此基础上，建设自有总部研发基地，不仅是提升研发效能的内在需要，也是企业综合实力与长期竞争力的体现。自有总部基地有助于塑造专业、稳定的组织形象，增强对高层次技术人才的吸引力，同时有效规避租赁模式下的搬迁风险、租金波动及设施重复投入等问题，为关键研发数据、系统运行和团队协作提供更可靠的物理保障。

项目拟建设集新产品研发、产品认证、运营管理与展示功能于一体的数字化

运营总部，旨在为公司中长期技术战略落地提供坚实支撑，进一步夯实可持续发展基础。

（2）加强核心技术积累，构筑公司长期竞争优势

30随着嵌入式安全产品向高安全、智能化方向演进，公司对研发体系的技术深

度提出更高要求。当前研发中心在实验环境、设施配置等方面，已难以充分满足大模型、国密算法、区块链、量子加密等前沿技术的研究与工程验证需求。

本项目将通过优化研发空间布局，配置先进的软硬件设施，拓展在前沿领域的技术研究深度；重点推进嵌入式安全产品、数字人民币相关产品等关键领域的

技术攻关，系统性提升整体研发实力；同时，公司将加强大模型技术、密码算法、以及面向芯片封装与测试等环节的半导体专业人才引进与团队协作机制建设，提升研发效率与成果转化水平。项目实施将有效提升公司在底层关键技术领域的研发质量与持续创新能力，为公司中长期发展提供坚实支撑。

3、项目建设的可行性

（1）公司持续深耕数字安全与数智服务领域，为项目研发目标提供有力支撑

公司系国家高新技术企业，长期聚焦数字安全与数智服务领域，已构建覆盖底层安全能力到上层智能应用的完整技术体系。在数字安全方面，公司在身份认证、数据加密、安全存储和可信计算等环节具备成熟技术能力，相关嵌入式安全产品广泛应用于金融、通信、社保等行业。在数智服务方面，公司通过智能硬件、软件平台与运营服务，融合大模型技术、大数据与云计算技术，支撑数字身份、智慧政务等场景落地。

近年来，公司在 eSIM 产品及远程管理平台、量子加密应用、QKD 场景化方案、数字人民币硬钱包及综合业务平台、智能合约等方向已完成关键技术验证，并参与多项行业标准制定。公司在底层安全技术、智能应用技术及综合解决方案方面的长期积淀，能够有效支撑本项目在 eSIM、可信终端、量子安全等方向的研发深化与产品迭代。

（2）高水平人才队伍与创新机制保障项目高效实施

公司核心技术和管理团队拥有十年以上行业经验，对智能终端及安全芯片领域的技术演进与市场需求具备深入理解，能够科学把握研发方向与资源投入节奏。

多年来，管理团队已积累丰富的技术人才招募与团队建设经验，能够根据业务发

31展阶段和研发重点，在关键区域高效组建结构合理、能力互补、具备梯度的高水平研发团队。

为保障研发团队稳定性与创新活力，公司已建立以绩效为导向的激励机制，并将核心技术人员纳入股权激励范围，促进长期价值共创。同时，通过完善研发流程管理、加强产学研合作、优化成果转化路径，持续提升创新效率。现有人才基础与制度安排，可有效支持本项目研发目标在高质量研发环境下的有序推进与成果落地。

4、项目投资计划

本项目总投资金额为25386.93万元，拟使用募集资金金额为25300.00万元。

具体情况如下：

单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金金额

1建设投资23811.5823811.58

1.1房屋装修成本480.00480.00

1.2房屋购置成本20000.0020000.00

1.3设备投入1551.581551.58

1.4软件投入1780.001780.00

2预备费714.35714.35

3项目实施费用861.00774.07

合计25386.9325300.00

5、项目建设用地及项目备案、环评情况

公司拟于北京购置房产实施本项目。

截至本预案公告日，本项目备案手续正在办理过程中。公司将按照国家相关法律法规要求及时、合规办理相关手续。

（四）补充流动资金项目

1、基本项目情况

公司基于现有资金情况、实际运营资金需求缺口及未来战略发展需求等因素，为满足公司经营资金需求、优化资产结构、增强公司抗风险能力，并进一步提升

32持续经营能力，公司计划将本次募集资金中的14000.00万元用于补充流动资金。

2、项目建设的必要性

（1）补充营运资金，满足研发投入及业务增长的资金需求

公司所处的数字安全与数智服务行业具有技术迭代快、研发投入大、客户需

求多元等特点，对企业的研发能力、产品创新速度以及场景落地能力提出更高要求。近年来，eSIM、融合大模型技术的智能硬件等新业务的快速拓展，显著推升了公司在研发投入、场景验证等方面的营运资金需求。

本次向特定对象发行股票补充流动资金，将助力公司紧跟技术变革趋势，加快创新产品的研发试制与商业化进程，为新应用场景落地提供资源保障，提升公司在新技术轨道上的竞争能力，进一步推动战略性业务发展与市场开拓。

（2）增强财务韧性，提升抗风险能力

公司所处行业技术迭代速度较快，同时需应对行业政策动态调整、宏观经济环境波动等外部因素。在此背景下，保持适度的流动资金水平有助于增强公司财务稳健性，提升应对市场变化的灵活性。本次向特定对象发行股票补充流动资金，有助于公司进一步降低财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力，为把握数字化、智能化转型等战略机遇提供有力支撑。

3、项目建设的可行性

（1）符合法律法规的规定及公司经营发展战略公司本次向特定对象发行股票补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关要求，与公司主营业务和发展战略相匹配，具备合规性与可行性。

（2）公司具备规范的治理结构和有效的内部控制公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用审批、用途变更、监督检查等环节作出明确规定。本次发行募集资33金到位后，公司净资产将有所增加，有利于提高公司抗风险能力、市场竞争力，

推动公司业务持续健康发展。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金将用于主营业务的产业链延伸及业务扩张，符合国家产业政策及公司发展战略，与公司主营业务密切相关，具有良好的发展前景和经济效益。

本次募投项目的实施将对公司的经营能力、业务发展产生积极影响，有利于公司现有主营业务的进一步做大做强，巩固公司在行业内的领先地位，有利于公司可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，现金流压力将得到缓解，资本结构将进一步改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。

由于本次募投项目有一定建设周期，经济效益的完全实现需要一段时间，因此建设期之初公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能有所降低；但长期看来，随着募投项目逐步建成和产能逐渐释放，公司盈利能力将会进一步增强。

34第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“创新应用安全产品研发及产业化项目”、“面向行业应用的智能硬件产线建设项目”、

“数字化运营总部及研发升级建设项目”及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步完善产品结构、巩固技术壁垒、增强核心竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

35本次发行完成后，募集资金将用于创新应用安全产品研发及产业化项目、面

向行业应用的智能硬件产线建设项目、数字化运营总部及研发升级建设项目及补

充流动资金，均围绕公司主营业务展开，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高公司偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

（二）盈利能力变动情况

本次向特定对象发行完成后，公司总股本增加，但由于新增产能业绩的释放需要一定周期，短期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等被摊薄。随着募投项目产能的逐步释放，公司整体业务规模和盈利能力将得到较大幅度提升。

（三）现金流量变动情况

本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目建设投入后，公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目逐步投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加，公司现金流状况得到优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不

会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形36本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，资本结构进一步改善；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不得低于定价基准日（即发行期首日）前 20个交易日公司 A股股票交

易均价的80%，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益

37率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行

股票可能摊薄即期回报的风险。

（二）行业和业务经营相关风险

1、宏观经济波动及政策变化风险

公司产品目前主要服务于数字安全与数智服务行业，相关行业需求与宏观经济的整体运行密切相关。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，可能会对行业下游需求产生一定负面影响，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，公司主营业务的开展与相关领域的技术发展水平、政策推广力度密切相关，未来如果相关行业政策发生调整或行业政策推动力度不达预期，导致终端客户对于公司产品的需求增速放缓，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

数字安全与数智服务行业中，智能卡等产品形态经过多年发展已形成较为成熟的市场格局，整体需求保持稳定增长，但增速趋于平缓，行业竞争呈现进一步加剧的趋势。虽然公司凭借深厚的行业积累、领先的生产实力、优秀的产品声誉，在市场中占有一定的市场份额，但考虑当前的市场竞争状况，不排除未来市场竞争持续加剧将会对公司的市场份额、产品价格和经营业绩产生不利影响。

与此同时，技术发展所催生出的新产品应用领域前景广阔，市场规模将进一步扩大，新进入者投资意愿较强，因此未来国内市场的竞争可能会日趋激烈。如果公司不能够充分利用行业积累优势，通过产能扩大和技术升级来保持自身的竞争优势，激烈的竞争环境或将导致公司市场占有率下滑，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、技术研发风险

38在 5G、物联网、大模型等技术的推动下，嵌入式安全产品与智能硬件领域

的技术标准和产品形态持续快速演进。若公司未能精准把握技术发展趋势或相关投入不足，将面临技术迭代与创新滞后的风险，可能出现产品无法满足下游客户新应用场景要求或被更具性价比的产品替代的情形，进而对公司的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响。

4、客户集中风险

由于公司下游客户主要为银行、基础电信企业等，相关领域市场份额较为集中，因此公司客户集中度相对较高。若公司主要客户受政策或市场等原因使其经营状况发生变化，或公司与其合作情况发生不利变化，可能会导致主要客户对公司产品的需求大幅下降，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，均会对公司经营业绩产生不利影响。

（三）财务风险

1、经营业绩风险

2022-2024年，受市场需求波动及行业竞争加剧的影响，公司营业收入分别

为171939.73万元、133626.35万元和104871.34万元，归属于上市公司股东的净利润分别为16593.89万元、7039.60万元、2155.50万元，公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润均呈逐年下降趋势。

公司经营业绩受到宏观经济、市场需求、行业政策、外部竞争环境等多重因素影响，若上述因素发生重大不利变化，公司存在经营业绩下滑的风险，经营业绩可能受到不利影响。

2、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为81853.56万元、69783.37万元、56992.01万元和54342.94万元。报告期各期末，公司应收账款总额较高，公司预计未来一段时期仍将保持相对较大的应收账款规模。如果公司主要客户由于自身原因导致相关销售款项不能按期支付甚至无法偿还而发生坏账，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

393、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。

由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（四）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

40第四节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

在现行《公司章程》中，公司利润分配政策如下：

“第一百五十八条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：

（一）公司的利润分配政策

1、利润分配形式和期间间隔：公司重视对投资者的合理投资回报。在公司

盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

2、现金分红的条件和最低比例：

（1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提

取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。

（2）现金分红的最低比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长

远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、公司发放分红时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

41（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过5000万元。

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的5%，且绝对金额超过5000万元。

4、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金

分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（二）利润分配方案的制定及论证

公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

421、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营

能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政

法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配方案的决策机制与程序

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求审计委员会的意见，审计委员会应对利润分配预案提出意见。利润分配预案经二分之一以上审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。

（四）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策

调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意方为通过。审计委员会应对利润分配政策调整提出意见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（五）利润分配政策的实施

1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明；（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露

43具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东

是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中

详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况。

3、公司经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披

露之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。”二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年实际分配情况

1、2022年的利润分配方案：以总股本46113.5972万股为基数，向全体股

东每10股派发现金股利1.8元（含税），合计派发现金股利8300.45万元。

2、2023年的利润分配方案：以总股本46113.5972万股为基数，向全体股

东每10股派发现金股利1.52元（含税），合计派发现金股利7009.27万元。

3、2024年的利润分配方案：以总股本46113.5972万股为基数，向全体股

东每10股派发现金股利0.3元（含税），合计派发现金股利1383.41万元。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元归属于母公司所有者现金分红占当年归属于上市

项目现金分红金额（含税）的净利润公司股东的净利润比例

2024年度1383.412155.5064.18%

2023年度7009.277039.6099.57%

2022年度8300.4516598.5550.01%

合计16693.1225793.6464.72%

44最近三年归属于上市公司股东的年均净利润8597.88

最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东

194.15%

的年均净利润的比例

公司最近三年（2022年度至2024年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司的滚存未分配利润主要用于补充生产经营所需的流动资金、新建项目所需的资金投入等，以支持公司战略的实施及可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划（2025-2027年度）

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资本成本以及外部融

资环境等因素，公司特制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年度）》：

“一、本规划制定的考虑因素公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资者回报，合理平衡处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，从而对利润分配作出的制度性安排。

三、公司未来三年（2025-2027年度）具体股东回报规划

1、分配形式及间隔期

45公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、分红比例及条件

在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金分红方式分配股利。公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

4、股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

465、利润分配的提出

公司利润分配预案由董事会提出，公司独立董事应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对公司利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经半数以上独立董事审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

3、公司应当严格执行本规划确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现

金分红具体方案。确有必要对本规划确定的利润分配政策尤其现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会审议该议案时须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和

47程序是否合规和透明等。

六、股东利润分配意见的征求

公司证券部门负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东回报规划及利润分配的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

七、规划其他事宜

1、本规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。”

48第五节本次发行摊薄即期回报相关事项根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大不利变化；

2、考虑到公司本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，

假设本次向特定对象发行股票于2026年6月实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额76000万元全额募足，不考虑发行费用的影响，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、本次发行前公司总股本为461135972股，假设按照本次向特定对象发行

股票数量上限计算，本次向特定对象发行股票138340791股，发行完成后公司总股本为599476763股。若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其

他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，本次发行数量上限将进行相应调整；

495、假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为公司已于2026年1月30日在巨潮资讯网公告披露的2025年度业绩800万元；假设2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2025年度业绩预告120万元。

假设公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润在预估的2025年度相应财务数据基础上按照持平、增长50%和增长100%的变动幅度进行测算（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其

他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本（股）461135972461135972599476763

假设一：公司2026年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2025年度持平归属于母公司股东的净利润（万800.00800.00800.00元）

归属于母公司股东的扣除非经常120.00120.00120.00

性损益后的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.01730.01730.0151

稀释每股收益（元/股）0.01730.01730.0151扣除非经常性损益后的基本每股

/0.00260.00260.0023收益（元股）扣除非经常性损益后的稀释每股

/0.00260.00260.0023收益（元股）

假设二：公司2026年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润较2025年度增长50%归属于母公司股东的净利润（万800.001200.001200.00元）

归属于母公司股东的扣除非经常120.00180.00180.00

性损益后的净利润（万元）

502025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目12月31日本次发行前本次发行后

基本每股收益（元/股）0.01730.02600.0226

稀释每股收益（元/股）0.01730.02600.0226扣除非经常性损益后的基本每股

/0.00260.00390.0034收益（元股）扣除非经常性损益后的稀释每股

/0.00260.00390.0034收益（元股）

假设三：公司2026年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润较2025年度增长100%归属于母公司股东的净利润（万

800.001600.001600.00

元）

归属于母公司股东的扣除非经常120.00240.00240.00

性损益后的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.01730.03470.0302

稀释每股收益（元/股）0.01730.03470.0302扣除非经常性损益后的基本每股

/0.00260.00520.0045收益（元股）扣除非经常性损益后的稀释每股

/0.00260.00520.0045收益（元股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

51（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

作为一家专注于提供数字安全与数智化服务、智慧政务一体化解决方案、系

统平台及运营服务的行业领军企业，公司深耕金融科技、社会保障、移动通信、数智政务、交通出行、信息安全等领域，构建起以嵌入式安全产品为基础，以智能硬件、软件及服务综合解决方案为延伸的业务体系，业务覆盖全国32个省、自治区、直辖市，以及东南亚等地区。

公司实施募集资金投资项目与现有主营业务联系紧密，均围绕“数字安全”与“数智服务”两大核心业务布局展开，将以公司在嵌入式安全产品及智能硬件终端领域的现有主营业务和核心技术为基础，顺应下游通信、政务、金融等行业数字化与智能化快速发展的趋势，重点布局关键技术研发升级与核心组件生产制造，进一步提升产品性能与技术服务水平，满足市场和客户日益增长的需求，从而巩固并扩大市场份额，增强公司在数字安全和数智服务领域的核心竞争力和行业领先地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司始终重视人才队伍的建设与培养，经过多年发展，已形成了一支结构合理、经验丰富、创新能力强的核心人才团队。公司的管理团队具备深厚的行业背景与丰富的管理经验，对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和前瞻性判断力。在研发与技术层面，公司凝聚了一批在嵌入式安全产品开发与设计、软件服务平台系统开发等领域具有扎实专业能力的核心技术人才，为公司持续技术创新提供了坚实基础。

公司制定了系统的绩效考核方案，将核心技术人员和研发关键管理人员纳入股权激励范围，研发人员可以充分享受公司技术创新和业务发展成果，促使研发团队保持稳定和持续的创新动力。

为应对本次募投项目带来的业务增长与技术挑战，公司已制定了完善的人才引进与培养计划，将通过内部选拔与外部引进相结合的方式，进一步扩充在 eSIM、52融合大模型技术的智能硬件、数字人民币等前沿技术领域的研发与项目管理人才，

确保募投项目的顺利实施与公司的长远发展。

2、技术储备

公司始终将技术创新作为核心驱动力，经过多年深耕数字安全领域，已构建了完善的技术研发体系，具有丰富的技术储备和成熟的创新机制。公司积极参与嵌入式安全产品行业技术标准的制定和数字安全新技术研究，eSIM产品与运营平台、量子加密技术应用与 QKD解决方案、数字人民币钱包发放机、智能合约

技术、数字人民币综合业务平台等产品与服务得到了市场的检验与认可。截至

2025年9月30日，公司及子公司共拥有158项专利、425项软件著作权，一系

列具有自主知识产权的技术在诸多产品与服务领域得到应用。同时，在前沿技术方面，公司一直致力于建设高水平的研发平台，深化产学研合作，不断提升自主创新能力。

3、市场储备

公司经过多年市场深耕，已建立了稳固的市场基础和广泛的客户资源，业务覆盖全国32个省、自治区、直辖市。在金融领域，公司与国有大型商业银行总行、股份制银行、城商行、农信社等近300家银行保持长期稳定合作；在通信行业，公司连续多年入围中国移动、中国联通、中国电信等基础电信企业的供应商名录，在 USIM卡、物联网卡、超级 SIM 卡等领域保持领先的市场地位；在政务及公共服务领域，公司深度参与数字政府建设，为社会保障、交通出行、智慧城市等项目提供产品及解决方案；同时，公司积极拓展海外市场，产品已进入东南亚、中东等地区，在国际数字身份认证、物联网安全等领域积累了丰富的项目经验。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益

53公司本次发行募集资金主要用于创新应用安全产品研发及产业化项目、面向

行业应用的智能硬件建设项目、数字化运营总部及研发升级建设项目、补充流动资金等，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。

随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用

本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理制度》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人

54员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2025至2027年度）>的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

55“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；