楚天龙:公司章程修订案（2025年5月）

楚天龙股份有限公司

章程修订案（2025年5月）

楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召开第三届

董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性

文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由审计委员会行使，具体修订以工商登记为准。主要修订如下：

1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

2、将《公司章程》中有关“总经理”的表述统一修订为“经理”，原“经理”的表述统一修订为“副经理”；

3、删除《公司章程》第七章关于监事及监事会的内容，将《公司章程》中

有关“监事会”的职责统一修订为“审计委员会”；

4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

序号修订前修订后

第一条为维护楚天龙股份有限公司第一条为维护楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》”）、《中华人民共和国证券法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

1．下简称“《证券法》”）、《上市公司章程券法》（以下简称“《证券法》”）和其他指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，制订本章程。

（以下简称“《上市规则》”）和其他有关

法律、法规、规范性文件之规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他

2．有关法律、法规、规范性文件之规定成立规定成立的股份有限公司。

的股份有限公司。第八条董事长或总经理为公司的法第八条代表公司执行公司事务的董定代表人。事或经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

3．法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司的法定代表人由公司董事会以全体董事的过半数选举或聘任产生及变更。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4．

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司

股东以其认购的股份为限对公司承担责承担责任，公司以其全部财产对公司的债

5．任，公司以其全部资产对公司的债务承担务承担责任。

责任。

第十一条本章程所称高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员

包括总经理及其他高级管理人员；其中，是指公司的经理、副经理、财务负责人、

6．其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

董事会秘书、财务负责人等董事会认定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

7．开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。同次发行的同类别同次发行的同种类股票，每股的发行股份，每股的发行条件和价格应当相同；

条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同所认购的股份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

8．标明面值。币标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

9．

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

10．

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中国证监的其他方式。

会批准的其他方式。

11．第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

12．

票作为质押权的标的。票作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在深圳证券交易所公司公开发行股份前已发行的股份，自公上市交易之日起一年内不得转让。

司股票在深圳证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应当份）及其变动情况，在就任时确定的任职

13．

向公司申报所持有的本公司的股份及其变期间每年转让的股份不得超过其所持有本动情况，在任职期间每年转让的股份不得公司同一类别股份总数的百分之二十五；

超过其所持有本公司同一种类股份总数的所持本公司股份自公司股票上市交易之日

25%；所持本公司股份自公司股票上市交起一年内不得转让。上述人员离职后半年

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后内，不得转让其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将股份的股东、董事、高级管理人员，将其其持有的本公司股票或者其他具有股权性持有的本公司股票或者其他具有股权性质

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公出后六个月内又买入，由此所得收益归本司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司所有，本公司董事会将收回其所得收但是，证券公司因购入包销售后剩余股票益。但是，证券公司因购入包销售后剩余

14．

而持有5%以上股份的，以及有中国证监会股票而持有百分之五以上股份的，以及有规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股权人股东持有的股票或者其他具有股权性质

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持的证券，包括其配偶、父母、子女持有的有的及利用他人账户持有的股票或者其他及利用他人账户持有的股票或者其他具有具有股权性质的证券。股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。行的，股东有权要求董事会在三十日内执公司董事会未在上述期限内执行的，股东行。公司董事会未在上述期限内执行的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向股东有权为了公司的利益以自己的名义直人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

15．

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按

16．

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，并加或者委派股东代理人参加股东会，并行行使相应的表决权；使相应的表决权；

17．（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司（四）依照法律、行政法规及本章

章程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事会名册、股东会会议记录、董事会会议决议、会议决议、监事会会议决议、财务会计报财务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司收分立决议持异议的股东，要求公司收购其购其股份；股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证券

18．供证明其持有公司股份的种类以及持股数法》等法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤决议作出之日起六十日内，请求人民法院

19．销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

20．

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份司造成损失的，连续一百八十日以上单独

21．

的股东有权书面请求监事会向人民法院提或者合计持有公司百分之一以上股份的股

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、东有权书面请求审计委员会向人民法院提

行政法规或者本章程的规定，给公司造成起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时损失的，股东可以书面请求董事会向人民违反法律、行政法规或者本章程的规定，法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者难以弥补的损害的，前款规定的股东有权情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利为了公司的利益以自己的名义直接向人民益受到难以弥补的损害的，前款规定的股法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章

22．程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押

23．的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十一条公司股东滥用股东权利

人不得利用其关联关系损害公司利益。违给公司或者其他股东造成损失的，应当依反规定的，给公司造成损失的，应当承担法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人赔偿责任。独立地位和股东有限责任，逃避债务，严公司控股股东及实际控制人对公司和重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司社会公众股股东负有诚信义务。控股务承担连带责任。

24．

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易制度和资金管理有关规定。公司董事、监事、高级管理人员违反公司章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

25．股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司年度报告；本作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）审议批准公司的利润分配方算或者变更公司形式作出决议；

26．案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司审本作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对发行股票、公司债券、可转（九）审议批准本章程第四十七条

换公司债券、优先股以及中国证监会认可规定的担保事项；

的其他证券品种作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十）对公司合并、分立、解散、清重大资产超过公司最近一期经审计总资产算或者变更公司形式作出决议；百分之三十的事项；

（十一）修改本章程及其附件（包括（十一）审议批准变更募集资金用股东大会议事规则、董事会议事规则及监途事项；

事会议事规则等公司治理规则）；（十二）审议股权激励计划和员工

（十二）对公司聘用、解聘会计师事持股计划；

务所作出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十三）审议批准第四十二条规定规章或者本章程规定应当由股东会决定的的担保事项；其他事项。

（十四）审议批准第四十三条规定股东会可以授权董事会对发行公司债的交易事项；券作出决议。

（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十六）审议批准公司与关联人发生的（公司为关联人提供担保除外）成交

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）审议批准第四十五条规定的财务资助事项（包括有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为）；

（二十）公司年度股东大会可以根

据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，

27．

须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一（一）本公司及本公司控股子公司

期经审计净资产10%的担保；的对外担保总额，达到或超过公司最近一

（二）本公司及本公司控股子公司期经审计净资产的百分之五十以后提供的

的对外担保总额，达到或超过公司最近一任何担保；

期经审计净资产的50%以后提供的任何担（二）公司的对外担保总额，超过保；最近一期经审计总资产的百分之三十以后

（三）为资产负债率超过70%的担提供的任何担保；

保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担

（四）对股东、实际控制人及其关保的金额超过公司最近一期经审计总资产联方提供的担保；百分之三十的担保；

（五）公司在一年内担保金额超过（四）为资产负债率超过百分之七

公司最近一期经审计总资产30%的担保；十的担保对象提供的担保；

（六）本公司及本公司控股子公司（五）单笔担保额超过最近一期经

对外提供的担保总额，超过公司最近一期审计净资产百分之十的担保；

经审计总资产30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关

（七）中国证监会、深圳证券交易联方提供的担保。

所或者公司章程规定的其他情形。董事会审议担保事项时，除应当经全董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

事会会议的三分之二以上董事同意。股东公司为关联人提供担保的，除应当经大会审议前款第（五）项担保事项时，必全体非关联董事的过半数审议通过外，还须经出席会议的股东所持表决权的三分之应当经出席董事会会议的非关联董事的三二以上通过。分之二以上董事审议同意并作出决议，提公司为关联人提供担保的，除应当经交股东会审议。公司为控股股东、实际控全体非关联董事的过半数审议通过外，还制人及其关联人提供担保的，控股股东、应当经出席董事会会议的非关联董事的三实际控制人及其关联人应当提供反担保。

分之二以上董事审议同意并作出决议，提股东会在审议为股东、实际控制人及交股东大会审议。公司为控股股东、实际其关联人提供担保的议案时，该股东或者控制人及其关联人提供担保的，控股股东、受该实际控制人支配的股东，不得参与该实际控制人及其关联人应当提供反担保。项表决，该项表决由出席股东会的其他股股东大会在审议为股东、实际控制人东所持表决权的半数以上通过。

及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十七条有下列情形之一的，公司第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定公司董事会总人数定人数或者本章程所定公司董事会总人数

的2/3时；的三分之二（即六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股

28．

本总额1/3时；本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司10%（三）单独或者合并持有公司十分以上股份的股东请求时；之一以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第五十条股东大会由董事会依法召删除

29．集，由董事长主持。

第五十一条独立董事有权向董事会第五十五条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要求限内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董

30．据法律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东会。对

到提议后10日内提出同意或不同意召开独立董事要求召开临时股东会的提议，董临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将规定，在收到提议后十日内提出同意或者在作出董事会决议后的5日内发出召开股不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，在作出董东大会的，将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提第五十六条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提案后10规和本章程的规定，在收到提议后十日内日内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或者不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在

31．

在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持

第五十三条单独或者合并持有公司第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召百分之十以上股份（含表决权恢复的优先开临时股东大会，并应当以书面形式向董股等）的股东向董事会请求召开临时股东事会提出。董事会应当根据法律、行政法会，应当以书面形式向董事会提出。董事规和本章程的规定，在收到请求后10日内会应当根据法律、行政法规和本章程的规

32．

提出同意或不同意召开临时股东大会的书定，在收到请求后十日内提出同意或者不面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合并持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司百分之十以上股份（含有权向监事会提议召开临时股东大会，并表决权恢复的优先股等）的股东向审计委应当以书面形式向监事会提出请求。员会提议召开临时股东会，应当以书面形监事会同意召开临时股东大会的，应式向审计委员会提出请求。

在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，知，通知中对原提案的变更，应当征得相应在收到请求后五日内发出召开股东会的关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东大会相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合并持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和主持

10%以上股份的股东可以自行召集和主股东会，连续九十日以上单独或者合计持持。有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行第五十八条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，须书面通知董事会，同定自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向公司所在地中国证监会派出机构和深同时向证券交易所备案。

圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持东会通知及股东会决议公告时，向证券交

33．

股比例不得低于10%。易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股通知及股东大会决议公告时，向公司所在（含表决权恢复的优先股等）比例不得低地中国证监会派出机构和深圳证券交易所于百分之十。

提交有关证明材料。

第五十八条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事

34．会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合并持有公

以上股份的股东，有权向公司提出提案。司百分之一以上股份（含表决权恢复的优单独或者合计持有公司3%以上股份先股等）的股东，有权向公司提出提案。

的股东，可以在股东大会召开10日前提出单独或者合计持有公司百分之一以上临时提案并书面提交召集人。召集人应当股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，在收到提案后2日内发出股东大会补充通可以在股东会召开十日前提出临时提案并知，公告临时提案的内容。书面提交召集人。召集人应当在收到提案除前款规定的情形外，召集人在发出后两日内发出股东会补充通知，公告临时股东大会通知公告后，不得修改股东大会提案的内容，并将该临时提案提交股东会通知中已列明的提案或增加新提案。审议。但临时提案违反法律、行政法规或股东大会通知中未列明或不符合本章者公司章程的规定，或者不属于股东会职

程第五十七条规定的提案，股东大会不得权范围的除外。

进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会的通知包括以下第六十四条股东会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

35．（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普

东均有权出席股东大会，并可以书面委托通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、代理人出席会议和参加表决，该股东代理持有特别表决权股份的股东等股东均有权人不必是公司的股东；出席股东会，并可以书面委托代理人出席

（四）有权出席股东大会股东的股会议和参加表决，该股东代理人不必是公权登记日；司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话（四）有权出席股东会股东的股权号码。登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充（五）会务常设联系人姓名，电话分、完整披露所有提案的全部具体内容。号码；

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，（六）网络或者其他方式的表决时发布股东大会通知或补充通知时将同时披间及表决程序。

露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监第六十五条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分披事项的，股东会通知中将充分披露董事候露董事、监事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及

36．

（二）与本公司或本公司的控股股实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份的数（四）是否受过中国证监会及其他量；有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他除采取累积投票制选举董事外，每位董事

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条股权登记日登记在册的第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有普通股股东（含表决权恢复的优先股会，并依照有关法律、法规及本章程行使股东）、持有特别表决权股份的股东等股

37．表决权。东或者其代理人，均有权出席股东会，并

股东可以亲自出席股东大会，也可以依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条股东出具的委托他人出第七十条股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列

38．每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指入股东会议程的每一审议事项投赞成、反示；对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或者盖章）。

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按

39．

自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由第七十一条代理投票授权委托书由

40．委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条股东大会召开时，本公司第七十四条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员

41．议，总经理和其他高级管理人员应当列席应当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十二条股东大会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由副副董事长主持，副董事长不能履行职务或董事长主持，副董事长不能履行职务或者者不履行职务时，由半数以上董事共同推不履行职务时，由过半数的董事共同推举举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或者不履行职务时，由过半的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计

42．

股东自行召集的股东大会，由召集人委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经现场出意，股东大会可推举一人担任会议主持人，席股东会有表决权过半数的股东同意，股继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。第七十八条召集人应当保证会议记第八十一条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

会议主持人应当在会议记录上签名。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

43．

记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及

出席的委托书、网络及其他方式表决情况代理出席的委托书、网络及其他方式表决

的有效资料一并保存，保存期限为10年。情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第八十一条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计（一）董事会的工作报告；

划；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会和监事会的工作报和弥补亏损方案；

告；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会拟定的利润分配方案和支付方法；

和弥补亏损方案；（四）除法律、行政法规或本章程

（四）董事会和监事会成员的任免规定应当以特别决议通过以外的其他事

44．及其报酬和支付方法；项。

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）变更募集资金用途事项；

（八）聘用、解聘会计师事务所；

（九）员工持股计划；

（十）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以第八十五条下列事项由股东会以特

45．

特别决议通过：别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散、（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；清算；

（三）本章程及附件（包括股东大（三）本章程的修改；

会议事规则、董事会议事规则及监事会议（四）公司在一年内购买、出售重事规则）的修改；大资产或者向他人提供担保的金额超过公

（四）公司连续十二个月内购买、司最近一期经审计总资产百分之三十的；

出售重大资产或者担保金额超过公司最近（五）股权激励计划；

一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规

（五）股权激励计划；定的，以及股东会以普通决议认定会对公

（六）发行股票、可转换公司债券、司产生重大影响的、需要以特别决议通过优先股以及中国证监会认可的其他证券品的其他事项。

种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）分拆所属子公司上市；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）第八十六条股东以其所代表的有表

46．以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享决权，每一股份享有一票表决权。……有一票表决权，类别股股东除外。……

第八十五条公司应在保证股东大会删除

47．合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公

48．公司将不与董事、总经理和其他高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人订

人员以外的人订立将公司全部或者重要业立将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第五章董事会第五章董事和董事会

49．第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列第一百〇二条公司董事为自然人，有

情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

50．（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、企的破产负有个人责任的，自该公司、企业业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不（七）被证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、监事和高级管理适合担任上市公司董事、高级管理人员等，人员，期限尚未届满；期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章（八）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。规定的其他内容。

上述期限计算至公司股东大会审议董上述期限计算至公司股东会审议董事事候选人聘任议案的日期。候选人聘任议案的日期。

违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期董事在任职期间出现本条第一款第间出现本条情形的，公司将解除其职务，

（一）项至第（六）项所列情形的，应当停止其履职。相关董事应被解除职务但仍

立即停止履职并由公司按相应规定解除其未解除，参加董事会会议并投票的，其投职务。董事在任职期间出现本条第一款第票无效。

（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第一百〇二条董事由股东大会选举第一百〇三条董事由股东会选举或或更换，并可在任期届满前由股东大会解更换，并可在任期届满前由股东会解除其除其职务。董事任期3年，任期届满可连职务。董事任期三年，任期届满可连选连选连任。任。

51．董事任期从获选之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理任高级管理人员职务的董事以及由职工代人员职务的董事以及由职工代表担任的董表担任的董事，总计不得超过公司董事的事，总计不得超过公司董事的1/2。二分之一。

公司不设由职工代表担任的董事。公司设一名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，并对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公

（三）不得将公司资产或者资金以司资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受

52．经股东大会或董事会同意，将公司资金借其他非法收入；

贷给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报保；告，并按照本章程的规定经董事会或者股

（五）不得违反本章程的规定或未东会决议通过，不得直接或者间接与本公

经股东大会同意，与本公司订立合同或者司订立合同或者进行交易；

进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己

（六）未经股东大会同意，不得利或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

用职务便利，为自己或他人谋取本应属于董事会或者股东会报告并经股东会决议通公司的商业机会，自营或者为他人经营与过，或者公司根据法律、行政法规或者本本公司同类的业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金（六）未向董事会或者股东会报归为己有；告，并经股东会决议通过，不得自营或者

（八）不得擅自披露公司秘密；为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公（七）不得接受他人与公司交易的司利益；佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；

及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司利益；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章偿责任。及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使到管理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行为董事对公司负有下列勤勉义务：

53．符合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

济政策的要求，商业活动不超过营业执照司赋予的权利，以保证公司的商业行为符规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理状

面确认意见，保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关确认意见，保证公司所披露的信息真实、情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行准确、完整；

使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）行使被合法赋予的公司管理关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使处置权，不得受他人操纵；职权；

（七）接受对其履行职责的合法监（六）法律、行政法规、部门规章及督和合理建议；本章程规定的其他勤勉义务。

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前辞任，董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收

54．

到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇六条董事可以在任期届满删除

以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交

55．书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条董事辞职生效或者任第一百〇七条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后并不当然解除，在任期结束后1年事辞任生效或者任期届满，应向董事会办

56．内仍然有效。妥所有移交手续，其对公司和股东承担的

忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

57．

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

58．的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事存在故意或者重大过失的，也应当承偿责任。担赔偿责任。

第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报

59．会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本

资本、发行债券或其他证券及上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更公

（七）拟订公司重大收购、收购本司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更公（七）在股东会授权范围内，决定司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决对外担保事项、委托理财、关联交易、对

定公司对外投资、收购出售资产、资产抵外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设

对外捐赠、财务资助等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）聘任或者解聘公司总经理、决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提务负责人等高级管理人员，并决定其报酬名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负事项和奖惩事项；

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制订公司的基本管理制度；

和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方

（十一）制订公司的基本管理制案；

度；（十二）管理公司信息披露事

（十二）制订本章程的修改方项；

案；（十三）向股东会提请聘请或更

（十三）管理公司信息披露事换为公司审计的会计师事务所；

项；（十四）听取公司经理的工作汇

（十四）向股东大会提请聘请或报并检查经理的工作；

更换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门（十五）听取公司总经理的工作规章或本章程或者股东会授予的其他职汇报并检查总经理的工作；权。

（十六）设置合理、有效、公平、超过股东会授权范围的事项，应当提

适当的公司治理机制、治理结构，并对此交股东会审议。

进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会设立审计委员会、战略发展委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十八条董事长不能履行职第一百一十八条公司副董事长协助

务或者不履行职务的，由副董事长履行职董事长工作，董事长不能履行职务或者不务；副董事长不能履行职务或者不履行职履行职务的，由副董事长履行职务；副董

60．务的，由半数以上董事共同推举一名董事事长不能履行职务或者不履行职务的，由履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条董事与董事会会议第一百二十四条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

61．

得对该项决议行使表决权，也不得代理其系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

他董事行使表决权。该董事会会议由过半有关联关系的董事不得对该项决议行使表数的无关联关系董事出席即可举行，董事决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半该董事会会议由过半数的无关联关系董事数通过。出席董事会的无关联董事人数不出席即可举行，董事会会议所作决议须经足3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

62．系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

63．（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条董事会设立审计委

员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。

第一百四十条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

64．

第一百二十九条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设经理一名，由由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

65．

公司设副总经理若干名，由董事会聘公司设副经理若干名，由董事会决定任或解聘。聘任或解聘。

第一百三十条本章程第一百条及第第一百四十三条本章程关于不得担

66．

一百零一条的规定同时适用于高级管理人任董事的情形、离职管理制度的规定，同员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第一百零四条第（四）-（六）项关于勤规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条公司总经理、副总经第一百四十四条在公司控股股东单

理、董事会秘书及财务负责人等高级管理位担任除董事、监事以外其他行政职务的

人不得在公司控股股东、实际控制人及其人员，不得担任公司的高级管理人员。

控制的其他企业中担任除董事、监事以外公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控

67．

的其他职务，不得在控股股东、实际控制股股东代发薪水。

人及其控制的其他企业领薪；公司的财务

人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百三十九条董事会秘书的主要删除

职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协

调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者

关系管理工作，协调公司与证券监管机构、

68．股东及实际控制人、中介机构、媒体等之

间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注有关公司的传闻并主动

求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理

人员进行相关法律法规、《上市规则》和

深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理

人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳

证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出

或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十条高级管理人员执行公第一百五十二条高级管理人员执行

司职务时违反法律、行政法规、部门规章公司职务，给他人造成损害的，公司将承

69．或本章程的规定，给公司造成损失的，应担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司在每一会计年第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深度结束之日起四个月内向中国证监会派出

70．圳证券交易所报送年度财务会计报告，在机构和证券交易所报送并披露年度报告，

每一会计年度前6个月结束之日起2个月在每一会计年度上半年结束之日起两个月

内向中国证监会派出机构和深圳证券交易内向中国证监会派出机构和证券交易所报所报送半年度财务会计报告，在每一会计送并披露中期报告。

年度前3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、中期报告按照有关法

个月内向中国证监会派出机构和深圳证券律、行政法规、中国证监会及证券交易所交易所报送季度财务会计报告。的规定进行编制。

第一百六十条公司分配当年税后利第一百五十七条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的百分之十列入公公积金。公司法定公积金累计额为公司注司法定公积金。公司法定公积金累计额为册资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的百分之五十以上的，可以公司的法定公积金不足以弥补以前年不再提取。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司的法定公积金不足以弥补以前年金之前，应当先用当年利润弥补亏损。度亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

后，经股东大会决议，还可以从税后利润公司从税后利润中提取法定公积金中提取任意公积金。后，经股东会决议，还可以从税后利润中

71．公司弥补亏损和提取公积金后所余税提取任意公积金。

后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税但本章程规定不按持股比例分配的除外。后利润，按照股东持有的股份比例分配，股东大会违反前款规定，在公司弥补但本章程规定不按持股比例分配的除外。

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有公司持有的本公司股份不参与分配利责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿润。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的利润分配政第一百五十八条公司的利润分配政

策应保持连续性和稳定性，重视对投资者策应保持连续性和稳定性，重视对投资者

72．

的合理投资回报，并遵守下列规定：的合理投资回报，并遵守下列规定：

（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策1、利润分配形式和期间间隔：公司重1、利润分配形式和期间间隔：公司重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利视对投资者的合理投资回报。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。

公司可以采取现金、股票、现金和股票相公司可以采取现金、股票、现金和股票相

结合的方式分配股利，具备现金分红条件结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。其的，应当采用现金分红进行利润分配。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。中，现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见的，可以不进行利润分配。的无保留意见的，可以不进行利润分配。

2、现金分红的条件和最低比例：2、现金分红的条件和最低比例：

（1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、（1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无审计机构对公司的该年度财务报告出具无

保留意见的审计报告，公司应当采取现金保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。方式分配利润。

（2）现金分红的最低比例：在满足现金分（2）现金分红的最低比例：在满足现金分

红条件、保证公司正常经营和长远发展的红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、公司发放分红时应当综合考虑所3、公司发放分红时应当综合考虑所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

40%；40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

20%。20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指：重大资金支出指：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的10%，且绝对司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过5000万元。金额超过5000万元。

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的5%，且绝对金司最近一期经审计总资产的5%，且绝对金额超过5000万元。额超过5000万元。

4、若公司净利润快速增长，且董事会4、若公司净利润快速增长，且董事会

认为公司股票价格与公司股本规模不匹认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整配、发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益时，可以在满足上述现金分红的情体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。况下，提出并实施股票股利分配方案。5、存在股东违规占用公司资金情况5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。利，以偿还其占用的资金。

6、拟发行证券、重大资产重组、合并6、拟发行证券、重大资产重组、合并

分立或者因收购导致公司控制权发生变更分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收资产重组报告书、权益变动报告书或者收

购报告书中详细披露募集或发行、重组或购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策者控制权发生变更后公司的现金分红政策

及相应的安排、董事会对上述情况的说明及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。等信息。

（二）利润分配方案的制定及论证（二）利润分配方案的制定及论证

公司拟进行利润分配时，应按照以下公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究决策程序和机制对利润分配方案进行研究

论证：论证：

1、在定期报告公布前，公司管理层、1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能董事会应当在充分考虑公司持续经营能

力、保证正常生产经营及业务发展所需资力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。下，研究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟定具体的利润分配预2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。部门规章和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会在有关利润分配方案的3、公司董事会在有关利润分配方案的

决策和论证过程中，可以通过电话、传真、决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关信函、电子邮件、公司网站上的投资者关

系互动平台等方式，与中小股东进行沟通系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。及时答复中小股东关心的问题。（三）利润分配方案的决策机制与（三）利润分配方案的决策机制与程序程序

公司利润分配预案由董事会提出，但公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求监事会的意见，监事会应对利需事先征求审计委员会的意见，审计委员润分配预案提出审核意见。利润分配预案会应对利润分配预案提出意见。利润分配经二分之一以上监事会审核同意，并经董预案经二分之一以上审计委员会审核同事会审议通过后提请股东大会审议。意，并经董事会审议通过后提请股东会审

（四）调整或变更利润分配政策的议。

决策机制与程序（四）调整或变更利润分配政策的

公司根据生产经营情况、投资规划和决策机制与程序

长期发展需要，或者外部经营环境、自身公司根据生产经营情况、投资规划和经营状况发生较大变化，确需调整或者变长期发展需要，或者外部经营环境、自身更利润分配政策的，调整或变更后的利润经营状况发生较大变化，确需调整或者变分配政策不得违反中国证监会和证券交易更利润分配政策的，调整或变更后的利润所的有关规定；有关利润分配政策调整或分配政策不得违反中国证监会和证券交易

变更的议案由董事会制定，并提交董事会所的有关规定；有关利润分配政策调整或审议，董事会审议时需经全体董事过半数变更的议案由董事会制定，并提交董事会同意方为通过。监事会应对利润分配政策审议，董事会审议时需经全体董事过半数调整提出审核意见；调整或变更利润分配同意方为通过。审计委员会应对利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会政策调整提出意见；调整或变更利润分配审议，并经出席股东大会的股东所持表决政策的议案经董事会审议后提交股东会审权的三分之二以上通过；公司应当提供网议，并经出席股东会的股东所持表决权的络投票方式为社会公众股东参加股东大会三分之二以上通过；公司应当提供网络投提供便利。票方式为社会公众股东参加股东会提供便

（五）利润分配政策的实施利。

1、公司应当严格按照证券监管部门的（五）利润分配政策的实施

有关规定，在年度报告中披露现金分红政1、公司应当严格按照证券监管部门的策的制定及执行情况，并对下列事项进行有关规定，在年度报告中披露现金分红政专项说明；（1）是否符合《公司章程》的策的制定及执行情况，并对下列事项进行规定或者股东大会决议的要求；（2）分红专项说明；（1）是否符合《公司章程》的标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的规定或者股东会决议的要求；（2）分红标

决策程序和机制是否完备；（4）公司未进准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决

行现金分红的，应当披露具体原因，以及策程序和机制是否完备；（4）公司未进行下一步为增强投资者回报水平拟采取的举现金分红的，应当披露具体原因，以及下措等；（5）中小股东是否有充分表达意见一步为增强投资者回报水平拟采取的举措

和诉求的机会，中小股东的合法权益是否等；（5）中小股东是否有充分表达意见和得到了充分保护等。公司对现金分红政策诉求的机会，中小股东的合法权益是否得进行调整或变更的，还应当详细说明调整到了充分保护等。公司对现金分红政策进或变更的条件和程序是否合规和透明等。行调整或变更的，还应当详细说明调整或

2、公司当年盈利但董事会未作出现金变更的条件和程序是否合规和透明等。

利润分配预案的，应当在年度报告中详细2、公司当年盈利但董事会未作出现金说明未进行现金分红的原因及未用于现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细分红的资金留存公司的用途，董事会会议说明未进行现金分红的原因及未用于现金的审议和表决情况。分红的资金留存公司的用途，董事会会议

3、公司总经理、财务负责人及董事会的审议和表决情况。

秘书等高级管理人员应当在年度报告披露3、公司经理、财务负责人及董事会秘

之后、年度股东大会股权登记日之前，在书等高级管理人员应当在年度报告披露之公司业绩发布会中就现金分红方案相关事后、年度股东会股权登记日之前，在公司宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予应当通过现场、网络或其他有效方式召开以重点说明。如未召开业绩发布会的，应说明会，就相关事项与媒体、股东特别是当通过现场、网络或其他有效方式召开说持有公司股份的机构投资者、中小股东进明会，就相关事项与媒体、股东特别是持行沟通和交流、及时答复媒体和股东关心有公司股份的机构投资者、中小股东进行的问题。沟通和交流、及时答复媒体和股东关心的

4、公司股东大会对利润分配方案作出问题。

决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

新增第一百五十九条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根

73．据年度股东会审议通过的下一年中期分红

条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司的公积金用于第一百六十条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

转为增加公司资本。但是，资本公积金不为增加公司资本。

得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公

74．法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

项公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条公司实行内部审计第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果

75．第一百六十四条公司内部审计制度运用和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实实施。审计负责人向董事会负责并报告工施，并对外披露。

作。

新增第一百六十二条公司内部审计机构

76．对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十三条内部审计机构向董

77．事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

78．责。公司根据内部审计机构出具、审计委

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

79．

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会参与对

80．

内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事第一百六十八条公司聘用、解聘会计

81．务所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所必须由股东会决定，董事会不得

股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司的通知以下列任第一百七十二条公司的通知以下列

一形式发出：任一形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

82．（二）以邮寄方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）以公告方式送出。

第一百七十二条公司召开股东大会第一百七十四条公司召开股东会的

的会议通知，以公告方式刊登在中国证监会议通知，以公告方式进行。

83．

会指定的上市公司信息披露媒体上，可以专人送出、传真、邮寄、电子邮件方式作为补充。

第一百七十四条公司召开监事会的删除

会议通知，以邮寄、电子邮件、传真、专

84．

人送达、电话方式或监事会议事规则规定的其他方式进行。

新增第一百八十一条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

85．外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并第一百八十二条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表财产清单。公司应当自作出合并决议之日及财产清单。公司应当自作出合并决议之起10日内通知债权人，并于30日内在本日起十日内通知债权人，并于三十日内在章程指定的信息披露报纸上公告。本章程指定的信息披露报纸上或者国家企

86．

债权人自接到通知书之日起30日内，业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起三十日以要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知书的自公告之日起四十五保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财

87．产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在本章程十日内通知债权人，并于三十日内在本章

指定的信息披露报纸上公告。程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十四条公司需要减少注册第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在本之日起十日内通知债权人，并于三十日内章程指定的信息披露报纸上公告。债权人在本章程指定的信息披露报纸上或者国家自接到通知书之日起30日内，未接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人自接

88．

书的自公告之日起45日内，有权要求公司到通知书之日起三十日内，未接到通知书清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起四十五日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定司清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条公司依照本章程第

一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适89．用本章程第一百八十六条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内本章程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及其

90．

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，

91．

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因解第一百九十一条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令

92．关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人股东表决权百分之十以上表决权的股东，民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一第一百九十二条公司有本章程第一

百八十六条第（一）项情形的，可以通过百九十一条第（一）项情形，且尚未向股

93．

修改本章程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席经股东会决议而存续。股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程，须经出席上通过。股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一第一百九十三条公司因本章程第一

百八十六条第（一）项、第（二）项、第百九十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东算组进行清算。

94．

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另有进行清算的，债权人可以申请人民法院指规定或者股东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间第一百九十四条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

95．（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。第一百九十条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立日起10日内通知债权人，并于60日内在之日起十日内通知债权人，并于六十日内本章程指定的信息披露报纸上公告。债权在本章程指定的信息披露报纸上或者国家人应当自接到通知书之日起30日内，未接企业信用信息公示系统公告。债权人应当到通知书的自公告之日起45日内，向清算自接到通知书之日起三十日内，未接到通组申报其债权。知书的自公告之日起四十五日内，向清算

96．

债权人申报债权，应当说明债权的有组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条清算组在清理公司第一百九十七条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

97．人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

新增第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

98．

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。