中农联合:首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：003042证券简称：中农联合公告编号：2024-004

山东中农联合生物科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中农联合”）首次公开发行前已发行的部分股份。

2、公司总股本为142480000股，本次解除限售的股东共5名，解除限售的

股份数量合计59254000股，占公司总股本的41.5876%。

3、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月10日（星期三）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕789号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）27400000 股；经深圳证券交易所《关于山东中农联合生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕348号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2021年4月6日在深圳证券交易所上市交易。

公司首次公开发行股票前总股本为82200000股，首次公开发行股票后总股本为109600000股，其中：限售流通股82200000股，无限售流通股27400000股。

（二）公司上市后股本变动情况

公司于2022年6月22日实施2021年度权益分派，以2021年末总股本109600000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，向全体股东每10股以资本公积金转增3股，共计转增32880000股，本次转增实施后，公司总股本由109600000股变更为142480000股。

截止本公告披露日，公司总股本为142480000股，尚未解除限售的股份数量为59254000股，占公司总股本的41.59%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共5名，分别为：中国农业生产资料上海有限公司（以下简称“中农上海”）、中国供销集团有限公司（以下简称“供销集团”）、中国农业生产资料集团有限公司（以下简称“中农集团”）、北京

中合国能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中合国能”）、中农集

团现代农业服务有限公司（以下简称“中农农服”）。

（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺履行承诺方承诺类型承诺内容情况

1、自中农联合股票上市之日起三十六个月内，本企业不

转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的中

农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农联合回购该等股份。2、中农联合上市后6个月内，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后

第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有中农联

合股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业所直接或者间接持有

中农上海、的中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农履行中，承诺人供销集团、股份限制流通联合回购该等股份。3、本企业所持中农联合股票在锁定严格信守承诺，中农集团、及自愿锁定承期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上述发不存在违反承诺

中合国能、诺行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农农服中农联合发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因的情形

进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。4、本企业减持中农联合股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持中农联合

股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持中农联合股份时有效的规定实施减持。

1、本企业拟长期持有中农联合股票。如果在锁定期满

中农上海、

发行前持股后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深履行中，承诺人供销集团、

5%以上股东的圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票严格信守承诺，

中农集团、

持股及减持意减持计划。2、本企业在所持中农联合股票在锁定期满后不存在违反承诺中合国能、

向两年内减持的，减持价格不低于发行价，并通过中农联的情形中农农服

合在减持前按照《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性指引的要求予以公告，并在相关信息披露文件中披露本企业减持原因、拟减持数量、未来持股意

向、减持行为对中农联合治理结构、股权结构及持续经营的影响。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。3、本企业减持中农联合股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方

式、协议转让方式等。4、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将减持所得收益上缴至中农联合并同意归中农联合所有。如本企业未将违规减持所得上交中农联合，则中农联合有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交中农联合的违规减持所得金额相等的现金分红。

中农联合股票自上市之日起三年内，如中农联合股票每年首次出现连续20个交易日的收盘价均低于中农联合最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，并且按照《关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定确定由本企业履行增持股份义务，本企业将所获得的中农联合上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格增履行中，承诺人持公司股份。如出现下述情形，控股股东可终止该次增稳定公司股价严格信守承诺，中农上海持计划：（1）在实施上述增持计划过程中，如中农联合的承诺不存在违反承诺股票连续20个交易日的收盘价均高于中农联合最近一的情形

期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。

中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起

12个月内，如再次出现中农联合股票收盘价格连续20

个交易日低于中农联合最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。（2）控股股东实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。如本企业未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权中农联合可等额扣减本公司当年度或者未来年度在中农联合

利润分配方案中所享有的应分配利润，直至与本企业负有的增持义务所应增持的金额相等。

1、承诺不越权干预公司经营管理活动。2、承诺不侵占履行中，承诺人填补被摊薄即公司利益。3、承诺不损害公司利益。4、承诺切实履行中农上海、严格信守承诺，期回报的措施本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业供销集团不存在违反承诺

及承诺违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业的情形愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性和完整性按照法律法规和规范性文件的规定承担赔偿责任。若中农联合在投资者缴纳股票申购款后招股说明书不且股票尚未上市流通前，因中农联合首次公开发行股票履行中，承诺人存在虚假记并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

严格信守承诺，中农上海载、误导性陈遗漏，对判断中农联合是否符合法律规定的发行条件构不存在违反承诺

述或者重大遗成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、深的情形漏的相关承诺圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或

者判决后五个工作日内，本企业将督促中农联合就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者加

算银行同期存款利息并进行退款，并指示本企业提名的董事在中农联合董事会上就该等退款事宜投赞成票。若中农联合首次公开发行的股票上市流通后，因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中农联合是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权

机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，本企业将督促中农联合依法回购公司首次公开发行股票时发行

的全部新股，包括但不限于指示本企业提名的董事在中农联合董事会上就该等退款事宜投赞成票。同时，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时

相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如中农联合上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

若因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决

定或判决后，本企业将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。本企业未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权中农联合将当年及其后年度中农联合

应付本企业的现金分红（如有）予以扣留，本企业持有的中农联合股份亦不得转让，直至履行相关承诺。

中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性和完整性按照法律法规和规范性文件的规定承担赔偿责任。若中农联合在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中农联合是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或

者判决后五个工作日内，本企业将督促中农联合就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者加

算银行同期存款利息并进行退款，并指示本企业、中农集团以及中农上海公司提名的董事在中农联合董事会上就该等退款事宜投赞成票。若中农联合首次公开发行招股说明书不

的股票上市流通后，因中农联合首次公开发行股票并上履行中，承诺人存在虚假记

市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗严格信守承诺，供销集团载、误导性陈漏，导致对判断中农联合是否符合法律规定的发行条件不存在违反承诺述或者重大遗

构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、的情形漏的相关承诺深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定

或者判决后五个工作日内，本企业将督促中农联合依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股，包括但不限于指示本企业、中农集团以及中农上海公司提名的董事提议召开中农联合董事会审议关于公司回购的议案，并指示其在董事会上投赞成票等方式。同时，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时

若因中农联合首次公开发行股票并上市的招股说明书

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，本企业将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。本企业未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权中农联合将当年及其后年度中农联合

应付本企业、中农集团以及中农上海、中农农服及中合

国能的现金分红（如有）予以扣留，本企业、中农集团以及中农上海、中农农服及中合国能持有的中农联合股

份亦不得转让，直至履行相关承诺。

1、若本企业未能完全且有效地履行前述承诺事项中的

各项义务或责任，则本企业承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚；2、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本企业与投资者协商确定的金额，或相关监履行中，承诺人中农上海、未履行公开承管部门、司法机关认定的方式或金额确定；3、如果因未严格信守承诺，供销集团诺的约束措施履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等不存在违反承诺收入无法获取）的，所得的收入归中农联合所有，其将的情形在获得收入的5日内将前述收入支付给中农联合指定账户；如果因未履行承诺事项给中农联合或者其他投资者

造成损失的，其将向中农联合或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）招股说明书中做出的承诺

除上述上市公告书中做出的承诺外，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中的其他承诺如下：

履行承诺方承诺类型承诺内容情况为避免供销集团及供销集团控制的企业与中农联合及

其子公司之间可能出现的同业竞争，承诺如下：（1）本单位不存在直接或间接或以其他方式从事任何与中农联合（包括中农联合的控股子公司）所从事的业务构成

同业竞争的业务活动，未投资于任何与中农联合具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体。本单位登记经营范围不含农药生产、销售等农药经营业务，所属行业非农药生产或农药销售的上下游，与中农联合不构成同业竞争。（2）根据供销集团、中农集团《关于进一履行中，承诺人步做好集团各业务板块规范经营的通知》以及供销集

避免同业竞争严格信守承诺，供销集团团、中农集团等五家单位签订的《避免同业竞争协议》，承诺不存在违反承诺

本单位无从事农药生产、销售等经营活动的计划，未来的情形亦不直接或间接或以其他任何形式从事与中农联合现

有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、联营、合营、兼并中国境内或境外与中农联合现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与中农联合发生任何形式的同业竞

争。（3）本单位保证严格履行上述承诺，如因本单位或本单位单独或共同控制的其他企业或组织违反上述承

诺而导致中农联合的权益受到损害的情况，本单位将依法承担相应的赔偿责任。

为避免控股股东及其控制的企业与发行人之间可能出履行中，承诺人避免同业竞争现的同业竞争，控股股东中农上海承诺如下：（1）本单严格信守承诺，中农上海承诺位不存在直接或间接或以其他方式从事任何与中农联不存在违反承诺合（包括中农联合的控股子公司）所从事的业务构成同的情形业竞争的业务活动，未投资于任何与中农联合具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体。本单位登记经营范围不含农药生产、销售等农药经营业务，所属行业非农药生产或农药销售的上下游，与中农联合不构成同业竞争。（2）根据供销集团、中农集团《关于进一步做好集团各业务板块规范经营的通知》以及供销集团、

中农集团等五家单位签订的《避免同业竞争协议》，本单位无从事农药生产、销售等经营活动的计划，未来亦不直接或间接或以其他任何形式从事与中农联合现有

业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、联营、合营、兼并中国境内或境外与中农联合现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与中农联合发生任何形式的同业竞争。

（3）本单位保证严格履行上述承诺，如因本单位或本单位单独或共同控制的其他企业或组织违反上述承诺

而导致中农联合的权益受到损害的情况，本单位将依法承担相应的赔偿责任。

本企业作为中农联合控股股东期间，将尽可能减少和规范本企业及本企业控制的其他公司与中农联合及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本企业及本企业控制的其他将一律履行中，承诺人严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在市场公平交规范和减少关严格信守承诺，中农上海易中不要求中农联合及其控股子公司提供优于任何第联交易承诺不存在违反承诺三者给予或给予第三者的条件，并依据《山东中农联合的情形生物科技股份有限公司章程（草案）》、《山东中农联合生物科技股份有限公司关联交易管理制度》等要求履

行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害中农联合及其股东的合法权益。

供销总社作为中农联合实际控制人期间，将尽可能减少和规范本企业及本企业控制的其他公司与中农联合及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本企业及本企业控制的其他公履行中，承诺人司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在市规范和减少关严格信守承诺，供销集团场公平交易中不要求中农联合及其控股子公司提供优联交易承诺不存在违反承诺于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《山东的情形中农联合生物科技股份有限公司章程（草案）》、《山东中农联合生物科技股份有限公司关联交易管理制度》

等要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害中农联合及其股东的合法权益。

（三）其他承诺说明

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺，不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。

（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024年4月10日（星期三）。

（二）本次解除限售股份的数量为59254000股，占公司总股本的41.59%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为5名。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

序所持限售股份本次解除限售股东全称备注

号总数（股）数量（股）